4. Решение за преобразуване на дружеството и осъществяване на преобразуването; структурни промени в дружеството



Дата16.10.2018
Размер113.01 Kb.

Приложение № 9

към чл. 28, ал. 2

(Изм. - ДВ, бр. 101 от 2006 г., в сила от 1.01.2007 г.,

изм. и доп., бр. 82 от 2007 г.)

Вътрешна информация (примерен списък на факти и обстоятелства)




1.Промяна на лицата, упражняващи контрол върху дружеството.

Няма

2. Промяна в състава на управителните и на контролните органи на дружеството и причини за промяната; промени в начина на представляване; назначаване или освобождаване на прокурист.

Промяна в Управителния съвет на дружеството-Румен Гълъбинов Гълъбинов, подава оставка и е освободен от функциите му на член на Управителния съвет

3. Изменения и/или допълнения в устава на дружеството.

Няма

4. Решение за преобразуване на дружеството и осъществяване на преобразуването; структурни промени в дружеството.

Няма

5. Откриване на производство по ликвидация и всички съществени етапи, свързани с производството.

Няма

6. Откриване на производство по несъстоятелност за дружеството или за негово дъщерно дружество и всички съществени етапи, свързани с производството.

Няма

7. Придобиване, предоставяне за ползване или разпореждане с активи на голяма стойност по чл. 114, ал. 1, т. 1 ЗППЦК .

Извънредното общо събрание на акционерите на ЗПАД “Булстрад”, проведено на 28.01.2008 година взе решение да овласти УС на ЗПАД “Булстрад” да сключи сделка за:1.Придобиване на мажоритарния пакет акции, представляващ 98.301% от акционерния капитал на ЗК “Български имоти” АД, който към настоящия момент се притежава от „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп”, Австрия, както и да овласти УС на ЗПАД “Булстрад” да сключи сделка за:2.Придобиване на мажоритарния пакет акции, представляващ 98.354% от акционерния капитал на ЖЗК „Български имоти” АД, който към настоящия момент се притежава от „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп”, Австрия.

Сделката все още не е сключена, тя е в процес на получаване на необходими разрешения и одобрения.

І.Относно сделката описана под позиция номер 1.Предметът на предложената сделка е прехвърлянето на собствеността върху 9'167'544 обикновени поименни безналични акции, представляващи 98.301% от акционерния капитал на ЗК „Български имоти” АД по силата на договор за прехвърляне на акции, сключен между „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп”, Австрия, настоящ собственик на посочените акции, в качеството на продавач, и Дружеството, в качеството на купувач.

Стойността на предложената сделка е в размер на 14'529'861 лева (7'429'000 Евро).

Сделката ще бъде извършена в полза и на двете страни по нея.




ІІ.Относно сделката описана под позиция номер 2.Предметът на предложената сделка е прехвърлянето на собствеността върху 6'103'271 обикновени поименни безналични акции, представляващи 98.354% от акционерния капитал на ЖЗК „Български имоти” АД по силата на договор за прехвърляне на акции, сключен между „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп”, Австрия, настоящ собственик на посочените акции, в качеството на продавач, и Дружеството, в качеството на купувач.

Стойността на предложената сделка е в размер на 7'614'046 лева (3'893'000 Евро).

Сделката ще бъде извършена в полза и на двете страни по нея.




IІI. Наименования на страните по сделките, причините, поради които те са заинтересувани лица, и естеството на интереса им към сделките

3.1. Сделка, свързана с прехвърлянето на 9'167'544 обикновени поименни безналични акции, представляващи 98.301% от акционерния капитал на ЗК „Български имоти” АД

3.1.1. Страни по сделката ще бъдат, както следва:

  • Продавач – „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп”, Австрия, акционерно дружество, създадено и действащо съгласно правото на Република Австрия, със седалище и адрес на управление Република Австрия, политическа община Виена, ул. „Шотенринг” № 30, 1010 Виена, регистрирано във Фирмения регистър на Търговски съд – град Виена, Австрия под № FN 75687 f, настоящ собственик на посочените акции, и

  • Купувач - ЗПАД „Булстрад” АД, застрахователно и презастрахователно акционерно дружество, създадено и действащо съгласно правото на Република България, със седалище и адрес на управление: София 1000, пл. „Позитано” № 5, България, регистрирано в Търговски регистър по фирмено дело № 2710/1992 г. на Софийски градски съд.

3.1.2 „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп”, Австрия е собственик на 486'284 акции, представляващи 60% от капитала на „Ти Би Ай Ейч Файненшъл Сървисиз Груп” Н.В., Холандия. „Ти Би Ай Ейч Файненшъл Сървисиз Груп” Н.В. е едноличен собственик на „Ти Би Ай България” ЕАД, България. Последното е едноличен собственик на капитала на „Ти Би Ай” ЕАД, България, което от своя страна е едноличен собственик на капитала на „БЗП Груп” ЕАД, България. „БЗП Груп” ЕАД притежава 1'911'386 акции, представляващи 96.83% от капитала на ЗПАД „Булстрад” АД. Следователно „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп”, Австрия индиректно притежава 58.098% от акционерния капитал на ЗПАД „Булстрад”. В допълнение, заедно с другия акционер „Кардан Файненшъл Сървисиз” Б.В., Холандия, което притежава 324'190 акции, представляващи 40% от капитала на „Ти Би Ай Ейч Файненшъл Сървисиз Груп” Н.В., Холандия, „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп” упражнява непряк съвместен контрол върху дъщерните дружества на „Ти Би Ай Ейч Файненшъл Сървисиз Груп” Н.В., учредени в България, включително ЗПАД „Булстрад” АД.

Предвид това, „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп”, Австрия, се явява заинтересовано лице, по смисъла на чл. 114, ал. 5, т. 1 от ЗППЦК, тъй като лице, непряко притежаващо повече от 25% от гласовете в общото събрание на ЗПАД „Булстрад” АД, ще бъде страна по сделката и планираната сделка освен в полза на самото Дружество като купувач, ще се извърши и в полза на продавача „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп”.

Естеството на интереса на „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп” и на Дружеството е очевиден. Посредством сделката правото на собственост на „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп” върху акциите от капитала на ЗК „Български имоти” АД, представляващо финансов актив, ще се трансформира в парични средства, които да бъдат използвани за целите на различни дейности на дружеството. Посредством сделката Дружеството ще придобие мажоритарния пакет акции от акционерния капитал на застрахователна компания с добри позиции на българския застрахователен пазар.

3.2. Сделка, свързана с прехвърлянето на 6'103'271 обикновени поименни безналични акции, представляващи 98.354% от акционерния капитал на ЖЗК „Български имоти” АД

3.2.1. Страни по сделката ще бъдат, както следва:

  • Продавач - "Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп", Австрия, акционерно дружество, създадено и действащо съгласно правото на Република Австрия, със седалище и адрес на управление Република Австрия, политическа община Виена, ул. „Шотенринг” № 30, 1010 Виена, регистрирано във Фирмения регистър на Търговски съд – град Виена, Австрия под № FN 75687 f, настоящ собственик на посочените акции, и

  • Купувач - ЗПАД „Булстрад” АД, застрахователно и презастрахователно акционерно дружество, създадено и действащо съгласно правото на Република България, със седалище и адрес на управление: София 1000, пл. „Позитано” № 5, България, регистрирано в Търговски регистър по фирмено дело № 2710/1992 г. на Софийски градски съд.

3.1.2. „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп”, Австрия е собственик на 486'284 акции, представляващи 60% от капитала на „Ти Би Ай Ейч Файненшъл Сървисиз Груп” Н.В., Холандия. „Ти Би Ай Ейч Файненшъл Сървисиз Груп” Н.В. е едноличен собственик на „Ти Би Ай България” ЕАД, България. Последното е едноличен собственик на капитала на „Ти Би Ай” ЕАД, България, което от своя страна е едноличен собственик на капитала на „БЗП Груп” ЕАД, България. „БЗП Груп” ЕАД притежава 1'911'386 акции, представляващи 96.83% от капитала на ЗПАД „Булстрад” АД. Следователно „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп”, Австрия индиректно притежава 58.098% от акционерния капитал на ЗПАД „Булстрад” АД. В допълнение, заедно с другия акционер „Кардан Файненшъл Сървисиз” Б.В., Холандия, което притежава 324'190 акции, представляващи 40% от капитала на „Ти Би Ай Ейч Файненшъл Сървисиз Груп” Н.В., Холандия, „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп” упражнява непряк съвместен контрол върху дъщерните дружества на „Ти Би Ай Ейч Файненшъл Сървисиз Груп” Н.В., учредени в България, включително ЗПАД „Булстрад”АД.

Предвид това, „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп”, Австрия, се явява заинтересовано лице, по смисъла на чл. 114, ал. 5, т. 1 от ЗППЦК, тъй като лице, непряко притежаващо повече от 25% от гласовете в общото събрание на ЗПАД „Булстрад” АД, ще бъде страна по сделката и планираната сделка освен в полза на самото Дружество като купувач, ще се извърши и в полза на продавача „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп”.

Естеството на интереса на „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп” и на Дружеството е очевиден. Посредством сделката правото на собственост на „Винер Щедтише Ферзихерунг АГ Виена Иншурънс Груп” върху акциите от капитала на ЗК „Български имоти” АД, представляващо финансов актив, ще се трансформира в парични средства, които да бъдат използвани за целите на различни дейности на дружеството. Посредством сделката Дружеството ще придобие мажоритарния пакет акции от акционерния капитал на животозастрахователна компания с добри позиции на българския животозастрахователен пазар.




IV. Пазарна оценка на сделката

ЗППЦК изисква сделките, в които участват заинтересовани лица, да се извършват само по пазарна цена.

4.1. За целите на определяне на пазарната стойност на акциите, предмет на сделката по т. 2.1 по горе по смисъла на чл. 114а, ал. 4 от ЗППЦК, е изготвена оценка от независими оценители. В съответствие с представената оценка, пазарната стойност на 9'167'544 обикновени поименни безналични акции, представляващи 98.301% от акционерния капитал на ЗК „Български имоти” АД, е в размер на 14'403'063 лева (7'364'169 Евро).

4.2. За целите на определяне на пазарната стойност на акциите, предмет на сделката по т. 2.2 по горе по смисъла на чл. 114а, ал. 4 от ЗППЦК, е изготвена оценка от независими оценители. В съответствие с представената оценка, пазарната стойност на 6'103'271 обикновени поименни безналични акции, представляващи 98.354% от акционерния капитал на ЖЗК „Български имоти” АД, е в размер на 7'533'916 лева (3'852'030 Евро).




V. Икономическа изгода за ЗПАД „Булстрад” АД

Посредством проектираните сделки се стига до концентрация на стопанската дейност в лицето на Дружеството. Този факт се обяснява с желанието на Дружеството да увеличи размера на пазарния си дял от застрахователния и животозастрахователния пазари в България, което се постига чрез покупка на компании, извършващи застрахователна и животозастрахователни дейности с добри пазарни позиции. Дружеството вярва, че с придобиването на ЗК „Български имоти” АД и ЖЗК „Български имоти” АД - дружества, които вече са били обект на модернизация и инвестиции - ще му осигури по-добри възможности за справяне с бъдещото развитие и разрастване на застрахователния пазар в България, както и ще повиши конкурентноспособността му на този пазар. В тази връзка, следва да бъде отбелязано, че Дружеството, за постигане на посочените цели, разчита не само на състоянието на компаниите към настоящия момент, а възнамерява да осъществи в програма за развитие, която има за цел подобряване на предоставяните застрахователните продукти и услуги.




Чрез извършване на планираните сделки от ЗПАД „Булстрад” АД, Дружеството би придобило финансови активи (участие в други застрахователни дружества) на обща стойност, надвишаваща размерите по чл. 114, ал. 1, т. 1, б. „б”, т.е. в размер над 2% от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на Дружеството.




8. Решение за сключване, прекратяване и разваляне на договор за съвместно предприятие.

Няма

9. Промяна на одиторите на дружеството и причини за промяната.

Няма

10. Обявяване на печалбата на дружеството

Към отчетния период не се формира печалба

11. Съществени загуби и причини за тях.

Няма

12. Непредвидимо или непредвидено обстоятелство от извънреден характер, вследствие на което дружеството или негово дъщерно дружество е претърпяло щети, възлизащи на три или повече процента от собствения капитал на дружеството.

Няма

13. Публичното разкриване на модифициран одиторски доклад.

Няма

14. Решение на общото събрание относно вида и размера на дивидента, както и относно условията и реда за неговото изплащане.

Към отчетния период не се формира печалба и не се разпределят дивиденти

15. Възникване на задължение, което е съществено за дружеството или за негово дъщерно дружество, включително всяко неизпълнение или увеличение на задължението.

Няма

16. Възникване на вземане, което е съществено за дружеството, с посочване на неговия падеж.

Няма

17.Ликвидни проблеми и мерки за финансово подпомагане.




18. Увеличение или намаление на акционерния капитал.

Няма

19. Потвърждение на преговори за придобиване на дружеството.

Няма

20. Сключване или изпълнение на съществени договори, които не са във връзка с обичайната дейност на дружеството

Няма

21. Становище на управителния орган във връзка с отправено търгово предложение.

Няма

22.Прекратяване или съществено намаляване на взаимоотношенията с клиенти, които формират най-малко 10 на сто от приходите на дружеството за последните три години.

Няма

23. Въвеждане на нови продукти и разработки на пазара.

Няма

24. Големи поръчки (възлизащи на над 10 на сто от средните приходи на дружеството за последните три години).

Няма

25. Развитие и/или промяна в обема на поръчките и използването на производствените мощности.

Няма

26. Преустановяване продажбите на даден продукт, формиращи значителна част от приходите на дружеството.

Няма

27. Покупка на патент

Няма

28. Получаване, временно преустановяване на ползването, отнемане на разрешение за дейност (лиценз).

Няма

29. Образуване или прекратяване на съдебно или арбитражно дело, отнасящо се до задължения или вземания на дружеството или негово дъщерно дружество, с цена на иска най-малко 10 на сто от собствения капитал на дружеството.

Няма

30. Покупка, продажба или учреден залог на дялови участия в търговски дружества от емитента или негово дъщерно дружество.

Няма

31. Изготвена прогноза от емитента за неговите финансови резултати или на неговата икономическа група, ако е взето решение прогнозата да бъде разкрита публично.

Няма

32. Присъждане или промяна на рейтинг, извършен по поръчка на емитента.

IA, перспектива “Положителна”

33. Други обстоятелства, които дружеството счита, че биха могли да бъдат от значение за инвеститорите при вземането на решение да придобият, да продадат или да продължат да притежават публично предлагани ценни книжа.

Няма

Каталог: files -> bulletin
bulletin -> Отчет 31 декември 2010 г. Пояснения към междинния финансов отчет
bulletin -> Отчет към 30. 06. 2009 г на „Пропъртис Кепитал Инвестмънтс" адсиц акционерно дружество със специална инвестиционна цел "
bulletin -> Monbat plc
bulletin -> Вътрешна информация за „Холдинг Варна А” ад към 31. 12. 2007 г
bulletin -> Радослав милев кацаров име, презиме, фамилия: Радослав Милев Кацаров
bulletin -> Monbat plc
bulletin -> Отчет за доходите 4 Междинен отчет за паричните потоци (пряк метод)
bulletin -> Отчет по желание в съответствие с Международните стандарти за финансови отчети (мсфо), разработени и публикувани от Съвета по Международни счетоводни стандарти (смсс) и одобрени от Европейския съюз


Поделитесь с Вашими друзьями:


База данных защищена авторским правом ©obuch.info 2019
отнасят до администрацията

    Начална страница