Джерман – софия”ад документ за предлаганите ценни книжа част III от проспекта за първично


ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛАГАНИТЕ ЦЕННИ КНИЖА



страница6/10
Дата25.06.2017
Размер0.97 Mb.
#24416
1   2   3   4   5   6   7   8   9   10

4. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛАГАНИТЕ ЦЕННИ КНИЖА.



Съдържащата се в този раздел информация е от общо естество и е изготвена съгласно законите и нормативните актове по отношение на публичните дружества, приложими към датата на настоящия Проспект, както и Устава на Дружеството, приет от Общото Събрание на дружеството, проведено на 16.07.1998 год. ( последно изменен и допълнен на Общото събрание на дружеството, проведено на 28.06.2007 год.). Следователно, инвеститорите трябва внимателно да разгледат Устава и да потърсят съвет от правен консултант за подробна информация относно правата и задълженията, свързани с акциите и Общото Събрание.

4.1. Вид и клас на предлаганите акции.


Въз основа на настоящия документ се предлагат за първоначално записване, от техния Емитент „Джерман-София” АД, инвестиционни ценни книги - акции.

Акциите от настоящата емисия са обикновени, безналични, свободно прехвърлими и поименни.

Общият размер на предлаганата емисия е 169 032 (сто шестдесет и девет хиляди и тридесет и два) броя акции.

Всички акции от настоящата емисия дават еднакви права на притежателите си и образуват един клас ценни книжа.

Към момента на изготвяне на настоящия Документ за ценните книжа, бъдещата емисия акции няма присвоен ISIN код. Такъв код ще бъде присвоен след приключването на Подписката и регистрирането на емисията акции в „Централен депозитар” АД. Понастоящем, издадените от Емитента обикновени акции, даващи същите права на акционерите, като акциите от настоящата емисия се търгуват на алтернативен сегмент (BaSe) на „Българска фондова борса - София”АД, с ISIN код BG 1DJDUAT12. Предвид разпоредбата на чл. 27 от Правилника на „Централен Депозитар” АД, който предвижда, че не се присвояват различни ISIN кодове за ценни книжа, предоставящи еднакви права на техните собственици, емитирани от един емитент, на акциите от настоящата емисия би следвало да бъде присвоен идентичен с горепосочения ISIN код.

4.2. Законодателство, съгласно което са издадени ценните книжа.


Настоящата емисия акции се издава от „Джерман-София” АД в съответствие със законодателството на Република България, при спазване разпоредбите на ТЗ и ЗППЦК. След допускането на емисията до търговия на регулирания пазар, организиран от „Българска фондова борса - София”АД, по отношение на търговията с акциите ще бъдат приложими изцяло изискванията на Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ) и актовете по неговото прилагане.

Следните нормативните актове, регулират предлагането на настоящата емисия:



  • Търговски закон;

  • Закон за публичното предлагане на ценни книжа;

  • Закон за Комисията за финансов надзор;

  • Наредба № 22 от 29.07.2005 г. за условията и реда за вписване и отписване на публични дружества, други емитенти на ценни книжа и емисии ценни книжа в регистъра на КФН;

  • Наредба № 2 от 17 септември 2003 г. за Проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа;

  • Регламент (ЕО) № 809/2004 на ЕК за прилагането на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на информацията, съдържаща се в Проспектите, както и формата, включването чрез препратка и публикуването на подобни Проспекти и разпространяването на реклами. Регламентът има пряко действие на територията на България.

Нормативните актове, които регулират търговията на настоящата емисия на регулиран пазар, са както следва:



  • Закон за пазарите на финансови инструменти;

  • Закон срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти;

  • Закон за Комисията за финансов надзор;

  • Наредба №38 за изискванията към дейността на Инвестиционните посредници;

  • Наредба № 8 за Централния депозитар на ценни книжа.

Правила, във връзка с регистрацията, допускането и провеждането на търговията с предлаганата емисия акции на „Българска фондова борса - София”АД се съдържат и в Правилник за дейността на „Българска фондова борса - София”АД и Правилника на „Централен депозитар” АД.



4.3. Индикация дали ценните книжа са във формата на поименните ценни книжа или във формата на ценни книжа на приносител и дали ценните книжа са в налична (сертифицирана) форма или в безналична форма.

Предлаганите акции са поименни и безналични. Те са права, които се регистрират по сметка, на името на притежателя си в „Централен депозитар” АД.

Издаването и разпореждането с акциите имат действие след регистрацията им в „Централен депозитар” АД.

Седалището и адресът на управление на „Централен депозитар" АД са както следва - България, гр. София, ул. „Три уши” № 10, ет. 4, телефони за контакт: (+359 2) 939 1970 и (+359 2) 4001 254 - за връзка с отдел „Регистри" и (+359 2) 939 1992 и (+359 2) 4001 253 - за връзка с отдел „Сетълмент”.



4.4. Валута на емисията ценни книжа.

Номиналната и емисионната стойност на настоящата емисия е определана в Български лева (BGN).



4.5. Описание на правата, отнасящи се до ценните книжа, включително всякакви ограничения на тези права и процедура по упражняването на тези права.

Съгласно чл. 6 от Устава на Дружеството капиталът на „Джерман-София”АД е разпределен в 42 258 (четиридесет и две хиляди двеста петдесет и осем) броя обикновени поименни акции с право на глас и номинална стойност 7 (седем) лева.

Всяка акция дава на притежателя си (акционера) две основни групи права: имуществени и неимуществени.

Имуществените права са правото на дивидент и правото на ликвидационен дял.

Неимуществените права от своя страна могат да бъдат разделени на: управителни, контролни и защитни.

По този начин в групата на управителните права попадат правото на глас, правото на управление и правото да избира и да бъде избиран в управителните органи на Дружеството.

Контролните права на акционера се свеждат до правото на информация, уредено в чл. 224 от ТЗ.

Защитните права на акционера включват правото на обжалване на решенията на дружествените органи, правото да се иска назначаване на експерт-счетоводител и малцинствените права.



Всяка акция дава на притежателя си и допълнителни права, произтичащи от основните и пряко или косвено свързани с тях.
Имуществени права на акционера
Право на дивидент е основно имуществено право на акционера, което се изразява в правото му да получи дял от чистата печалба на Дружеството, съразмерна на дела му в капитала на същото, в случай че са налице закоустановените предпоставки: приет от Общото събрание на акционерите одитиран годишен финансов отчет и решение на същия орган за разпределение на печалбата. Право да получат дивидент имат лицата вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери в Дружеството на 14-тия ден след датата на решението на Общото събрание за приемане на годишния финансов отчет и разпределение на дивидент. Кръгът на лицата оправомощени да получат дивидент се определя в списък на акционерите към същата дата, издаден от Централния депозитар. Присъствието на дадено лице като акционер в посочения списък е достатъчно условие същото да получи дивидент при надлежна легитимация. Дружеството е длъжно да осигури изплащането на приетия дивидент в законоустановения 3-месечен срок след провеждане на общото събрание на акционерите, като разноските по изплащането на дивидента са за сметка на дружеството. Лицата, имащи право на дивидент могат да го упражнят до изтичане на общия 5-годишен давностен срок. Неупражненото в този срок право означава, че непотърсения дивидент остава в Дружеството и се отнася във фонд „Резервен”.

  • Дивиденти се изплащат само ако съгласно проверения и приет годишен финансов отчет, чистата стойност на имуществото, намалена с дивидентите и лихвите, подлежащи на изплащане, е не по-малка от сумата на капитала на дружеството, фонд „Резервен” и другите фондове, които Дружеството е длъжно да образува съгласно закона и устава си.

  • Не може да се разпределя дивидент в размер, който надхвърля сумата на печалбата за съответната година, неразпределената печалба за предходни години, частта от фонд „Резервен” и другите фондове на Дружеството, надхвърлящи определения от закона или устава минимум, намалена с непокритите загуби от предходни години и отчисленията за фонд „Резервен” и другите фондове на Дружеството.

  • Недопустимо е авансово изплащане на дивидент преди приемане на годишния финансов отчет.

  • Акционерното дружество е длъжно да отделя най-малко 1/10 от печалбата във фонд „Резервен” докато средствата в същия достигнат размер не по-малко от 1/10 от дружествения капитал.

  • Правото на дивидент се погасява с обща 5-годишна давност.

Правото на ликвидационен дял се изразява в правото на акционера да получи част от остатъчното имущество на дружеството, при прекратяване на същото, чрез ликвидация, съразмерен на участието му в дружествения капитал. Това право е условно и възниква само при прекратено дружество и само при условие, че след удовлетворяване претенциите на всички кредитори на Дружеството е останало имущество за разпределение между акционерите. Право на ликвидационен дял имат само лицата, притежаващи качеството акционер към момента на прекратяване на дружеството.
Право на разпореждане с акции, съгласно чл. 111, ал. 3 от ЗППЦК, е правото на акционера неограничено да се разпорежда с акциите. Съгласно член 127, алинея 1 от ЗППЦК, прехвърлянето има действие от регистрирането му в „Централен депозитар”АД, който е българския регистър за безналични ценни книжа.

Българското законодателство предвижда ограничения за прехвърлянето на блокирани акции, както и ако върху акциите е учреден залог или е наложен запор. Забраната за прехвърляне в случай на учреден залог върху акциите не се прилага, ако приобретателят е уведомен за учредения залог и е изразил изрично съгласие да придобие заложените акции, налице е изрично съгласие на заложния кредитор с прехвърлянето на заложените акции (ако съгласието на заложния кредитор се изисква съгласно българския Закон за особените залози). Ограниченията по прехвърлянето на заложени акции не се отнасят до случаите на залог, учреден върху съвкупност по смисъла на Закона за особените залози.


Неимуществени права на акционерите
Управителни права
Право на глас е неимуществено право на акционерите, посредством което същите участват в управлението на дружеството, като участват във вземането на решения по въпроси от компетентността на Общото събрание на акционерите.

Дружеството не може да издава акции с право на повече от един глас. Ако акцията е предмет на съсобственост между един или повече акционери, те упражняват правото на глас заедно, като определят пълномощник.

Акционерът следва да е изплатил напълно емисионната стойност на акцията/те и Дружеството, респективно увеличението на капитала му да е вписано в Търговския регистър, за да възникне правото му на глас. Правото на глас се упражнява от лицата, вписани в кницата на акционерите, водена при „Централен депозитар”АД, като акционери най-късно 14 дни преди датата на провеждане на общото събрание на акционерите. Присъствието на дадено лице в книгата на акционерите и надлежната му легитимация са достатъчни условия, за да може същото да упражни правото си на глас. Акционерите с право на глас участват лично или чрез пълномощник в работата на Общото събрание. Пълномощникът следва да е упълномощен с изрично пълномощно, отговарящо на условията на чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК.
Право на акционера на участие в управлението на Дружеството, включително правото да избира и правото да бъде избиран в управителните органи на Дружеството.
Контролни права
Тук се отнася правото на акционера на информация. Правото на информация дава възможност на акционерите на достъп до всички писмени материали, свързани с дневния ред на всяко общо събрание на дружеството, както и това да получават тези материали при поискване безплатно, и да получават протоколите и приложенията към тях, включително от предходни събрания, които дружеството е длъжно да съхранява. Правото на информация включва и правото на акционера да получава изчерпателни отговори от членовете на управителните органи на дружеството на поставени по време на общото събрание въпроси. По всяко време акционерите имат право да поискат и получат информация относно финансово-икономическото състояние на дружеството от Директора за връзки с инвеститорите.
Защитни права
Право да се обжалват решенията на органите на Дружеството

Всеки акционер е активно легитимиран да предяви иск срещу дружеството пред окръжния съд по неговото седалище за отмяна на решение на общото събрание, когато същото противоречи на повелителни разпоредби на закона или устава (чл. 74 от ТЗ).

Всеки акционер може да предяви пред окръжния съд по седалището на дружеството, за да защити правото си на членство и отделните членствени права, когато същите бъдат нарушени от органи на Дружеството (чл. 71 от ТЗ).
Право да се иска назначаване на регистриран одитор от съда, в случай че такива не са били избрани от общото събрание (чл. 249 от ТЗ).

Акционерите, които притежават заедно или поотделно най-малко пет процента (5%) от акциите, имат следните права:



Правата на миноритарните акционери (малцинствените права), които също попадат в кръга на защитните права на акционерите, включват както следва:

Право да предявят исковете на Дружеството срещу трети лица в случай на бездействие на управителния орган или контролния орган на Дружеството и право да предявят искове срещу членове на управителния орган или контролния орган на Дружеството за вреди, причинени на Дружеството.

Съгласно чл. 118, ал. 1 от ЗППЦК, при бездействие на управителните органи на Дружеството, което застрашава интересите на Дружеството, тези акционери могат да предявят пред съда исковете на Дружеството срещу трети лица. Съгласно чл. 118 , ал. 2, т. 1 от ЗППЦК, тези акционери могат да предявят иск пред окръжния съд за обезщетение на вреди, причинени на Дружеството от действия или бездействия на членовете на управителните и контролните органи и на прокуристите на Дружеството.

Право да искат свикване на Общото Събрание и включване на определени въпроси или проекторешения в дневния ред

Съгласно чл. 118, ал. 2, т. 3 от ЗППЦК, тези акционери могат да искат от окръжния съд свикване на общо събрание или овластяване на техен представител да свика общо събрание по определен от тях дневен ред. Освен това, съгласно чл. 118, ал. 2, т. 4 от ЗППЦК, тези акционери могат да искат включването на въпроси и да отправят предложения за решения по вече включени въпроси в дневния ред на вече свиканото общо събрание по реда на чл. 223а от ТЗ.

Право да искат назначаването на контрольори на Дружеството

Съгласно чл. 118, ал. 2, т. 2 от ЗППЦК, тези акционери могат да искат от Общото събрание или от окръжния съд назначаването на контрольори, които да проверят цялата финансова документация на Дружеството и да изготвят доклад за констатациите си.
Допълнителни права на акционерите
Право на записване на част от новите акции при увеличение на капитала на Дружеството, съразмерна на притежавания от акционера дял при увеличаването. Съгласно разпоредбата на чл. 112, ал. 1 от ЗППЦК, при увеличаване на капитала на Дружеството настоящите акционери имат право да придобият част от новите акции, съответстваща на дела им в капитала преди увеличението. Това право не може да бъде отменяно или ограничавано въз основа на разпоредби на устава, решение на Общо събрание или на управителен орган на дружеството.
Право на предпочтително придобиване на ценни книжа, които дават право на придобиване на акции от същия клас, като акциите от настоящата емисия, посредством конвертирането им или упражняване на правата по тях.

При спазване на специалните изисквания на закона, Дружеството може да издава и привилигировани акции с право или без право на глас, осигуряващи право на допълнителен или гарантиран дивидент, както и акции подлежащи на обратно изкупуване.

Срещу записаните акции акционерите получават депозитарни разписки по ред, предвиден в действащото законодателство.

Акциите могат да се прехвърлят по реда предвиден в действащата нормативна уредба.

Акции на дружеството могат да придобиват всички български и чуждестранни физически или юридически лица при спазване на изискванията на действащото законодателство.

Книгата на акционерите се води от „Централен депозитар” АД, съгласно нормативноустановените правила.


Условия за обратно изкупуване

Дружеството може да изкупи собствени акции въз основа на решение на Общото събрание на акционерите, взето с обикновено мнозинство от представените акции и в съответствие с изискванията на закона и предвидения в него ред.

Дружеството може да придобива през една календарна година повече от три на сто собствени акции с право на глас в случаите на намаляване на капитала чрез обезсилване на акции и обратно изкупуване след решение на Общото събрание на акционерите (взето с мнозинство от представените акции и с определено задължително минимално съдържание), при условията и реда на търгово предлагане по чл. 149б от ЗППЦК.
Капиталът на публичното дружество не може да бъде намаляван чрез принудително обезсилване на акциите. За изкупуването се прилагат изискванията на чл. 111, ал. 5-9 от ЗППЦК и съответните разпоредби на Търговския закон.

Публичното дружество е длъжно да уведоми Комисията за финансов надзор за броя собствени акции, които ще изкупи в рамките на ограничението от 3% и инвестиционния посредник, на който е подадена поръчка за изкупуването. Уведомяването трябва да бъде извършено най-късно до края на работния ден, предхождащ деня на изкупуването. Комисията за финансов надзор дава публичност на получената информация чрез водения от нея регистър за публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа.

Когато публично дружество придобие или прехвърли собствени акции пряко или чрез друго лице, действащо от свое име, но за негова сметка, е длъжно да разкрие информация за броя на гласовете, свързани с тези акции, при условията и по реда на чл. 100т и 100ф от ЗППЦК незабавно, но не по-късно от четири работни дни от придобиването или прехвърлянето, когато броят им достигне, надхвърли или падне под 5 или 10 на сто от правата на глас. Правата на глас се изчисляват въз основа на общия брой акции, които дават право на глас.

Акциите на „Джерман-София” АД не могат да бъдат принудително обезсилвани.


Условия за конвертиране

Към настоящия момент Дружеството не е издавало конвертируеми облигации. Уставът на дружеството няма разпоредби, предвиждащи издаване на конвертируеми облигации.




Каталог: uploads -> assets
assets -> 143 основно училище “георги бенковски”; град софия район “подуяне”; улица “тодорини кукли” №9
assets -> 143 основно училище "георги бенковски"; град софия
assets -> Сцена раковина 16h : djforceMan / dj кирил Мелконов
assets -> Отправят т ъ р г о в о п р е д л о ж е н и е
assets -> Програма на училищни прожекции във Фестивален и конгресен център, Кафе-театър Януари-Юни 2011 Дата
assets -> Vous avez la possibilité de vous inscrire aux examens du delf et du dalf et du delf juniors sans vous déplacer
assets -> Пълномощно – образец


Сподели с приятели:
1   2   3   4   5   6   7   8   9   10




©obuch.info 2024
отнасят до администрацията

    Начална страница