Доклад от управителния съвет към акционерите на "Параходство Българско речно плаване"



Дата05.08.2018
Размер113.06 Kb.
ПАРАХОДСТВО БЪЛГАРСКО РЕЧНО ПЛАВАНЕ” АД,

ГР. РУСЕ

МОТИВИРАН ДОКЛАД

от

УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ
към акционерите на "Параходство Българско речно плаване" АД,

по реда на чл. 114а, ал. 1 от ЗППЦК и чл. 46 от Наредба № 2 на КФН

Относно: Целесъобразността и условията за извършване на сделки по реда на чл.114, ал.1, т.2 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа /ЗППЦК/, а именно — сделка, в резултат на която за дружеството възниква задължение към едно лице и в полза на заинтересовано лице на обща стойност над 2 на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран счетоводен баланс на дружеството по смисъла на чл.114, ал.1, т.1, б. "б" от ЗППЦК.




Състав на Управителния съвет на “Параходство БРП” АД
Председател : Любомир Тодоров Чакъров
Изпълнителен директор: Драгомир Неделчев Кочанов
Членове: Александър Димитров Керезов
Йордан Стефанов Йорданов
Сергей Иванов Лазаров
Иван Йорданов Иванов
Миролюб Панчев Иванов


Главен счетоводител на “Параходство БРП” АД

Галина Петрова


Директор за връзки с инвеститорите на “Параходство БРП” АД

Диана Павлова


Дата на съставяне на документа

15 септември 2011 г.



Уважаеми акционери,
1. Описание на сделката по чл. 114, ал. 1, т.2 от ЗППЦК.

В резултат на проведена конкурсна процедура от ИА „Морска администрация” по реда и условията на Наредба за условията и реда за определяне на български превозвачи за осъществяване на дейности по превоз на пътници и товари по силата на международен договор, обн. ДВ бр. 55 от 19.06.2001 г., със Заповед № 237/03.02.2010 г. на Изпълнителния директор на ИА „Морска администрация”, търговско дружество „Параходство Български морски флот” АД бе определен за участник, спечелил конкурса за избор на български морски превозвач при прилагане на Спогодбата между Министерството на транспорта на Република България и Министерството на транспорта на Руската федерация за организация на пряка международна железопътно-фериботна връзка между пристанищата Варна (Република България) и Кавказ (Руска федерация).

След извършени и приети изменения и допълнения на Наредба за условията и реда за определяне на български превозвачи за осъществяване на дейности по превоз на пътници и товари по силата на международен договор, е предвидена правната възможност придобитите по реда на Наредбата права за извършване на превози по пряката железопътно-фериботна линия Варна – Кавказ да могат да бъдат преотстъпени на новоучредено търговско дружество, в което лицето придобило правото да извършва превози притежава не по-малко 50 на сто от капитала на новоучреденото дружество, за срок не по-кратък от 5 години. След създадената законодателна възможност двете дружества – „Параходство Българско речно плаване”АД и „Параходство Български морски флот”АД, изразиха и декларираха намерение и желание за обединяване на усилията, опита и ресурсите на двете водещи търговски дружества в областта на българското търговско корабоплаване, което ще осигури защита в най-пълна степен на интересите на българската страна при прилагането на Спогодбата и стопанските интереси на българските товародатели.
В началото на 2011г. "Параходство Българско речно плаване" АД, гр.Русе, стана съучредител заедно с "Параходство Български морски флот" АД, гр.Варна, на съвместно търговско дружество с наименование – „Варнафери”ООД, гр.Варна, със седалище и адрес на управление: гр.Варна, бул. ”Приморски” № 1, и вписано в Търговския регистър воден от Агенция по вписванията с ЕИК – 201521517.

Предметът на дейност на „Варнафери”ООД е: извършване на превози, включително и фериботни на товари по море; придобиване и управление на морски кораби; външнотърговска и вътрешнотърговска дейност; консултантски услуги в сферата на морския транспорт; комисионерство; както и всички други дейности, разрешени от закона.

Капиталът на „Варнафери”ООД е 100 000 /сто хиляди/ лева, разпределен в 10 000 /десет хиляда/ дяла, всеки един от по 10 /десет/ лева. Дяловото участие на съдружниците в капитала на „Варнафери”ООД е разпределено както следва:

- „Параходство Българско речно плаване”АД, гр.Русе, 5 000 /пет хиляди/ дяла, всеки един от по 10 /десет/ лева, на обща стойност 50 000 /петдесет хиляди/ лв.

- ”Параходство Български морски флот”АД, гр.Варна, ЕИК 103002674 – 5 000 /пет хиляди/ дяла, всеки един от по 10 /десет/ лева, на обща стойност 50 000 /петдесет хиляди/ лв.
С Писмо изх. № 1160/07.06.2011 г., вх. № 1938/13.06.2011 г. на МТИТС, „Параходство Български Морски Флот” АД, е уведомило ИА”Морска администрация”, че е прехвърлило на „Варнафери”ООД, гр.Варна, правата си на български морски превозвач при прилагане на Спогодбата между Министерството на транспорта на Република България и Министерството на транспорта на Руската федерация за организация на пряка международна железопътно-фериботна връзка между пристанищата Варна (Република България) и Кавказ (Руска федерация). С цел започване на изпълнението на задълженията си на български морски превозвач при прилагане на Спогодбата, „Варнафери”ООД, гр.Варна възнамерява и е готово да закупи ро-ро кораба СОНДОС” (SONDOS), построен 1995 г. в Океан, Николаев, Украйна, регистриран под флага на Обединени Арабски Емирства, официален номер: 3933, пристанище на регистрация: Абу Даби, ИМО № 9120384, БТ/НТ: 5684 т./1752т. За закупуването на морския кораб, както и за преустройството му във ферибот с необходимото плитко газене за плаване в акваторията на пристанище Кавказ е необходимо външно финансиране. Проведени са преговори с различни банкови институции в страната, като от „Варнафери”ООД са се спрели на условията на финансиране предложени от „Централна кооперативна банка”АД /”ЦКБ”АД/.

Финансирането ще се осъществи чрез сключването на договор за банков кредит между „Варнафери”ООД и „ЦКБ”АД, на стойност 8 000 000 щ.д. /осем милиона щатски долари/, които парични средства ще се използват за закупване на морския кораб, неговото последващо преустройство и покриване на съпътстващи разходи. Общите условия, при които се отпуска банковия кредит на „Варнафери”ООД, са: период на усвояване от 1 /година/ година; период на възстановяване от 5 /пет/ години с 1 /една/ година гратисен период; годишен лихвен процент от 5.4 % /пет цяло и четири/ процента.

Едно от обезпеченията, които ще се учредят в полза на „ЦКБ”АД, е сключването на договор за поръчителство между Банката, от една страна и „Параходство Български Морски Флот” АД, гр.Варна, и „Параходство Българско Речно Плаване” АД, гр.Русе, от друга страна, в качеството им на съпоръчители, по силата на който съпоръчителите ще се задължат да отговарят пред „ЦКБ”АД солидарно с „Варнафери”ООД за всички задължения по договора за кредит, който ще се сключи между “ЦКБ” АД и „Варнафери”ООД за сумата от 8 000 000 щ.д. /осем милиона щатски долара/.

Заинтересувани лица по смисъла на чл.114, ал.5, т.2 и т.3 от ЗППЦК се явяват „Химимпорт”АД, гр.София, ЕИК – 000627519 и „Българска корабна компания”ЕАД, гр.София, ЕИК – 175389730, спрямо „Параходство БРП”АД и „Централна кооперативна банка”АД, тъй като:



  • „Химимпорт”АД, притежава 100% от капитала на „Българска корабна компания”ЕАД, гр.София, ЕИК – 175389730, което дружество е мажоритарен собственик на „Параходство БРП”АД;

  • „Химимпорт”АД, притежава 100% от капитала на „ЦКБ груп”ЕАД, гр.София, ЕИК – 121749139, което дружество е мажоритарен собственик на „Централна кооперативна банка”АД;

  • „Химимпорт”АД, участва като член на Надзорните съвети в „Параходство БРП”АД и „Централна кооперативна банка”АД;

  • „Българска корабна компания”ЕАД е 100% собственост на „Химимпорт”АД;


2. Овластяване на Управителния съвет и Изпълнителния член на дружеството да сключат сделката по смисъла на чл. 114, ал. 1, т.2 от ЗППЦК.
Разпоредбите на чл.114, ал.1 от ЗППЦК, изискват лицата, които управляват и представляват публично дружество да бъдат изрично овластени от Общото събрание на акционерите да извършат горепосочената сделка.

Чрез сключването на договор за поръчителство "Параходство Българско речно плаване"АД, гр.Русе, заедно с другия поръчител – „Параходство Български морски флот”АД, гр.Варна, ще се задължат към „ЦКБ”АД солидарно с кредитополучателя „Варнафери”ООД, гр.Варна, за всички задължения по договора за банков кредит между „Варнафери”ООД и „ЦКБ”АД.

Съгласно този договор за банков кредит "Варнафери"ООД, гр.Варна, в рамките на една година ще усвои парична сума в размер на 8 000 000 щ.д. /осем милиона щатски долара/, като поеме задължение да я върне на ”ЦКБ”АД при следните общи условия: период на усвояване от 1 /година/ година; период на възстановяване от 5 /пет/ години с 1 /една/ година гратисен период за главницата; годишен лихвен процент от 5.4 % /пет цяло и четири/ процента; годишна такса за управление 0,22% /нула цяло и двадесет и два/ процента. Тук е възможно единствено да настъпи промяна в годишен лихвен процент, тъй като стандартно банките си запазват право да променят размера на лихвения процент съобразно промяна в конюнктурата на пазара на предоставяне на банкови услуги.

Съгласно предложените общи условия по договора за банков кредит и при условие, че “Варнафери”ООД си е изпълнявало точно и добросъвестно задълженията по него, на края на петата година то ще е платило към „ЦКБ”АД, общо сума в размер на 9 226 338,86 щ.д. /девет милиона двеста двадесет и шест хиляди триста тридесет и осем цяло и осемдесет и шест цента/ щатски долара.

Общият размер на задължението по договора за поръчителство представлява следното съотношение спрямо активите на дружеството:

- 9 226 338,86 щ.д., или 13 080 918,70 лева /тринадесет милиона и осемдесет хиляди деветстотин и осемнадесетцяло и нула седемдесет стотинки/ съгласно официалния курс на БНБ към 15.09.2011г., представляват 15,27% от стойността на активите на “Праходство Българско речно плаване”АД, които съгласно последния одитиран баланс на дружеството към 31.12.2010г. са на стойност 85 648 000 лева, и попада в кръга на стойностите посочени в чл.114, ал.1, т.1, буква „б” от ЗППЦК, във връзка с чл.114, ал.1, т.2 от ЗППЦК. Преценката е извършена при изчисляване към по-ниската от двете стойности на активите по последния изготвен баланс към 30.06.2011г. /93 042 000 лева/ и последния одитиран баланс към 31.12.2010г. /85 648 000 лева/ на „Параходство БРП”АД.


Сделката е в полза и в интерес на участвуващите страни.

Предвид необходимостта от овластяване на Управителния съвет и Изпълнителния член на “Параходство Българско речно плаване”АД и провеждане на процедурата, съгласно изискванията на ЗППЦК, на настоящия етап Управителния съвет и Изпълнителния член на дружеството считат за необходимо да бъдат овластени от Общото събрание на акционерите да сключат сделка – сключване на договор за поръчителство, с който "Параходство Българско речно плаване" АД, гр.Русе съвместно с другия поръчител „Параходство Български морски флот”АД, ще поеме солидарно задължение с „Варнафери”ООД, гр.Варна, към "Централна кооперативна банка"АД, за сумата в размер на 9 226 338,86 щ.д. /девет милиона двеста двадесет и шест хиляди триста тридесет и осем цяло и осемдесет и шест цента/ щатски долара.


Във връзка с гореизложеното Общото събрание на акционерите на “Параходство Българско речно плаване”АД, следва да овласти Управителния съвет и Изпълнителния член на “Параходство Българско речно плаване”АД за извършване на горепосочената сделка, съгласно изискванията на ЗППЦК и Наредба № 2 от 17.09.2003 г. на Комисията за финансов надзор, и да одобри извършваните действия както следва:
Проекторешение по т.1 от дневния ред на извънредното ОСА, насрочено за 28.10.2011г.

- Общото събрание на акционерите приема мотивирания доклад по чл.114а, ал.1 от ЗППЦК на Управителния съвет на дружеството за целесъобразността и условията на предлагана сделка по чл.114, ал.1, т.2 от ЗППЦК.


Проекторешение по т.2 от дневния ред на извънредното ОСА, насрочено за 28.10.2011г.

- Общото събрание на акционерите на основание чл.114, ал.1 от ЗППЦК одобрява и овластява членовете на Управителния съвет и Изпълнителния член на дружеството да предприемат действия и сключат сделка в резултат на която за дружеството възникват задължения по чл.114, ал.1, т.2 от ЗППЦК, при условията на ЗППЦК и в съответствие с доклада на Управителния съвет по чл.114а, ал.1 от ЗППЦК, както следва: сключването на договор за поръчителство между „Централна кооперативна банка”АД, от една страта и „Параходство Българско речно плаване”АД и „Параходство Български морски флот”АД, от друга страна като съпоръчители, за поемане на задължение в размер на 9 226 338,86 щ.д. /девет милиона двеста двадесет и шест хиляди триста тридесет и осем цяло и осемдесет и шест цента/ щатски долара солидарно с „Варнафери”ООД, гр.Варна, обезпечаващ договора за банков кредит между „Централна кооперативна банка”АД и „Варнафери”ООД, гр.Варна. Общото събрание на акционерите овластява Управителния съвет и Изпълнителния член по своя преценка да договарят условия по сделката, за които Общото събрание не се е произнесло.


3. Наименования на страните по сделката.
3.1. Съпоръчители - “Параходство Българско речно плаване”АД, със седалище и адрес на управление: гр.Русе, пл. “Отец Паисий” № 2, вписано в Търговския регистър при Агенция по вписванията с ЕИК – 827183719 и „Параходство Български морски флот” АД, със седалище и адрес на управление - гр.Варна, бул.”Приморски” № 1, вписано в Търговския регистър при Агенция по вписванията с ЕИК 103002674.

3.2. Банка - “Централна кооперативна банка”АД, със седалище и адрес на управление: гр.София, ул.”Раковски” № 103, вписана в Търговския регистър при Агенция по вписванията с ЕИК 831447150;


4. Цели на сделката. Описание на икономическата изгода за страните по сделката.
Основната дейност на "Параходство Българско речно плаване" АД, гр.Русе, е свързана с извършването на превози на товари по цялото протежение на река Дунав. Съгласно следваните цели от бизнес стратегията си дружеството постоянно се стреми да разширява обхвата на извършваните дейности, в това число и навлизането на нови пазари. Следвайки този принцип в началото на 2011г. дружеството стана съучредител заедно с "Параходство Български морски флот" АД, гр.Варна, на съвместното търговско дружество „Варнафери”ООД, гр.Варна, което дружество в момента е носител на правата на български морски превозвач при прилагане на Спогодбата между Министерството на транспорта на Република България и Министерството на транспорта на Руската федерация за организация на пряка международна железопътно-фериботна връзка между пристанищата Варна (Република България) и Кавказ (Руска федерация).

С цел започване на изпълнението на задълженията си на български морски превозвач при прилагане на Спогодбата, „Варнафери”ООД, гр.Варна е готово да закупи ро-ро кораба СОНДОС” (SONDOS), подробно описан по-горе, като за закупуването на морския кораб, както и за преустройството му във ферибот с необходимото плитко газене за плаване в акваторията на пристанище Кавказ е необходимо външно финансиране. Със стартиране на дейността си „Варнафери”ООД, ще даде възможност на „Параходство Българско речно плаване”АД да предлага на свойте клиенти допълнителни услуги и възможности за извършването на доставки на стоки до нови логистични точки. Стартирайки транспортирането на стоки от пристанище Варна към пристанище Кавказ, за клиентите на „Параходство БРП”АД от Западна Европа ще стане икономически и финансово изгодно стоките им да стигат по-бързо и на по-добра цена до логистични центрове и бази в Русия. Казаното по-горе се отнася напълно и при логистичното движение на стоки от Русия към България и по р.Дунав към Западна Европа. Поемането на това задължение от страна на „Параходство БРП”АД няма да засегне ликвидността и паричните потоци на дружеството, което е видно от финансово-икономическото състояние на дружеството съгласно последния изготвен финансов отчет към 30.06.2011г.


Интересът на “Централна кооперативна банка”АД, към сделката е свързан с изискванията да се гарантират и защитят в пълна степен интересите на банката и вложители в нея при отпускането на банковия кредит към „Варнафери”ООД, гр.Варна. Чрез подписването на договора за поръчителство банката ще има допълнителни гаранции и обезпечение, че ще си възстанови предоставените парични средства.

Управителният съвет на “Параходство Българско речно плаване”АД, счита сделката за изгодна за дружеството.


Този доклад е изготвен на основание чл.114а, ал.1 от ЗППЦК, във връзка с чл.46 от Наредба № 2 на КФН за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа и представлява част от материалите на извънредното Общо събрание на акционерите на Дружеството, което следва да вземе решение на основание изискванията па чл.114, ал.1 от ЗППЦК и следва да бъде приет и одобрен от управителните органи на дружеството.


УПРАВИТЕЛЕН СЪВЕТ

НА "ПАРАХОДСТВО БЪЛГАРСКО РЕЧНО ПЛАВАНЕ" АД:

Любомир Тодоров Чакъров - ...............................

Драгомир Неделчев Кочанов - ..................................

Александър Димитров Керезов - ...................................

Йордан Стефанов Йорданов - ......................................

Иван Йорданов Иванов - .....................................

Миролюб Панчев Иванов - ........................................


База данных защищена авторским правом ©obuch.info 2016
отнасят до администрацията

    Начална страница