Доклад от управителният съвет на "монбат" ад, гр. София
Изтегляне 276.75 Kb.
|
| МОТИВИРАН ДОКЛАД
ОТ УПРАВИТЕЛНИЯТ СЪВЕТ НА “МОНБАТ” АД, ГР. СОФИЯ ОТНОСНО: УСЛОВИЯ И ЦЕЛЕСЪОБРАЗНОСТ НА СДЕЛКИ ПО ЧЛ 114, АЛ. 1, ОТ ЗАКОНА ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА (ЗППЦК), ПРЕДЛОЖЕНИ ЗА ОДОБРЕНИЕ НА ЗАСЕДАНИЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ, НАСРОЧЕНО ЗА 13.04.2010 Г. Настоящият доклад е изготвен и приет от Управителният съвет на “МОНБАТ” АД, гр. София на заседание, проведено на 16.03.2010 г. при спазване на разпоредбите на чл. 114а, ал. 1 от ЗППЦК и чл. 46 от Наредба №2 от 17.09.2003 на Комисия за финансов надзор за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа. Съгласно чл. 114а, ал. 1 от ЗППЦК настоящият доклад на Управителният съвет на дружеството е част от материалите по дневния ред на Общото събрание на акционерите насрочено за 19.04.2010 г. При провеждане на процедурата по преструктуриране на Монбат АД като консултант на дружеството относно финансови и данъчни въпроси беше привлечена одиторската компания „ЪРНСТ И ЯНГ БЪЛГАРИЯ” ЕООД. Целта на настоящия доклад е да запознае акционерите на “МОНБАТ” АД, гр. София със съществените условия и целесъобразността на сделки по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК, които ще бъдат сключени с дъщерното дружество на Монбат АД – Монбат Рисайклинг ЕАД - заинтересувано по смисъла на чл.114, ал.5 от ЗППЦК лице, с оглед вземане на информирано решение от Общото събрание на акционерите по дневния ред, а именно – овластяване на Управителния съвет да извърши тези сделки. Независимо от това, че страна по предложените сделки или лице, в чиято полза се извършва предложените сделки не е заинтересувано лице по смисъла на чл. 114, ал. 5 от ЗППЦК и независимото от това дали сделките надвишават праговете по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК Управителният съвет на Монбат АД предлага всички сделки от настоящия доклад за одобрение от Общото събрание на акционерите, тъй като с тях се поставя началото на процеса по преструктуриране на дружества от групата, което засяга законните права и интереси на акционерите на Монбат АД. С оглед обезпечаване на максимална прозрачност на всички процеси и действия по структурното преобразуване на дружества от групата Управителният съвет на Монбат АД счита, че всеки акционер на публичната компания има право да изрази своето съгласие или несъгласие чрез упражняване на правото си на глас в ОСА.
Недвижимите имоти, машините и съоръженията, включени в апортната вноска са подробно описани в заключение на вещите лица за оценка на непарична вноска, което представлява неразделна част от настоящия мотивиран доклад. 2. СТРАНИ ПО СДЕЛКАТА: Едноличен собственик на капитала и вносител на непаричната вноска: Монбат АД Дъщерно дружество, в чийто капитал се извършва непаричната вноска: Монбат Рисайклинг България ЕАД. Монбат Рисайклинг България ЕАД е свързано лице с Монбат АД на основание разпоредбата на § 1, т.12, б. „а” от ДР на ЗППЦК, тъй като Монбат АД притежава пряко 100 % от капитала на Монбат Рисайклинг ЕАД, респективно упражнява контрол по смисъла § 1, т.13, б. „а” от ДР на ЗППЦК. От друга страна, Приста Ойл ЕАД е лице, което пряко притежава над 50 на сто от гласовете в общото събрание на Монбат АД и притежава респективно на основание § 1, т.13, б. „а” от ДР на ЗППЦК упражнява контрол върху Монбат Рисайклинг ЕАД. Приста Ойл Холдинг ЕАД, като заинтересувано лице не може да участва в гласуването по тази точка 2 от дневния ред на свиканото за 19.04.2010 г. Общо събрание на акционерите. Монбат Рисайклинг ЕАД има следния състав на СД: АТАНАС СТОИЛОВ БОБОКОВ ВАСИЛ ЦВЕТКОВ БОГДАНОВ и НИКОЛАЙ ГЕОРГИЕВ ТРЕНЧЕВ. Дружеството се представлява от ВАСИЛ ЦВЕТКОВ БОГДАНОВ. АТАНАС СТОИЛОВ БОБОКОВ също е член на УС на Монбат АД, а НИКОЛАЙ ГЕОРГИЕВ ТРЕНЧЕВ е член на НС на Монбат АД. В тази връзка всяко едно от тези две лица е заинтересувано по смисъла на чл. 114, ал. 5 от ЗППЦК и в случай, че притежава акции от капитала на Монбат АД като заинтересувано лице не може да участва в гласуването по тази точка 2 от дневния ред на свиканото за 19.04.2010 г. Общо събрание на акционерите. 3. УЧАСТИЕ НА ЗАИНТЕРЕСУВАНИ ЛИЦА В ОПИСАНАТА ПО-ГОРЕ СДЕЛКА ПО СМИСЪЛА НА ЧЛ. 114, (5) от ЗППЦК - Заинтересувани лица са членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество, неговият прокурист, както и лица, които пряко или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират, когато те или свързани с тях лица:
В сделката не участват заинтересувани лица по смисъла на чл. 114, ал. 5 от ЗППЦК 4. УСЛОВИЯ И СРОК ЗА ИЗВЪРШВАНЕ НА НЕПАРИЧНАТА ВНОСКА В КАПИТАЛА НА МОНБАТ РИСАЙКЛИНГ ЕАД: ОСА овластява УС на Монбат АД да увеличи капитала на Монбат Рисайклинг ЕАД от 50 000 лева на 19 571 520, който да бъде разпределен в 19 571 520 броя поименни, обикновени акции с право на глас и номинална стойност 1 лев всяка една, като извърши непарична вноска – апорт капитала на Монбат Рисайклинг ЕАД, като всички новоиздадени акции от увеличениетона капитала бъдат записани и придобити едноличния собственик на капитала „Монбат” АД. Увеличението на капитала да бъде извършено в срок до един месец от приемане на това решение на Общото събрание на акционерите на Монбат АД, съгласно параметрите, определени в т. І от мотиврания доклад. Общото събрание на акционерите на Монбат АД овластява УС на дружеството да приеме нов Устав на Монбат рисайклинг ЕАД и да извърши всички необходими правни и фактически действия за осъществяване на увеличението на капитала с непарична вноска – апорт при спазване на решението на Общото събрание на акционерите и в съответствие с приложимите разпоредби на действащото законодателство. 5. ЛИЦА, В ЧИЯТО ПОЛЗА СЕ СКЛЮЧВА СДЕЛКАТА: Сделката е в полза и на двете страни. Капиталът на дъщерното дружество Монбат Рисайклинг ЕАД ще бъде увеличен от 50 000 лева на 19 571 520 лева, разпределен в 19 571 520 броя поименни, обикновени акции с право на глас и номинална стойност 1 лев всяка една. Монбат АД ще придобие същия брой акции от увеличението на капитала. 6. ПРЕЦЕНКА НА УСЛОВИЯТА ПО ЧЛ. 114, (1), Т.1 ОТ ЗППЦК УСЛОВИЯ ПО ЧЛ. 114, (1), Т.1, Б. „А” и „Б” ОТ ЗППЦК - дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма дълготрайни активи на обща стойност над една трета, респективно над 2 на сто, от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството. Лицето, в чийто капитал се внася непаричната вноска - недвижими имоти, машини и съоръжения под формата на непарична вноска - апорт не е заинтересувано лице, поради което приложима е хипотезата по чл. 114, (1), т.1, б. „а” от ЗППЦК
УСЛОВИЯ ПО ЧЛ. 114, (4) ОТ ЗППЦК – Към датата на изготвянето на мотивирания доклад не са налице сделки, които поотделно са под праговете, посочени в чл. 114, (1), т.1, б.а и б.б от ЗППЦК на настоящия доклад, които в съвкупност водят до имуществена промяна, надвишаваща тези прагове, през последните три календарни години и в полза на едно лице или на свързани лица, съответно ако страна по сделките е едно лице или свързани лица. 7. ЦЕЛЕСЪОБРАЗНОСТ НА ПРЕДЛАГАНАТА СДЕЛКА Съгласно искане на УС на “Монбат” АД, е изготвено заключение на вещи лица, назначени от Търговския регистър за оценка на непарична вноска – недвижими имоти, машини и съоръжения, описани подробно в заключението. ПАЗАРНА ОЦЕНКА НА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ, ПРЕДМЕТ НА АПОРТ При оценката на недвижимите имоти са използвани методът на вещната стойност и ликвидационната стойност. Пълното описание на приложените методи е представено в Заключението на вещите лица, което представлява неразделна част от материалите за Общото събрание на акционерите на Монбат АД, както и във фирменото досие на Монбат Рисайклинг ЕАД ЕИК 200801562 на електронната страница на Агенция по вписванията – Търговски регистър http://www.brra.bg/ ПАЗАРНА ОЦЕНКА НА МАШИНИТЕ И СЪОРЪЖЕНИЯТА, ПРЕДМЕТ НА АПОРТ При оценката на машини и съоръжения са използвани методите на амортизираната заместителна стойност и ликвидационната стойност. Пълното описание на приложените методи е представено в Заключението на вещите лица, което представлява неразделна част от материалите за Общото събрание на акционерите на Монбат АД, както и във фирменото досие на Монбат Рисайклинг ЕАД ЕИК 200801562 на електронната страница на Агенция по вписванията – Търговски регистър http://www.brra.bg/ СРАВНИТЕЛНА ТАБЛИЦА ОТНОСНО СТОЙНОСТТА НА ПРЕДЛОЖЕНИТЕ ЗА АПОРТ АКТИВИ
Съгласно представената информация апортирането на описаните недвижими имоти ще се извърши съгласно оценката на независимите оценители, а именно 5 024 720 лева Съгласно предоставената информация апортирането на описаните машини и съоръжения ще извърши съгласно оценката на независимите оценители, а именно14 496 800. Към датата на общото събрание 13.04.2010 г. неодитирания баланс на дружеството към 31.12.2009 г. ще бъде вече одитиран, но в него не се предвиждат да настъпят изменения в стойността на активите, предмет на апорта. В случай, че такива настъпят Общото събрание ще бъде уведомено, като се представят в деня на общото събрание и двата баланса към 31.12.2009 г. – одитиран и неодитиран. С извършване на непаричната вноска в капитала на Монбат Рисайклинг ЕАД ще започне може изграждането една нова вертикална структура, която да обхване целия рециклиращ бизнес, който по своята същност е технологично различен от производството на акумулаторни батерии. Към настоящия момент рециклиращите мощности не са отделени нито юридически, нито счетоводно в дейността на Монбат АД. Това води до затруднения в контрола и прогнозиране на паричните потоци на рециклиращите мощности. С отделянето на рециклиращите мощности ще се улесни контрола, управлението и отчетността на рециклиращите мощности. Така по ясно и точно ще се определят маржовете при дейността в рециклирането, както и технологично ще се отдели различно по своята същност производство. Дружествата Монбат АД и Монбат Рисайклинг ЕАД след извършване на преструктурирането ще получат отделни комплексни разрешителни от Министерство на околната среда и водите за извършване на дейност. Получаването на две отделни комплексни разрешителни ще позволи на Монбат Рисайклинг ЕАД да извършва самостоятелна дейност по преработка и производство на оловен скрап. От своя страна отпадането на екологичните ангажиментите на Монбат АД по отношение на рециклирането ще облекчи неговите задължения относно поддържането на системата за контрол за опазване на околната среда във връзка с рециклиращите дейности. Отделянето на рециклиращите мощности в нова самостоятелна структура ще направи възможна продажбата в бъдеще на част от компанията при наличие на потенциални бъдещи инвеститори. ІІ. ПРОДАЖБА НА ДЯЛОВЕ ОТ КАПИТАЛА НА МОНБАТ ДОО СЪРБИЯ ПО СПРАВЕДЛИВА ПАЗАРНА СТОЙНОСТ 1. ПРЕДМЕТ НА СДЕЛКАТА Продажба на 100 % от дяловете от капитала на МОНБАТ ДОО СЪРБИЯ, а именно 2 285 000 Броя дялове с номинална стойност 1.00 евро по справедлива пазарна стойност от 1.03282932366 евро за един дял или обща стойност на сделката 2 360 015 евро евро или тяхната равностойност в български лева по курса на БНБ към датата на сключване на сделката 2. СТРАНИ ПО СДЕЛКАТА: Продавач: Монбат АД Купувач: Монбат Рисайклинг България ЕАД Монбат Рисайклинг България ЕАД е свързано лице с Монбат АД на основание разпоредбата на § 1, т.12, б. „а” от ДР на ЗППЦК, тъй като Монбат АД притежава пряко 100 % от капитала на Монбат Рисайклинг ЕАД, респективно упражнява контрол по смисъла § 1, т.13, б. „а” от ДР на ЗППЦК. От друга страна, Приста Ойл ЕАД е лице, което пряко притежава над 50 на сто от гласовете в общото събрание на Монбат АД и притежава респективно на основание § 1, т.13, б. „а” от ДР на ЗППЦК упражнява контрол върху Монбат Рисайклинг ЕАД. Приста Ойл Холдинг ЕАД, като заинтересувано лице не може да участва в гласуването по тази точка 3 от дневния ред на свиканото за 19.04.2010 г. Общо събрание на акционерите. Монбат Рисайклинг ЕАД има следния състав на СД: АТАНАС СТОИЛОВ БОБОКОВ ВАСИЛ ЦВЕТКОВ БОГДАНОВ и НИКОЛАЙ ГЕОРГИЕВ ТРЕНЧЕВ. Дружеството се представлява от ВАСИЛ ЦВЕТКОВ БОГДАНОВ. АТАНАС СТОИЛОВ БОБОКОВ също е член на УС на Монбат АД, а НИКОЛАЙ ГЕОРГИЕВ ТРЕНЧЕВ е член на НС на Монбат АД. В тази връзка всяко едно от тези две лица е заинтересувано по смисъла на чл. 114, ал. 5 от ЗППЦК и в случай, че притежава акции от капитала на Монбат АД като заинтересувано лице не може да участва в гласуването по тази точка 3 от дневния ред на свиканото за 19.04.2010 г. Общо събрание на акционерите. 3 УЧАСТИЕ НА ЗАИНТЕРЕСУВАНИ ЛИЦА В ОПИСАНАТА ПО-ГОРЕ СДЕЛКА ПО СМИСЪЛА НА ЧЛ. 114, (5) от ЗППЦК - Заинтересувани лица са членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество, неговият прокурист, както и лица, които пряко или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират, когато те или свързани с тях лица: 1. са страна, неин представител или посредник по сделката, или в тяхна полза се извършват сделките или действията; или 2. притежават пряко или непряко поне 25 на сто от гласовете в общото събрание или контролират юридическо лице, което е страна, неин представител или посредник по сделката, или в чиято полза се извършват сделките или действията; 3. са членове на управителни или контролни органи или прокуристи на юридическо лице по т. 2. В сделката не участват заинтересувани лица. 4. УСЛОВИЯ И СРОК ЗА СКЛЮЧВАНЕ НА СДЕЛКАТА: Сделката се осъществява по справедлива пазарна стойност, тъй като в нея участва свързаното лице Монбат Рисайклинг ЕАД като купувач. Съгласно извършена оценка на справедливата пазарна стойност на един дял от капитала на Монбат ДОО, Сърбия стойността на един дял е в размер на 1.03282932366 евро. ОСА овластява УС на Монбат АД да извърши продажба на 100 % от дяловете от капитала на дъщерното дружество МОНБАТ ДОО СЪРБИЯ на Монбат Рисайклинг ЕАД , а именно 2 285 000 броя дялове с номинална стойност 1.00 евро по справедлива пазарна стойност от 1.03282932366 за един дял или обща стойност на сделката 2 360 015 евро или тяхната равностойност в български лева по курса на БНБ към датата на сключване на сделката. Купувачът по сделката„Монбат рисайклинг” ЕАД ще заплати сумата от 2 360 015 евро на продавача в срок до края на календарната 2010 г. Договорът за покупко – продажба следва да бъде сключен в срок до 3 месеца от приемане на решението на ОСА на Монбат АД. Общото събрание на акционерите на Монбат АД овластява УС на дружеството да извърши всички необходими правни и фактически действия за осъществяване на сделката, вкл. като сключи договор за покупко –продажба на дялове при спазване на това решение на Общото събрание на акционерите и в съответствие с приложимите разпоредби на действащото законодателство. 5. ЛИЦА, В ЧИЯТО ПОЛЗА СЕ СКЛЮЧВА СДЕЛКАТА: Сделката е в полза и на двете страни. Сделката се осъществява по справедлива цена, съгласно оценка извършена от четири вещи лица от 23.02.2010 г., която представлява неразделна част от настоящия мотивиран доклад 6. ПРЕЦЕНКА НА УСЛОВИЯТА ПО ЧЛ. 114, (1), Т.1 ОТ ЗППЦК УСЛОВИЯ ПО ЧЛ. 114, (1), Т.1, Б. „А” и „Б” ОТ ЗППЦК - дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма дълготрайни активи на обща стойност над една трета, респективно над 2 на сто, от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството. Лицето, което придобива дяловете от капитала не е заинтересувано лице, поради което приложима е хипотезата по чл. 114, (1), т.1, б. „а” от ЗППЦК
Условия по чл. 114, (4) от ЗППЦК – Към датата на изготвяне на мотивирания доклад не са налице сделки, които поотделно са под праговете, посочени в чл. 114, (1), т.1, б.а и б.б от ЗППЦК на настоящия доклад, които в съвкупност водят до имуществена промяна, надвишаваща тези прагове, през последните три календарни години и в полза на едно лице или на свързани лица, съответно ако страна по сделките е едно лице или свързани лица.Видно от представената информация по сделката по т. І от настоящия доклад стойността на сделката е 19 521 520 лева, стойността на сделката по т. ІІ от настоящия доклад е 4 616 788 лева, съвкупната стойност на двете сделки е 24 138 472 лева.
ЦЕЛЕСЪОБРАЗНОСТ НА ПРЕДЛАГАНАТА СДЕЛКА Сделката се осъществява по справедлива цена, съгласно оценка извършена от четири вещи лица, която представлява неразделна част от настоящия мотивиран доклад СРАВНИТЕЛНА ТАБЛИЦА ОТНОСНО ЦЕНАТА НА СДЕЛКАТА
Съгласно представената информация продажбата на дяловете ще се извърши съгласно оценката на независимите оценители, а именно 1.03282932366 евро за един дял или обща стойност на сделката 2 360 015 евро . Към датата на общото събрание 13.04.2010 г. неодитирания баланс на дружеството към 31.12.2009 г. ще бъде вече одитиран, но в него не се предвиждат да настъпят изменения в стойността на активите, предмет на сделката. В случай, че такива настъпят Общото събрание ще бъде уведомено, като се представят в деня на общото събрание и двата баланса към 31.12.2009 г. – одитиран и неодитиран След извършване на сделката Монбат Рисайклинг ЕАД ще може да изгради една нова вертикална структура, която да обхване целия рециклиращ бизнес, който по своята същност е технологично различен от производството на акумулаторни батерии. ІІІ. ПРОДАЖБА НА ДЯЛОВЕ ОТ КАПИТАЛА НА МОНБАТ РИСАЙКЛИНГ РУМЪНИЯ ПО СПРАВЕДЛИВА СТОЙНОСТ.
Продавач: Монбат АД Купувач: Монбат Рисайклинг България ЕАД Монбат Рисайклинг България ЕАД е свързано лице с Монбат АД на основание разпоредбата на § 1, т.12, б. „а” от ДР на ЗППЦК, тъй като Монбат АД притежава пряко 100 % от капитала на Монбат Рисайклинг ЕАД, респективно упражнява контрол по смисъла § 1, т.13, б. „а” от ДР на ЗППЦК. От друга страна, Приста Ойл ЕАД е лице, което пряко притежава над 50 на сто от гласовете в общото събрание на Монбат АД и притежава респективно на основание § 1, т.13, б. „а” от ДР на ЗППЦК упражнява контрол върху Монбат Рисайклинг ЕАД. Приста Ойл Холдинг ЕАД, като заинтересувано лице не може да участва в гласуването по тази точка 4 от дневния ред на свиканото за 19.04.2010 г. Общо събрание на акционерите. Монбат Рисайклинг ЕАД има следния състав на СД: АТАНАС СТОИЛОВ БОБОКОВ ВАСИЛ ЦВЕТКОВ БОГДАНОВ и НИКОЛАЙ ГЕОРГИЕВ ТРЕНЧЕВ. Дружеството се представлява от ВАСИЛ ЦВЕТКОВ БОГДАНОВ. АТАНАС СТОИЛОВ БОБОКОВ също е член на УС на Монбат АД, а НИКОЛАЙ ГЕОРГИЕВ ТРЕНЧЕВ е член на НС на Монбат АД. В тази връзка всяко едно от тези две лица е заинтересувано по смисъла на чл. 114, ал. 5 от ЗППЦК и в случай, че притежава акции от капитала на Монбат АД като заинтересувано лице не може да участва в гласуването по тази точка 4 от дневния ред на свиканото за 19.04.2010 г. Общо събрание на акционерите. 3 УЧАСТИЕ НА ЗАИНТЕРЕСУВАНИ ЛИЦА В ОПИСАНАТА ПО-ГОРЕ СДЕЛКА ПО СМИСЪЛА НА ЧЛ. 114, (5) от ЗППЦК - Заинтересувани лица са членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество, неговият прокурист, както и лица, които пряко или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират, когато те или свързани с тях лица: 1. са страна, неин представител или посредник по сделката, или в тяхна полза се извършват сделките или действията; или 2. притежават пряко или непряко поне 25 на сто от гласовете в общото събрание или контролират юридическо лице, което е страна, неин представител или посредник по сделката, или в чиято полза се извършват сделките или действията; 3. са членове на управителни или контролни органи или прокуристи на юридическо лице по т. 2. В сделката не участват заинтересувани лица.
Съгласно извършена оценка на справедливата стойност на един дял от капитала на МОНБАТ РИСАЙКЛИНГ РУМЪНИЯ стойността на един дял е в размер на 1.0679008547 евро. ОСА овластява УС на Монбат АД да извърши продажба на 100 % от дяловете от капитала на дъщерното дружество МОНБАТ РИСАЙКЛИНГ РУМЪНИЯ на Монбат Рисайклинг ЕАД, а именно 3 510 000 броя дялове с номинална стойност 1 евро по справедлива пазарна стойност от 1.0679008547 евро за един дял или обща стойност на сделката 3 748 332 евро или тяхната равностойност в български лева по курса на БНБ към датата на сключване на сключване на договора за покупко-продажба на дялове. Купувачът по сделката ще заплати сумата от 3 748 332 евро на продавача в срок до края на календарната 2010 г. Договорът за покупко –продажба следва да бъде сключен в срок до 3 месеца от приемане на решението на ОСА на Монбат АД. Общото събрание на акционерите на Монбат АД овластява УС на дружеството да извърши всички необходими правни и фактически действия за осъществяване на сделката, вкл. като сключи договор за покупко –продажба на дялове при спазване на това решение на Общото събрание на акционерите и в съответствие с приложимите разпоредби на действащото законодателство. 5. ЛИЦА, В ЧИЯТО ПОЛЗА СЕ СКЛЮЧВА СДЕЛКАТА: Сделката е в полза и на двете страни. Сделката се осъществява по справедлива цена съгласно оценка извършена от четири вещи лица от 24.02.2010 г., която представлява неразделна част от настоящия мотивиран доклад. 6. УСЛОВИЯ ПО ЧЛ. 114, (1), Т.1 ОТ ЗППЦК - дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма дълготрайни активи на обща стойност над една трета, респективно над 2 на сто, от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството. Лицето, което придобива дяловете не е заинтересувано лице, поради което приложима е хипотезата по чл. 114, (1), т.1, б. „а” от ЗППЦК
Условия по чл. 114, (4) от ЗППЦК – Към датата на изготвяне на мотивирания доклад не са налице сделки, които поотделно са под праговете, посочени в чл. 114, (1) от ЗППЦК на настоящия доклад, които в съвкупност водят до имуществена промяна, надвишаваща тези прагове, през последните три календарни години и в полза на едно лице или на свързани лица, съответно ако страна по сделките е едно лице или свързани лица. Видно от представената информация за сделките по т. І и т. ІІ от настоящия доклад стойността им с натрупване е 24 138 308, а стойността на сделката по т. ІІІ от настоящия доклад е 7 331 100 лева или съвкупната стойност на трите сделки е 31 470 890 лева
7.ЦЕЛЕСЪОБРАЗНОСТ НА ПРЕДЛАГАНАТА СДЕЛКА Сделката се осъществява по справедлива цена съгласно оценка извършена от четири вещи лица, която представлява неразделна част от настоящия мотивиран доклад. СРАВНИТЕЛНА ТАБЛИЦА ОТНОСНО ЦЕНАТА НА СДЕЛКАТА
Съгласно представената информация продажбата на дяловете ще се извърши съгласно оценката на независимите оценители, а именно 1.0679008547 евро за един дял или обща стойност на сделката 3 748 332 Евро Към датата на общото събрание 13.04.2010 г. неодитирания баланс на дружеството към 31.12.2009 г. ще бъде вече одитиран, но в него не се предвиждат да настъпят изменения в стойността на активите, предмет на сделката. В случай, че такива настъпят Общото събрание ще бъде уведомено, като се представят в деня на общото събрание и двата баланса към 31.12.2009 г. – одитиран и неодитиран След извършване на сделката Монбат Рисайклинг ЕАД ще може да изгради една нова вертикална структура, която да обхване целия рециклиращ бизнес, който по своята същност е технологично различен от производството на акумулаторни батерии. ІV. СКЛЮЧВАНЕ НА ДОГОВОР ЗА ЗАМЕСТВАНЕ В ДЪЛГ ОТ СТРАНА НА МОНБАТ РИСАЙКЛИНГ ЕАД ПО ОТНОШЕНИЕ НА БАНКОВИ ЗАЕМИ НА МОНБАТ АД
По силата на този договор МОНБАТ РИСАЙКЛИНГ ЕАД се съгласява да замести в дълг по съществуващи задължения Монбат АД общо в размер на 21 467 481 лева към Uni Credit Bulbank и EFG Eurobank. Съгласно този договор Монбат Рисайклинг ЕАД се задължава да изпълнява задължението на Монбат АД по банкови кредити към Uni Credit Bulbank и EFG Eurobank. 2. СТРАНИ ПО СДЕЛКАТА: Стар длъжник: Монбат АД Нов длъжник: Монбат Рисайклинг България ЕАД Монбат Рисайклинг България ЕАД е свързано лице с Монбат АД на основание разпоредбата на § 1, т.12, б. „а” от ДР на ЗППЦК, тъй като Монбат АД притежава пряко 100 % от капитала на Монбат Рисайклинг ЕАД, респективно упражнява контрол по смисъла § 1, т.13, б. „а” от ДР на ЗППЦК. От друга страна, Приста Ойл ЕАД е лице, което пряко притежава над 50 на сто от гласовете в общото събрание на Монбат АД и притежава респективно на основание § 1, т.13, б. „а” от ДР на ЗППЦК упражнява контрол върху Монбат Рисайклинг ЕАД. Приста Ойл Холдинг ЕАД, като заинтересувано лице не може да участва в гласуването по тази точка 5 от дневния ред на свиканото за 19.04.2010 г. Общо събрание на акционерите. Монбат Рисайклинг ЕАД има следния състав на СД: АТАНАС СТОИЛОВ БОБОКОВ ВАСИЛ ЦВЕТКОВ БОГДАНОВ и НИКОЛАЙ ГЕОРГИЕВ ТРЕНЧЕВ. Дружеството се представлява от ВАСИЛ ЦВЕТКОВ БОГДАНОВ. АТАНАС СТОИЛОВ БОБОКОВ също е член на УС на Монбат АД, а НИКОЛАЙ ГЕОРГИЕВ ТРЕНЧЕВ е член на НС на Монбат АД. В тази връзка всяко едно от тези две лица е заинтересувано по смисъла на чл. 114, ал. 5 от ЗППЦК и в случай, че притежава акции от капитала на Монбат АД като заинтересувано лице не може да участва в гласуването по тази точка 5 от дневния ред на свиканото за 19.04.2010 г. Общо събрание на акционерите. 4. УСЛОВИЯ И СРОК ЗА СКЛЮЧВАНЕ НА СДЕЛКАТА: Към датата на приемане на решението за свикване на Общо събрание на акционерите на Монбат АД – 10.03.2010 г. размерът на задълженията на Монбат АД по изплащане на получените заеми от Uni Credit Bulbank и EFG Eurobank възлиза общо на 21 467 481 лева, от които към Uni Credit Bulbank 10 531 411 лева, и към EFG Eurobank 10 936 070 лева. ОСА овластява УС на Монбат АД да сключи договор за заместване в дълг на Монбат АД от страна на Монбат Рисайклинг ЕАД по отношение на договори за банкови кредити на Монбат АД към Uni Credit Bulbank и EFG Eurobank, като Монбат Рисайклинг ЕАД поеме задълженията на Монбат АД към посочените търговски банки в размер, равен на остатъчната стойност на задълженията на Монбат АД по договорите за банкови кредити към съответните банки към датата на сключване на договора за заместване в дълг. Договорът следва да бъде сключен не по-късно от 3 месеца от датата на приемане на настоящото решение на Общото събрание на Монбат АД. Общото събрание на акционерите на Монбат АД овластява УС на дружеството да извърши всички необходими правни и фактически действия за осъществяване на сделката, при спазване на това решение на Общото събрание на акционерите и в съответствие с приложимите разпоредби на действащото законодателство.
Съгласно договора Монбат АД в качеството си на кредитор по вземания от Монбат ДОО Сърбия и Монбат Рисайклинг Румания общо в размер на 23 432 295 лева, от които вземания от Монбат ДОО Сърбия в размер на 11 318 415 лева и от Монбат Рисайклинг Румания в размер на 12 113 880 лева се съгласява да прехвърли на Монбат Рисайклинг ЕАД своите вземания от горепосочените дружества. 2. СТРАНИ ПО СДЕЛКАТА: Цедент: Монбат АД Цесионер: Монбат Рисайклинг ЕАД Монбат Рисайклинг България ЕАД е свързано лице с Монбат АД на основание разпоредбата на § 1, т.12, б. „а” от ДР на ЗППЦК, тъй като Монбат АД притежава пряко 100 % от капитала на Монбат Рисайклинг ЕАД, респективно упражнява контрол по смисъла § 1, т.13, б. „а” от ДР на ЗППЦК. От друга страна, Приста Ойл ЕАД е лице, което пряко притежава над 50 на сто от гласовете в общото събрание на Монбат АД и притежава респективно на основание § 1, т.13, б. „а” от ДР на ЗППЦК упражнява контрол върху Монбат Рисайклинг ЕАД. Приста Ойл Холдинг ЕАД, като заинтересувано лице не може да участва в гласуването по тази точка 6 от дневния ред на свиканото за 19.04.2010 г. Общо събрание на акционерите. Монбат Рисайклинг ЕАД има следния състав на СД: АТАНАС СТОИЛОВ БОБОКОВ ВАСИЛ ЦВЕТКОВ БОГДАНОВ и НИКОЛАЙ ГЕОРГИЕВ ТРЕНЧЕВ. Дружеството се представлява от ВАСИЛ ЦВЕТКОВ БОГДАНОВ. АТАНАС СТОИЛОВ БОБОКОВ също е член на УС на Монбат АД, а НИКОЛАЙ ГЕОРГИЕВ ТРЕНЧЕВ е член на НС на Монбат АД. В тази връзка всяко едно от тези две лица е заинтересувано по смисъла на чл. 114, ал. 5 от ЗППЦК и в случай, че притежава акции от капитала на Монбат АД като заинтересувано лице не може да участва в гласуването по тази точка 6 от дневния ред на свиканото за 19.04.2010 г. Общо събрание на акционерите. 3. УЧАСТИЕ НА ЗАИНТЕРЕСУВАНИ ЛИЦА В ОПИСАНАТА ПО-ГОРЕ СДЕЛКА ПО СМИСЪЛА НА ЧЛ. 114, (5) от ЗППЦК - Заинтересувани лица са членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество, неговият прокурист, както и лица, които пряко или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират, когато те или свързани с тях лица: 1. са страна, неин представител или посредник по сделката, или в тяхна полза се извършват сделките или действията; или 2. притежават пряко или непряко поне 25 на сто от гласовете в общото събрание или контролират юридическо лице, което е страна, неин представител или посредник по сделката, или в чиято полза се извършват сделките или действията; 3. са членове на управителни или контролни органи или прокуристи на юридическо лице по т. 2. В сделката не участват заинтересувани лица. 4. УСЛОВИЯ ПО ЧЛ. 114, (1), Т.3, ОТ ЗППЦК - вземанията на дружеството към едно лице или към свързани лица надхвърлят стойността по т. 1, буква "а", а когато длъжници на дружеството са заинтересувани лица - над 10 на сто от стойността по т. 1, буква "б Цесионерът не е заинтересувано лице, поради което приложима е хипотезата по чл. 114, (1), т.1, б. „а” от ЗППЦК
Условия по чл. 114, (4) от ЗППЦК – Към датата на изготвяне на мотивирания доклад за сделките по т. І и т. ІІ и т. ІІІ от него стойността им с натрупване е 31 469 408, а стойността на сделката по т. V от настоящия доклад е 23 432 295 лева или съвкупната стойност на четирите сделки е 54 901 703 лева. С тази сделка се преминава прагът по чл. 114, ал.1, т.1, б. „а” във връзка с чл. 114, ал. 4 от ЗППЦК.
5. УСЛОВИЯ И СРОК ЗА СКЛЮЧВАНЕ НА СДЕЛКАТА: Към датата на приемане на решението за свикване на Общо събрание на акционерите на Монбат АД – 10.03.2010 размерът на вземанията на Монбат АД към свързани лица - Монбат ДОО Сърбия и Монбат Рисайклинг Румания съществуват взамания в размер на на размер на 23 432 295 лева, от които вземания от Монбат ДОО Сърбия в размер на 11 318 415 лева и от Монбат Рисайклинг Румания в размер на 12 113 880 лева. ОСА овластява УС на Монбат АД да сключи договор за прехвърляне на вземания на Монбат АД от Монбат Рисайклинг Румания. и Монбат ДОО Сърбия между Монбат АД и Монбат Рисайклинг ЕАД, съгласно който Монбат АД, в качеството си на кредитор по вземания от Монбат Рисайклинг Румания. и Монбат ДОО Сърбия прехвърля на Монбат Рисайклинг ЕАД задълженията на горепосочените дружества в размер, равен на остатъчната стойност на задълженията на горепосочените дружества към Монбат АД към датата на сключване на договора за прехвърляне на вземанията. Вземанията преминават върху Монбат Рисайклинг ЕАД в едно с привилегиите и другите им принадлежности, както и с всички лихви и неустойки, дължими към Цедента Монбат АД. Монбат Рисайклинг ЕАД се задължава да заплати в срок до края на календарната 2010 г. стойността на цесинонната сделка на Монбат АД, а именно остатъчната стойност на задълженията на Монбат Рисайклинг Румания. и Монбат ДОО Сърбия към Монбат АД към датата на сключване на договора за прехвърляне на вземанията. Договорът за цесия следва да бъде сключен не по-късно от 3 месеца от датата на приемане на настоящото решение на Общото събрание на Монбат АД. Общото събрание на акционерите на Монбат АД овластява УС на дружеството да извърши всички необходими правни и фактически действия за осъществяване на сделката, при спазване на това решение на Общото събрание на акционерите и в съответствие с приложимите разпоредби на действащото законодателство
Не на последно място, отделянето на рециклиращите мощности в нова самостоятелна структура ще направи възможна продажбата в бъдеще на част от компанията при наличие на потенциални бъдещи инвеститори. Управителният съвет предлага на акционерите да приемат решение за одобряване сключването на предложените сделки при горепосочените условия. Управителният съвет на Монбат АД уведомява всички заинтересувани лица по смисъла на чл. 114, ал. 5 от ЗППЦК, независимо дали са споменати в настоящия доклад изрично, но изпълняват условията на горепосочената разпоредба, че същите не могат да участва в гласуването по т. 1, 2, 3, 4, 5 и 6 от дневния ред на свиканото за 19.04.2010 г. Общо събрание на акционерите. Дата: 16.03.2010 Гр. София
За УС на “МОНБАТ”, гр. София : _____________________________ / Атанас Бобоков – Председател на УС / Каталог: download -> MONBAT -> 842 MONBAT -> Уведомление по чл. 148б от зппцк MONBAT -> До Комисия за финансов надзор MONBAT -> До Комисия за финансов надзор MONBAT -> Mонбат” ад MONBAT -> Отчет за финансовото състояние 1 Консолидиран отчет за всеобхватния доход Изтегляне 276.75 Kb. Сподели с приятели:
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||