Доклад за дейността 31 декември 2011 г. Годишен консолидиран доклад за дейността на



страница1/3
Дата26.10.2018
Размер0.57 Mb.
  1   2   3

Зърнени храни България АД

Годишен Консолидиран доклад за дейността

31 декември 2011 г.


Годишен консолидиран доклад за дейността на

Зърнени храни България” АД за 2011 година

Настоящият годишен консолидиран доклад за дейността на „ЗЪРНЕНИ ХРАНИ БЪЛГАРИЯ” АД за 2011 г. представлява коментар и анализ на развитието и резултатите от дейността на Групата, както и преглед на нейното състояние, с описание на основните рискове, пред които е изправена. Докладът е изготвен в съответствие с чл.33, ал.1 от Закона за счетоводството, чл.100н, ал.7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и Приложение №10 към чл.32,ал.1,т.2 от Наредба 2 от 17 септември 2003г. за проспектите при публичното предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа.

І. ИНФОРМАЦИЯ ПО ЧЛ.33, АЛ.1 ОТ ЗАКОНА ЗА СЧЕТОВОДСТВОТО
1. Преглед на развитието и резултатите от дейността на “Зърнени храни България” АД през 2011 г.
Обща информация за дружеството

“Зърнени храни България” АД е акционерно дружество, възникнало на 26 ноември 2007 г. чрез сливане на следните осем дружества: “Слънчеви лъчи България” АД, гр. София (публично дружество по смисъла на Закона за публично предлагане на ценни книжа), “Зърнени храни трейд” АД, гр. София, “Бек интернешънъл” АД, гр. София, “Зърнени храни – Вълчи дол” АД, гр. София, “Зърнени храни Балчик” EАД, гр. София, “Зора” АД, гр. Русе, “Прима агрохим” ЕООД, гр. Добрич и “Химимпорт агрохимикали” ЕООД, гр. София. В резултат на сливането всички активи и пасиви на сливащите се дружества преминаха към новоучредено дружество “Зърнени Храни България” АД, явяващо се техен универсален правоприемник. В резултат на сливането, на основание чл.262а от Търговския закон, преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация при условията на общо универсално правоприемство.


Предметът на дейност на “Зърнени храни България” АД е: изкупуване, съхранение и търговия със земеделска продукция, производство на растителни масла, дистрибуция на торове, препарати за растителна защита и отдаване под наем на недвижими имоти.
Капитал

Капиталът на “Зърнени храни България” АД е 170 785 600 лева., разпределен в 170 785 600 броя обикновени акции с право на един глас и с номинална стойност 1 лев всяка една. Тъй като едно от сливащите се дружества - “Слънчеви лъчи България” АД бе публично дружество към датата на сливане, то съгласно разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа “Зърнени храни България” АД също придоби публичен статут.




Акции

Акциите на “Зърнени Храни България” АД се търгуват на Неофициален пазар на акции - Сегмент “А” на “Българска фондова борса – София” АД. Борсовият код на дружеството за справки за движението на акциите на електронната страница на „Българска фондова борса” АД е Т43.


Облигации

Към датата на сливането, едно от дружествата участващи в него, е издало емисия обикновенни, безналични, поименни, лихвоносни, 6-годишни, свободно прехвърляеми, необезпечени облигации в размер на EURO 7 000 000, разпределени в 7 000 броя, с номинална и емисионна стойност EURO 1 000 всяка една, издадени на 11 ноември 2005 г., с падеж 11 ноември 2011 г. Към 31 декември 2011 г., облигационният заем е напълно изплатен.


Предприятия от групата
Към 31.12.2011 г. дружествата от групата, включени в консолидираният финансов отчет, са следните :




Дружество

Брой акции (дялове), притежавани от „Зърнени храни България” АД

Процент от капитала (%), притежаван от „Зърнени храни България”АД

1.

“Слънчеви лъчи Провадия” ЕАД

100 дружествени дяла

100 %

2.

“Порт Балчик” АД

38 000 акции по 50 лв. номинална стойност

95 %

Съгласно договор от 1 декември 2011 г. за покупко-продажба на дяловете, Зърнени храни България АД продава 100 % от дяловете си в Голяма добруджанска мелница ЕООД. Финансовия резултата на Дружеството е включено в консолидирания финансов отчет до датата на продажбата.


ГОЛЯМА ДОБРУДЖАНСКА МЕЛНИЦА ЕООД
Голяма добруджанска мелница ЕООД е регистрирана по ф.д. № 281/2005 г. на Добрички окръжен съд, пререгистрирано с ЕИК 124645238 в Търговския регистър при Агенция по вписванията, със седалище и адрес на управление гр. Добрич, Индустриален квартал, ул.»Антон Стоянов» №1. Дружеството е с капитал 60 000 лв. и е разпределен в 100 дяла, всеки с номинал от 600 лв.
До 1 декември 2011 г. Зърнени храни България АД е собственик на 100% капитала на Голяма добруджанска мелница ЕООД, която е третата по големина мелница в страната, занимаваща се основно с изкупуване и преработване на пшеница с хлебопекарни качества, от която придобива брашно тип 500, брашно “Добруджа” тип 700, типово брашно 1150, пшенични трици. Материалната база на мелницата се състои от 7-етажна монолитна сграда, автотоварище за насипни млевни продукти, както и ЖП - товарище за насипни товари и пакетирано брашно, със собствени коловози с обща дължина 540 метра. Технологичното оборудване на мелницата е по лиценз на фирма “Бюлер” и се състои от 18 мелнични валци с 36 метра обща валова дължина. Съоръжението разполага още с 6 броя шестпасажни планзихтери и 1 контролен (четирипасажен) планзихтер. Линията за пакетаж е с капацитет 240 тона/24 часа. Зърнохранилището е с обща вместимост от 30 хиляди тона, а оптималният капацитет на мелницата е 200 тона/24 часа.
На 01 декември 2011 г. Групата продава 100 % от дела си в собствения капитал на дъщерното предприятие Голяма добруджанска мелница ЕООД. Резултатите на дружеството са включени в консолидирания финансов отчет до датата на продажба.
СЛЪНЧЕВИ ЛЪЧИ ПРОВАДИЯ ЕАД
Слънчеви лъчи Провадия ЕАД е със седалище и адрес на управление в гр. София, ул.»Фредерик Жолио-Кюри» №20. Едноличен собственик на капитала е Зърнени храни България АД. Дружеството има едностепенна система на управление – Съвет на директорите. Акционерен капитал – 41 078 183 лв., разпределен в 41 078 183 бр., с номинал 1 лев всяка.
Производствената дейност на рафинирани масла Слънчеви лъчи Провадия ЕАД осъществява в Маслодобивен завод в гр. Провадия. В интегрирани инсталации, дружеството разполага с капацитет за обхващане на пълния цикъл на производство – от мачкането на семената до бутилирането на готовата продукция. Заводът разполага и с цех за производство на майонеза и дресинги с капацитет 500 кг. на час, оборудван с технология на датската фирма Coruna. Дружеството е включило в инвестиционната си програма изграждане на нов/ модернизация на мощностите маслодобивен цех с капацитет на преработка на 240 000 тона маслодайни семена на година, при настоящ капацитет 80 000 тона. Произвежданата продукция от рафинирани масла e със запазена марка “Слънчеви лъчи”, която е регистрирана в държавния регистър на марките, поддържан от Патентното ведомство на Република България.
ПОРТ БАЛЧИК АД
Порт Балчик АД е регистрирано по ф.д. № 847/2005 г. на Добрички окръжен съд, пререгистрирано с ЕИК 124651860 в Търговския регистър при Агенция по вписванията. Дружеството е с едностепенна система на управление – Съвет на директорите. Акционерният капитал е в размер на 2 000 000 лв., разпределен в 40 000 поименни акции с номинална стойност 50 лева всяка една.
От 2006 г. Пристанищен терминал Балчик е отдаден на концесия за период от 25 години, в който период дружеството - в качеството си на пристанищен оператор - се е задължило да прилага инвестиционна програма по изграждането, модернизацията и експлоатацията на пристанищния терминал. В изпълнение на тази програма, Порт Балчик АД следва политика на постоянни инвестиции в модернизация, в технологично обновление и развитие и подобряване условията на труд. Изготвен е и е реализиран План за собствен мониторинг и Програма за управление на отпадъците, осъществен е и основен ремонт и поддръжка в експлоатационна годност на пристанищния терминал.
Логистиката е свързващо звено между всички компоненти в оперативния модел на Зърнени храни България АД. От важно значение за експортната дейност на дружеството е факта, че Зърнени храни България АД е собственик на 95 % от „Порт Балчик” АД - пристанищен оператор на Пристанищен терминал Балчик. Пристанищният терминал е разположен на 40 км северно от град Варна. Местоположението му се характеризира с преобладаващо южна експозиция на бреговата линия. Територията му е 11 338 кв. м. / 13 514 кв.м. е общата площ , включително и площта на вълнолома. С отличните си транспортни връзки и кръстопътно местоположение, пристанищен терминал Балчик е удобен мост за товаропотоците между Европа, Русия, Украйна, Кавказ, Средна Азия, Средния и Далечен Изток. Пристанищен терминал Балчик е многоцелево пристанище с модерна техника. Основните услуги, извършвани от дружеството, са претоварни услуги, съхранение на товари в откритите складови площи и пристанищна спедиторска услуга. Специализиран е за обработка на генерални, насипни, растителни наливни товари и поща с непрекъснат режим на работа. Разполага с две товарни места с обща дължина 164 m, като могат да се обработват едновременно два плавателни съда. Основна характеристика на пристанището е обработка на насипни товари, предимно зърнени.
Анализ на дейността и финансовите резултати:
Структурата на приходите, разходите и финансовия резултат за 2011 г., сравнена с 2010 година в хил. лв. е следната:






2011

2010




000 лв.

000 лв.










Приходи от продажби

17 248

182 884

Други приходи

377

12 804

Разходи за материали

(725)

(1 375)

Разходи за външни услуги

(1 556)

(3 474)

Разходи за персонала

(2 815)

(3 462)

Разходи за амортизация на нефинансови активи

(4 503)

(5 216)

Себестойност на продадените стоки и други текущи активи

(13 303)

(167 174)

Промени в наличностите на готовата продукция и незавършеното производство

(6)

(40)

Печалба / Загуба от продажба на нетекущи активи

18 304

(1 983)

Други разходи

(10 097)

(1 811)

Печалба от оперативна дейност

2 924

11 153










Печалба от инвестиции, отчитани по метода на собствения капитал

97

242

Финансови разходи

(7 351)

(7 760)

Финансови приходи

8 968

7 761

Друг финансови позиции

(1 113)

(1 164)

Печалба преди данъци

3 525

10 232










Разходи за данъци върху дохода

(262)

(885)

Печалба за годината

3 263

9 347

Общо всеобхватен доход за годината

3 263

9 347

Общо всеобхватен доход за годината отнасящ се до:







Неконтролираното участие

(24)

(19)

Притежателите на собствен капитал на предприятието майка

3 287

9 366

Доход на акция:

лв.

лв.

Основен доход на акция

0.02

0.05




Активи

2011

2010




000 лв.

000 лв.

Нетекущи активи







Репутация

11 638

16 913

Други нематериални активи

1 850

1 981

Имоти, машини и съоръжения

164 009

192 326

Инвестиции, отчитани по метода на собствения капитал

4 897

4 800

Инвестиционни имоти

-

13

Дългосрочни финансови активи

-

10 272

Отсрочени данъчни активи

30

55

Нетекущи активи

182 424

226 360










Текущи активи







Материални запаси

1 681

4 274

Краткосрочни финансови активи

20 951

26 100

Предоставени аванси

157 691

158 436

Търговски вземания

13 843

15 074

Вземания от свързани лица

36 337

11

Данъчни вземания

2

2

Други вземания

9 717

38 313

Пари и парични еквиваленти

14 716

3 379

Текущи активи

254 938

245 589










Активи и групи за освобождаване, класифицирани като държани за продажба

25 472

24 292










Общо активи

462 834

496 241



Собствен капитал и пасиви

2011

2010




000 лв.

000 лв.

Собствен капитал







Акционерен капитал

170 786

170 786

Други резерви

27 217

17 079

Неразпределена печалба

7 944

14 795

Собствен капитал, отнасящ се до собствениците на предприятието майка

205 947

202 660

Неконтролиращо участие

152

176

Общо собствен капитал

206 099

202 836










Пасиви







Нетекущи пасиви







Пенсионни и други задължения към персонала

37

38

Дългосрочни заеми

40 930

52 167

Задължения по финансов лизинг

24

350

Дългосрочни задължения към свързани лица

1 466

16 770

Други задължения

-

138

Отсрочени данъчни пасиви

11 276

12 002

Нетекущи пасиви

53 733

81 465










Текущи пасиви







Пенсионни и други задължения към персонала

314

333

Краткосрочни заеми

25 816

26 133

Задължения по финансов лизинг

335

442

Получени аванси

5 985

15 924

Търговски задължения

3 694

159 425

Краткосрочни задължения към свързани лица

153 848

3 942

Данъчни задължения

3 990

4 277

Други задължения

9 020

1 464

Текущи пасиви

203 002

211 940










Общо пасиви

256 735

293 405










Общо собствен капитал и пасиви

462 834

496 241








Основни рискове и несигурности, на които е изложена Групата са:
- пазарен риск - при който стойността на даден финансов инструмент се колебае в резултат на промени в пазарните цени, независимо дали тези промени са причинени от фактори, характерни за отделните ценни книжа или за техния издател, или от фактори, отнасящи се до всички ценни книжа, търгувани на пазара.

- лихвен риск - при който стойността на даден финансов инструмент се колебае поради промени в пазарните лихвени проценти.

- ликвиден риск - наричан още риск на финансиране, е този при който дадено предприятие ще срещне трудности при набавяне на финансови средства за изпълнение на ангажименти, свързани с финансови инструменти.

- риск на паричния поток - този, при който има колебания в размера на бъдещите парични потоци, свързани с даден паричен финансов инструмент. За Групата към датата на баланса не съществува значителен риск на паричният поток.


2. Важни събития, настъпили след датата на съставянето на годишния отчет
С нотариален акт № 126 на 28 февруари 2012 г. е извършено нотариалното прехвърляне на собствеността между Зърнени храни България АД и Болкан енд сий пропъртис АДСИЦ върху поземлен имот, находящ се в гр. Балчик, представляващ 11 201/14 001 кв.м. идеални части от целия имот. Респективно обстоятелството е вписано в Агенцията по вписванията.

На 26 януари 2012 г. Порт Балчик АД е платило фиксираната и променлива част от концесионното възнаграждение в размер на 204 хил. лв. за второто полугодие на 2011 г.

Не са възникнали коригиращи събития или други значителни некоригиращи събития между датата на консолидирания финансов отчет и датата на одобрението му за публикуване.

3. Данни за предвижданото развитие на Групата
Управителният и Надзорния съвет на „Зърнени храни България”АД са взели решения относно привеждане на правния статут на дружеството- майка в Холдинг по смисъла на Глава Осемнадесета от Търговския закон. Съответните решения за това следва да бъдат одобрени и приети на Общото събрание на акционерите на „Зърнени храни България”АД през 2012 г.

Управителните органи за взели решения от страна на „Зърнени храни България”АД и „Химимпорт груп” ЕАД за стартиране на процедура по преобразуване по Глава Шестнадесета от Търговския закон, при която акционерно дружество „Химимпорт груп” ЕАД, гр.София да бъде влято в „Зърнени храни България”АД. След приключване на процедурата по вливане в холдинговата структура на „Зърнени храни България”АД ще влязат мажоритарни участия в капитала на дружества с разнороден предмет на дейност като – „Проучване и добив на нефт и газ”АД; “Слънчеви лъчи Провадия”ЕАД; „Порт Балчик”АД; „Химимпорт фарма” АД; „Булхимтрейд” ООД, „Зърнени храни грейн” ЕООД и др. „Химимпорт груп“ ЕАД са проведели преговори с „Химимпорт Инвест“ АД за осъществяването на вътрешногрупово преструктуриране, в резултат на което мажоритарен пакет акции от капитала на „Асенова крепост“ АД /над 50% от емитираните акции/ да бъде прехвърлен в собственост на „Химимпорт груп” ЕАД - след приключване на процеса по преобразуване чрез вливане на „Холдинг Асенова крепост“ АД в „Асенова крепост“ АД и преди осъществяването на процеса по преобразуване чрез вливане на „Химимпорт груп“ ЕАД в „Зърнени храни България“ АД.


Процедурата по преобразуване ще бъде извършена при спазване на законовите разпоредби, като решенията и съставените документи подлежат на одобрение от страна на Комисията за финансов надзор и Общото събрание на акционерите на „Зърнени храни България”АД.
4. Действия в областта на научноизследователската и развойната дейност
Групата не извършва собствена изследователска дейност, както и трансфер на иновации. През текущата година Групата не заделя средства за научни изследвания и разработки.
5. Информация по реда на чл. 187д и 247 от Търговски закон
5.1. Брой и номинална стойност на придобитите и прехвърлените през годината собствени акции, издадени от Групата, частта от капитала, която те представляват, както и цената, по която е станало придобиването или прехвърлянето:
През 2011 г. Групата не е придобивала/ прехвърляла собствени акции.
5.2. Брой и номинална стойност на притежаваните собствени акции и частта от капитала, която те представляват:

Към 31.12.2011 г. Групата не притежава собствени акции.


5.3. Възнагражденията, получени общо през годината от членовете на Управителния и Надзорния съвет:
Размерът на възнаграждението на членовете на Управителния съвет и на Надзорния съвет на Дружеството майка за съответната година са определени от Общото събрание и се съдържат в протоколите за проведените общи събрания. Едновременно с това са посочени и конкретните договори за управление, които са представени за обявяване в Търговския регистър.





2011




000 лв.

Краткосрочни възнаграждения:

 

Заплати

(234)

Разходи за социални осигуровки

(7)

Общо краткосрочни възнаграждения

(241)


5.4. Придобити, притежавани и прехвърлените от членовете на съветите през годината акции и облигации на Групата.
Членовете на Управителния съвет притежават акции от капитала на “ Зърнени Храни България” АД , както следва:

Име

Длъжност

Брой акции










Райна Кузмова

Член на УС

33 574 бр.

Георги Костов

Изпълнителен директор

0 бр.

Марин Маринов

Изпълнителен директор

3 333 бр.

Миролюб Иванов

Член на УС

38 095 бр.

Христо Чираков

Член на УС

10 000 бр.


Членовете на Надзорния съвет притежават акции от капитала на “ Зърнени Храни България” АД , както следва :


Име

Длъжност

Брой акции

„ Химимпорт„ АД ЕИК 000627519

Председател на НС

0 бр.

„ЦКБ Груп” ЕИК 121749139

Зам.председател на НС

0 бр.

Северина Стефанова Жилева

Член на НС

0 бр.


5.5. Правата на членовете на съветите да придобиват акции и облигации на Групата
Членовете на УС и НС на Групата могат да придобиват свободно акции от капитала на Групата на регулиран пазар на финансови инструменти при спазване на разпоредбите на Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти и Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
5.6. Участието на членовете на управителен и надзорен съвет на Дружеството -майка в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети:


Райна

Димитрова

Кузмова – член на

Управителния съвет

Участие като неограничено отговорен съдружник

Участие (повече от 25 на сто) в капитала на други дружества

Участие в управителните и надзорни органи на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети

не участва

28,13 % от капитала на „Сателит Х” ООД, ЕИК 130584793

член на Управителния съвет на ПОАД "ЦКБ-Сила", ЕИК825240908







Ликвидатор на Бомакс ООД ЕИК 130247609







член на Надзорния съвет на „ Проучване и добив на нефт и газ” АД, ЕИК 824033568;





Христо Александров Чираков – член на Управителния съвет


Участие като неограничено отговорен съдружник

Участие (повече от 25 на сто) в капитала на други дружества

Участие в управителните и надзорни органи на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети

не участва

40 % от капитала на „Тим фиш” ООД,

ЕИК 103010611



управител на „Тим фиш” ООД ,

ЕИК 103010611









управител на „Зърнени храни” ООД,

ЕИК 13009044









Член на Съвета на директорите и представител на

„Слънчеви лъчи Провадия” ЕАД,

ЕИК 175291407





Георги Косев Костов – член на Управителния съвет и изпълнителен директор


Участие като неограничено отговорен съдружник

Участие (повече от 25 на сто) в капитала на други дружества

Участие в управителните и надзорни органи на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети

не участва

не притежава

член на Съвета на директорите и изпълнителен директор на

„ Инвестмънт Груп” АД, ЕИК 124613710









член на съвета на директорите и изпълнителен директор на „ Добрички панаир” АД, ЕИК 834017612







член на съвета на директорите и изпълнителен директор на „Химимпорт Груп” 131568888







Член на Съвета на директорите и представител на

„Слънчеви лъчи Провадия” ЕАД,

ЕИК 175291407








Член на Съвета на директорите и изпълнителен директор на „Ахилея” ЕАД,

ЕИК 124609740









член на Управителния съвет на „Асенова крепост” АД,

ЕИК 115012041





Миролюб Панчев Иванов –член на Управителния съвет


Участие като неограничено отговорен съдружник

Участие (повече от 25 на сто) в капитала на други дружества

Участие в управителните и надзорни органи на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети

не участва

не притежава

управител на “Сателит Х” ООД, ЕИК 130584793







управител на „Омега Финанс” ООД, ЕИК

831385114









управител на „Оксиморон 2003” ООД, ЕИК 131224983







управител на „Анитас 2003”ЕООД,

ЕИК 131131931









управител на „Прайм Лега Консулт” ООД, ЕИК 130993620







член на Съвета на директорите и представляващ на „Кепитъл Инвест” ЕАД, ЕИК 121878333







член на Съвета на директорите и представляващ на „Инвест Кепитъл” ЕАД,

ЕИК 200775128









член на Съвета на директорите и представляващ „ЦКБ Риъл Истейт Фонд” АДСИЦ, ЕИК 131550406







член на Съвета на директорите на „Българска Корабна Компания” ЕАД,

ЕИК 175389730









член на Управителния съвет на „Химимпорт” АД, ЕИК 000627519







член на Съвета на директорите на „Химимпорт Груп” ЕАД, ЕИК 131568888







член на Управителния съвет на „Параходство Българско Речно Плаване” АД, ЕИК 827183719







член на Управителния съвет на „Проучване и добив на нефт и газ” АД, ЕИК 824033568







член на Надзорния съвет на „Пенсионноосигурително Акционерно Дружество „ЦКБ – Сила” АД, ЕИК 825240908



Марин Благоев Маринов – член на Управителния съвет и изпълнителен директор


Участие като неограничено отговорен съдружник

Участие (повече от 25 на сто) в капитала на други дружества

Участие в управителните и надзорни органи на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети

не участва

50% от „ Армада Груп” ООД, ЕИК 103927348

управител на „ Армада Груп” ООД

ЕИК 103927348









представляващ юридическото лице „Армада Груп” ООД в качеството му на член на съвета на директорите и представляващ на „Професионален футболен клуб Черно море” АД, ЕИК 103253223




Химимпорт” АД член на Надзорния съвет

Участие като неограничено отговорен съдружник

Участие (повече от 25 на сто) в капитала на други дружества

Участие в управителните и надзорни органи на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети

Актуална информация за участията на „Химимпорт” АД в капитала на други дружества може да бъде намерена на електронната страница на дружеството www.chimimport.bg




ЦКБ Груп” ЕАД- член на Надзорния

съвет


Участие като неограничено отговорен съдружник

Участие (повече от 25 на сто) в капитала на други дружества

Участие в управителните и надзорни органи на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети

не участва

100% от капитала на

Застрахователно еднолично акционерно дружество ЦКБ Живот” ЕАД, ЕИК 175412887




член на съвета на директорите на

„Химимпорт Инвест” АД, ЕИК 831541734







100% от капитала на „Здравноосигурителна компания ЦКБ-Здраве” ЕАД, ЕИК 175412086

член на надзорния съвет на „Химимпорт” АД,ЕИК 000627519





Северина Стефанова Жилева – член на Надзорния съвет


Участие като неограничено отговорен съдружник

Участие (повече от 25 на сто) в капитала на други дружества

Участие в управителните и надзорни органи на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети

не участва

не притежава

член на Надзорния съвет на „Холдинг Асенова крепост” АД, ЕИК 115248508

През 2011 г. управителният орган на дружеството майка е провеждал редовни заседания. Предмет на обсъждане и решение на тези заседания са били следните основни въпроси: корпоративната стратегия; финансово-икономическо състояние и развитие; консолидирани отчети, отчети и анализи на приходи, разходи и парични потоци; както и консолидирани счетоводни баланси и отчети пред Комисията за финансов надзор и редица други.
Заседанията се провеждат по предварително определен и обявен дневен ред, за всяка точка, от който се подготвят писмени материали.

5.7. Сключени през 2011 г. договори с членове на съветите или свързани с тях лица, които излизат извън обичайната дейност на Групата или съществено се отклоняват от пазарните условия /сделки по чл. 240 б ТЗ/
През 2011 г. не са сключвани договори с Групата от членовете на съветите или свързани с тях лица, които излизат извън обичайната дейност на Групата или съществено се отклоняват от пазарните условия.

6. Наличие на клонове на Групата
Групата Зърнени храни България АД няма свои клонове на територията на страната.
ІІ. Информация по чл. 100н, ал.7 от ЗППЦК
Зърнени храни България” АД е изработило и приело Програма за добро корпоративно управление / наричана по-долу Програмата/, с която декларира, че ще се съобразява и ще прилага основните принципи и добри практики на корпоративно управление.
През 2011 г. дейността на дружеството майка е била в съответствие с целите на Програмата и същото последователно е прилагало принципите на добро корпоративно управление в няколко насоки, като по този начин се е стремяло да осигурява достатъчно надеждна защита на правата на всеки един от акционерите си.


  • Улесняване и насърчаване на ефективното участие на всички акционери в работата на Общите събрания на акционеритепри проведените през годината общи събрания е спазен реда и процедурата по свикването и провеждането им съгласно изискванията на закона и в съответствие с правилата, залегнали в Програмата. Акционерите са разполагали с достатъчна и навременна информация относно датата, мястото и дневния ред на общите събрания, както и с пълна информация за обсъжданите въпроси на тези събрания – материалите за общото събрание са общо достъпни в КФН, БФБ и самото дружество веднага след публикуване на поканата за Общото събрание. Акционерите своевременно са били уведомявани за правилата, включително и процедурата по гласуване на общото събрание – съгласно изискванията на чл.115, ЗППЦК в поканата винаги се посочва информация относно общия брой на акциите и правата на глас, както и правото на акционерите да участват в ОСА. Във всяка покана за общо събрание, Управителният съвет задължително е информирал акционерите, че те разполагат с възможност да делегират на други лица правото си на участие в ОСА посредством института на упълномощаването при спазване на изискванията на ЗППЦК.

На заседанията на Общото събрание винаги се разясняват процедурите по приемане на решения – кворум за провеждане на събрание, необходимо мнозинство за приемане на решения и т.н. На всеки акционер е предоставяна възможност за задава въпроси по дневния ред на събранието, а членовете на Управителния съвет са длъжни да дават точни и изчерпателни отговори по същество относно икономическото и финансовото състояние на „Зърнени храни България” АД, дори и да не са свързани с дневния ред.

За всяко заседание на Общото събрание се води протокол, в който се посочват мястото и времето на провеждане на заседанието; имената на председателя и секретаря, както и на преброителите на гласовете при гласуване; присъствието на Управителния и Надзорния съвет, както и на лицата, които не са акционери; направените предложения по същество; проведените гласувания и резултатите от тях; направените възражения. Протоколът се подписва от председателя, секретаря и преброителите на гласовете на Общото събрание и към него се прибавя списък на присъстващите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции и документите, свързани с неговото свикване.

Протоколите и приложенията към тях се съхраняват от дружеството най-малко 5 години и при поискване те могат да бъдат предоставени от директора за връзки с инвеститорите на всеки акционер. Негово е и задължението да ги изпрати в срок от 3 работни дни от провеждането на ОСА на Комисията за финансов надзор и на БФБ – София АД.


  • Осигуряване на надеждна защита на правата на миноритарните акционери, насърчаване и подпомагането им при упражняването им

Всички акционери имат безплатен достъп до материалите за Общото събрание, както и при поискване могат да получават и безплатно копие от протокола на Общото събрание. На всеки акционер, който е пожелал да получи подробна информация относно въпроси, свързани с дейността на дружеството-майка, финансовите му резултати или икономически показатели, такава е била предоставяна от директора за връзки с инвеститорите. Той е уведомявал своевременно всеки заинтересуван относно решението на ОСА за разпределяне или неразпределяне на дивидент, както е разяснявал и принципната процедура за изплащане на дивидентите, както и законовите изисквания относно упражняването на това право на акционера.

Всеки инвеститор може да придобива неограничен брой акции на дружеството от регулирания пазар на ценни книжа посредством системата за търговия на “Българска фондова борса- София” АД. Директорът за връзки с инвеститорите предоставя информация на заинтересуваните лица както относно механизма и организацията на борсовата търговия, така и за необходимите документи, с които следва да се снабди всеки един акционер на дружеството-майка, за да може да упражнява валидно своите права по акции, които е закупил.



Управителният съвет е предоставял периодично необходимата информация за дейността на дружеството-майка, актуални данни за финансовото му и икономическо състояние, както и всяка друга информация, която би спомогнала за формиране на правилна преценка за всеки акционер или потенциален инвеститор относно вземане на решение за инвестиране в акции на дружеството. Информацията се предоставя чрез интегрираната система за разкриване на информация „ Екстри Нюз” и чрез съобщения и интервюта в периодичния печат. При осъществяване на дейността си през годината, членовете на Управителния съвет са изпълнявали задълженията си с грижата на добър търговец и по начин, който обосновано считат, че са били в интерес на всички акционери на дружеството-майка и като са ползвали само информация, за която обосновано считат, че е достоверна и пълна. Изпълнителните членове на управителния съвет са полагали усилия за осигуряване на лесен и своевременен достъп до публичната информация, свързана с дружеството-майка с цел осигуряване ефективно упражняване на правата на акционерите и съответно вземането на информирано решение за инвестиране в дружеството-майка от страна на инвеститорите.


  • Спазване на правилата за определяне на възнагражденията на членовете на Управителния съвет.

Размерът на възнаграждението на членовете на Управителния съвет за съответната година са определени от Общото събрание, като са посочени в конкретните договори за управление. Спазва се принципа размерът им да е обвързан с ясни и конкретни критерии и показатели - степен на натовареност, ангажираност и съпричастност на всеки един от членовете в управлението на дружеството-майка, постигане на предварително определени цели и икономическите резултати.


  • Спазване на задълженията относно предоставянето и разпространението на информация относно дружеството.

Точното и навременно разкриване на информация спомага да се гарантира равен достъп до информацията за всички заинтересувани лица, което пък от своя страна способства за повишаване доверието на акционерите, както и за привличане на нови капитали. В този смисъл дружеството-майка :
1. Периодично е предоставяло регулирана информация относно финансовото и икономическо състояние на дружеството-майка пред КФН и БФБ при спазване на законоустановените изисквания за необходимото съдържание и форма при представянето на тази информация;

2. Осигуряван е достъп до финансовите отчети на дружеството-майка и другата периодично представяна информация за всички акционери и заинтересувани лица чрез директора за връзки с инвеститорите и чрез електронната страница на дружеството.
3. Разкривана е инцидентна информация на КФН и БФБ, които я правят публично достояние съответно чрез борсовия бюлетин и публичния регистър, воден от Комисията.
4. Осъществяван е контрол от страна на Управителния съвет върху дейността на директора за връзка с инвеститорите с оглед коректното разкриване на информация и осигуряване на прозрачност относно дейността на дружеството-майка.


  • Спазване на правилата за осъществяване на независим финансов одит

Годишния финансов отчет и годишния консолидиран отчет са одитирани съгласно специфична рамка за финансова отчетност (МСФО, приети от ЕС) и с приложимото в България законодателство, както и в съответствие с приетия план за осъществяване на одит, който е част от Програмата.

ІІІ. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ
1. Информация, дадена в стойностно и количествено изражение относно предоставените услуги, с посочване на техния дял в приходите от продажби на емитента като цяло и промените, настъпили през отчетната финансова година
Информацията е предоставена в раздел І от настоящия доклад.
2. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за предоставянето на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение на всеки отделен потребител.
2.1. Приходите от продажба на продукция за периода от 1 януари 2011 г. до 31 декември 2011 г са 145 хил. лв.;

2.2. Приходите от търговия със стоки, включително приходи от продажба на материали са в размер на 13 412 хил. лв. и представляват 76 % от общите продажби за периода от 1 януари 2011 г. до 31 декември 2011 г.
Обемът на продажбите, във физическо и финансово изражение, зависи от реколтата в страната и в света и цените на местните и световни пазари.

Основните борсови пазари, на които се търгуват земеделски стоки са: CBOT, MATIF, LIFFE, WCE.



Търговията със зърно в страната и износът имат кампаниен характер – 70-80% от общия износ от страната се осъществява през втората половина на годината (юли-декември).
2.3.Приходите от продажба на услуги, включително приходи от наем, за периода от 1 януари 2011 г. до 31 декември 2011 г. са 3 385 хил. лв. и представляват 19 % от приходите от продажби на Групата.
Дружеството майка реализира основните приходи от продажба на услуги при съхранението на зърно и отдаване под наем на недвижими имоти. Съхранението на зърно представлява услуга по приемане, почистване, сушене, съхранение и предаване на зърнени и технически култури на клиенти в зърнобазите на “Зърнени храни България” АД. Количеството съхранявано зърно на външни клиенти зависи главно от реколтата в страната, изкупните цени и други фактори. Цените на предоставената услуга са относително постоянни и наложени от практиката.
3. Информация за сключени големи сделки и такива от съществено значение за дейността на дружеството.
Ръководният орган на дружеството-майка е взел решение от 30 януари 2010 г., при благоприятни икономически условия, да се освободи от някои дълготрайни активи в определени зърнобази (сгради, машини и др.), които към настоящия момент, от една страна формират значителни разходи за дружеството, свързани с тяхната амортизация, а от друга страна приходите, които се реализират при отдаването им под наем не са достатъчни, за да покрият разходите по тяхната поддръжка. Съгласно МСФО 5 за да ги класифицира като активи държани за продажба, ръководството е съблюдавало следните критерии: предприятието се е ангажирало с план за продажба; активът е годен за незабавна продажба; започнала е активна програма за намиране на купувачи; за актива се търси продажба по пазарни цени.
Към 31 декември 2011 г., балансовата стойност на активите, класифицирани като държани за продажба са представени както следва:


 Местонахождение по обекти

Балансова стойност 




000 лв.







Карапелит

5 675

Бургас

4 920

Кайнарджа

2 426

Д. Церовене

2 239

Балчик крайморски регион

2 182

Захарна фабрика

2 122

Рогуш

2 113

Нова Загора

1 962

Русе

931

Александрово

362

Камено

213

Загорци

204

Летница

114

Полски Тръмбеш

9

 

25 472

Групата за освобождаване, класифицирана като държана за продажба (зърнобаза Полски Тръмбеш с балансова стойност 5 387 хил. лв.), е продадена на 22 декември 2010 г. за общата сума от 5 000 хил. лв.

На 30 декември 2010 г., Дружеството майка е сключило с Болкан енд сий пропъртис АДСИЦ предварителен договор за покупко-продажба на вещно право на строеж за построяване на апартаментен хотел в гр. Балчик. Цената на правото на строеж, съгласно сключения предварителен договор е 17 991 хил. лв. Сделката е финализирана и остатъкът от дължимата сума е платена през 2011 г. Балансовата стойност на продаденото право на строеж, находящо се в крайморски регион Балчик, е 946 хил. лв.

На 26 септември 2011 г. Дружеството майка е сключило с Болкан енд сий пропъртис АДСИЦ договор за покупко-продажба на поземлен имот, находящ се в гр. Балчик. Цената на поземления имот съгласно договора е в размер на 2 738 хил. лв., която Болкан енд сий пропъртис АДСИЦ е заплатило изцяло авансово. Балансовата стойност на продадения имот е 1 476 хил. лв. На 28 февруари 2012 г. е извършено нотариалното прехвърляне на собствеността върху недвижимия имот.

На 3 октомври 2011 г. Дружеството майка е сключило с Болкан енд сий пропъртис АДСИЦ предварителен договор за покупко-продажба на вещно право на строеж. Цената на правото на строеж, съгласно сключения предварителен договор е 5 868 хил. лв. платена изцяло авансово. Зърнени храни България АД се задължава в срок до 31 март 2012 г. да прехвърли в изискуемата от закона нотариална форма, правото на строеж, предмет на настоящият договор  пред нотариус по неговото местонахождение. Към датата на изготвяне и приемане на настоящия отчет не е извършено нотариално прехвърляне на собствеността върху правото на строеж.

Съгласно сключен предварителен договор от 1 декември 2011 г. с  Цитисиме Трейд ЕООД, за продажба на база Бургас, към 31 декември 2011 г. Дружеството майка получава гаранционен депозит в размер на 4 170 хил. евро. Към същата дата активи с балансова стойност в размер на 4 920 хил. лв. са рекласифицирани от имоти, машини и съоръжения в активи, държани за продажба. Общо договорената стойност на сделката е 21 000 хил. лв. Окончателен договор за покупко продажба на активите следва да бъде сключен до 30 юни 2012 г.


Към 31 декември 2011 г. Ръководството на Дружеството майка продължава да води преговори с потенциални клиенти за покупко-продажба на активите.
На 01.12.2011 г. е сключен Договор за покупко-продажба на дялове между „Зърнени храни България” АД и „Агрохолдинг Ловико” АД (преименувано на „Агрохолдинг София” АД), с който дружеството продава 100 % от участието си в „Голяма добруджанска мелница” ЕООД.
На 29 декември 2011 г. е сключен договор за покупко-продажба на акции с „Химимпорт” АД, по силата на който дружеството прекратява участието си в капитала на „Пловдивска стокова борса” АД (87 430 броя акции).
4. Сделки, сключени между емитента и свързани лица
Свързаните лица на Дружеството включват три дъщерни дружества, едно асоциирано дружество, ключов управленски персонал на Дружеството и други свързани лица описани по-долу.


  1   2   3


База данных защищена авторским правом ©obuch.info 2016
отнасят до администрацията

    Начална страница