Доклад за дейността през 2014 година съдържание въведение

Въз основа на отчета за изпълнението на конкретно набелязаните мероприятия е направена оценка на цялата Програма за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно управление на БЪЛГАРСКА РОЗА АД гр. Карлово, като ефективността й намери израз в няколко основни насоки:

Вътрешните актове на дружеството са приведени в съответствие с действащата нормативна уредба на корпоративните отношения в страната.

Утвърдена е функционираща система за многопосочно разкриване на информация относно текущото финансово и икономическо състояние на дружеството, както и относно цялостната му дейност, което е обективна предпоставка за повишаване нивото на образованост и заинтересованост на акционерите и за по-голямо доверие от тяхна страна в управлението на дружеството.

Утвърдена е практика за своевременно отразяване на нормативните промени във вътрешните актове на дружеството.

Следенето на тенденциите в нормативната уредба и практика в областта на корпоративното управление е необходимост, която произтича от многобройните нормативни изисквания и задължения във връзка с дейността на публичните дружества.

Годишният доклад за дейността на дружеството, включващ оценка на изпълнението на Програмата през 2014 г. ще бъде предоставен на разположение на акционерите в адреса на управление и на интернет страницата на дружеството.

В заключение можем да обобщим, че дейността на Съвета на директорите на БЪЛГАРСКА РОЗА АД през 2014 г. е била в съответствие с програмата и международните стандарти. С цел подобряване прилагането на стандартите за добро корпоративно управление в дружеството, Съветът на директорите на БЪЛГАРСКА РОЗА АД, след приемането на горната информация, направи преоценка на програмата и предложения за нейната промяна с цел подобряване прилагането на стандартите за добро корпоративно управление в дружеството. Актуализираната Програма е приложена като неразделна част от настоящия доклад. И през 2015 г. ръководството на БЪЛГАРСКА РОЗА АД ще се стреми да прилага принципите за добро корпоративно управление, като осигурява своевременно и точно разкриване на информация по всички въпроси, свързани със собствеността, дейността и управлението на предприятието, правата, задълженията, и финансовото му състояние, публично оповестяване, което би могло да окаже значимо влияние върху цената на емитираните от БЪЛГАРСКА РОЗА АД ценни книжа.

С най-голям дял в приходите от продажба на продукция са:

1. Козметични продукти 3835 хил. лв. или 52,80 %, които включват различни козметични серии, глицеринови сапуни, разфасовки натурални води, разфасовки розово масло и много други;

2. Натурални ароматични продукти– 2328 хил. лв. или 32,04 %, които включват розово масло, розов конкрет, розова вода, розово абсолю, лавандулово масло и други НАП;

3. Тютюневи соуси за тютюневата промишленост - 1102 хил. лв. или 15,16 %;
2. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или предоставяне на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение на всеки отделен продавач или купувач/потребител, като в случай, че относителният дял на някой тях надхвърля 10 на сто от разходите или приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с емитента.

Информацията относно приходите и тяхното разпределение по отделни категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информацията за източниците за снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги е дадена в Раздел I на настоящия доклад.

Общо приходите от продажби са 7466 хил. лв., като приходите от продажби на продукция са 7265 хил. лв., от услуги 85 хил. лв. и от други продажби /продажба на материали и ДМА, префактуриране на вода и ел. енергия, наеми и др./ 116 хил. лв. От нетните приходи от продажба на продукция 3331 хил. лв. износ и вътреобщностни доставки, а 3934 хил.лв. вътрешен пазар, което представлява 97,31 % от общите продажби.

Дружеството няма клиенти, които да имат дял в продажбите надхвърлящ 10%.

Дружеството се снабдява с материали за своето производство от доставчици, както в страната, така и от чужбина от които няма значителна зависимост.
3. Информация за сключени големи сделки и такива от съществено значение за дейността на емитента

През 2014 г. няма сключени големи сделки, които да са от съществено значение за дружеството.

През 2014 г., БЪЛГАРСКА РОЗА АД гр. Карлово не е сключвало сделки със свързани лица, които да са извън обичайната дейност на дружеството, както и със съществено отклонение от пазарните условия.

През 2014 г. няма събития с необичаен за дружеството характер, които да оказват съществено влияние върху дейността за реализираните приходи.

В дружеството не са извършвани сделки, които да са водени извънбалансово.

БЪЛГАРСКА РОЗА АД – Карлово няма (пряко или непряко) съществено дългосрочно участие в други дружества.

През 2014 г. БЪЛГАРСКА РОЗА АД е ползвало краткосрочен едногодишен заем от СТАРА ПЛАНИНА ХОЛД АД в размер на 1000 хил. лв., при годишна лихва 7%. Към 31.12.2014 г. няма остатък. СТАРА ПЛАНИНА ХОЛД АД е член на Съвета на директорите на БЪЛГАРСКА РОЗА АД гр. Карлово и притежава 49,99 % от капитала на дружеството.

БЪЛГАРСКА РОЗА АД гр. Карлово не е отпускало заеми.

Дружеството не е емитирало нова емисия ценни книжа.

Дружеството не е оповестявало прогнози за резултатите за текущата 2014 г.

Почти през целия отчетен период БЪЛГАРСКА РОЗА АД гр. Карлово използва собствени финансови средства. Единствено по време на розова и лавандулова кампании дружеството прибягва до ползването на краткосрочен заем от СТАРА ПЛАНИНА АД. До момента дружеството няма просрочени задължения както към доставчици на суровини и материали, така и към заемодатели.

По инвестиционната дейност през 2014 г. бяха платени 204 хил.лв. собствени средства за машини, съоръжения и софтуерни програми. Приключиха започнатите през 2012 г. дейности по проект BG161PO003 – 2.1.13 „Технологична модернизация в малки и средни предприятия” – Приоритетна ос 2: „Повишаване ефективността на предприятията и развитие на благоприятна бизнес среда”, област на въздействие 2.1: „Подобряване на технологиите и управлението в предприятията”, операция 2.1.1 „Технологично обновление в предприятията” на обща стойност 510 588 лв. През годината е получено и окончателното финансиране в размер на 285714 лв.

Инвестиционните дейности на БЪЛГАРСКА РОЗА АД през 2015 г. ще са насочени към изпълнение на приетата инвестиционна програма за 2015 г., която е неразделна част от бизнес – програмата на дружеството за 2015 г. Възможностите за реализация са в пряка връзка с осигуряване на необходимото финансиране и ефективното въвеждане на инвестициите в оперативната дейност.
14. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за управление на емитента и на неговата икономическа група
През отчетния период, БЪЛГАРСКА РОЗА АД гр. Карлово няма промяна в счетоводната си политика и не са извършвани организационни промени, като преобразуване, продажба на дружеството, апортни вноски от дружеството, дългосрочни инвестиции и преустановяване на дейността. Дружеството не е част от икономическа група.
15. Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове

С цел осигуряване на независима и обективна оценка на финансовите отчети, годишният одит на БЪЛГАРСКА РОЗА АД се извършва от независим експерт-счетоводител. Всички финансови отчети се изготвят съгласно международните счетоводни стандарти. Текущата финансово-счетоводна дейност на дружеството е обект на периодичен контрол и анализ от страна на управителния орган. Има утвърдена практика за периодично обсъждане на заседания на Съвета на директорите текущите финансови резултати от дейността на дружеството, в т. ч. и изпълнението на инвестиционната програма. В процеса на изготвяне на финансовите отчети за 2014 г. вътрешния контрол се изразява в инвентаризация на разчетите, материалите по складове, на незавършеното производство, провеждани веднъж годишно към 31 декември 2014 г, с произтичащите счетоводни корекции съгласно остойностените инвентаризационни описи.

БЪЛГАРСКА РОЗА АД има едностепенна структура на управление. Съветът на директорите се състои от 4 лица.

Данни за Съвета на директорите са посочени в раздел V, т. 2 от доклада.
17. Информация за размера на възнагражденията, наградите и/или ползите на всеки от членовете на управителните и на контролните органи за отчетната финансова година, изплатени от емитента и на негови дъщерни дружества, независимо от това, дали са били включени в разходите на емитента или произтичат от разпределение на печалбата, включително:

а) получени суми и непарични възнаграждения;

б) условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен момент;

в) сума, дължима от емитента или негови дъщерни дружества за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения.

Информацията се съдържа в отделен Доклад за прилагане на Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите.

Няма специални права или ограничения за членовете на управителния орган да придобиват акции на дружеството.

До момента на съставяне на доклада не са известни договорености, в резултат на които да настъпят промени в притежавания относителен дял акции от настоящи акционери.

Към 31.12.2014 г., БЪЛГАРСКА РОЗА АД гр. Карлово няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания в размер най-малко 10% от собствения капитал на дружеството и общата стойност на задълженията или вземанията по всички образувани производства не надхвърля 10% от собствения капитал на дружеството.

В дружеството е назначен директор за връзки с инвеститорите с име, телефон и адрес за кореспонденция както следва:

Панка Иванова Шаламанова, тел. +35933595328, моб.: 0893376379, адрес за кореспонденция: БЪЛГАРСКА РОЗА АД, 4300 Карлово, ул. „Индустриална зона” №1.
X. Анализ и разяснение на информацията по Приложение 11 на Наредба № 2 на КФН
1. Структура на капитала на дружеството, включително ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка, с посочване на различни класове акции, правата и задълженията, свързани с всеки от класовете акции, и частта от общия капитал, която съставлява всеки отделен клас

Към 31.12.2014 акционерният капитал на БЪЛГАРСКА РОЗА АД е в размер на 267 549 лева, разделен на 267 549 обикновени, безналични, поименни непривилегировани свободно прехвърляеми акции с номинална стойност 1 лев, с право на 1 глас в ОСА, право на динидент и ликвидационен дял. Всички акции са от един клас.

Няма акции на БЪЛГАРСКА РОЗА АД, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка.

По данни, получени от Централен депозитар АД, към 31 декември 2014 година БЪЛГАРСКА РОЗА АД има 1632 акционери. 1615 физически лица притежават 50 578 акции (18,90%) и 17 юридически лица притежават 216 971 акции (81,90%). Целият капитал на дружеството е частна собственост.

Няма ограничения върху прехвърлянето на ценни книжа.

Данни за лицата, притежаващи пряко и непряко най-малко 5 % от гласовете в общото събрание на акционерите към края на 2014 г. и промените в притежаваните от лицата гласове за предходен период:

Няма акционери, физически лица притежаващи над 5% от акциите с право на глас.

Акционери – юридически лица:

Свободно търгуеми акции (free float): 28,07%.

Няма акционери със специални контролни права, както и няма ограничения върху правата на глас на акционерите

Служителите на дружеството, които са и негови акционери, могат да упражняват правото си на глас без да им се оказва какъвто и да е контрол.

Няма никакви ограничения върху правата на глас, включително ограничения върху правата на глас на акционерите с определен процент или брой гласове, краен срок за упражняване правата на глас или системи, при които сътрудничество на дружеството финансовите права, свързани с акциите, са отделени от притежаването на акциите.

Към момента на съставяне на доклада не са известни споразумения между акционери, които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или право на глас.

Право да извършва назначаване и освобождаване на членове на управителните органи на Дружеството има само Общото събрание на акционерите. Решенията се вземат с мнозинство 2/3 от представените акции.

Право да извършва изменения и допълнения в устава на Дружеството има само Общото събрание на акционерите. Решенията се вземат с мнозинство 2/3 от представените акции.

Уставът на дружеството е приет на Учредителното събрание, състояло се на 27.09.1996 г. и е изменян в съответствие с изискванията на нормативната уредба на Общото събрание на акционерите на 11.08.1997 год., изменен и допълнен на ОСА на 05.04.1999 год., на ОСА на 17.04.2000 год., на ОСА на 25.04.2001 год., на ОСА на 21.12.2001 год., на ОСА на 25.04.2003 год., на ОСА на 17.07.2008 год., на ОСА на 10.06.2009 год. и на ОСА 06.06.2014 год.

Съветът на директорите на БЪЛГАРСКА РОЗА АД има следните компетенции:

Чл. 43. /1/ Съветът на директорите управлява дружеството колективно.

/2/ Съветът на директорите има следните компетенции:

1. осъществява планирането и координацията на цялостната дейност на ДРУЖЕСТВОТО, очертана в неговия предмет по този устав чрез извършване на всички предвидени от него действия по организацията, ръководството и контрола на отделните звена и персонала, които не са резервирани изрично за решаване от Общото събрание;

2. избира между членовете си председател и зам. председател;

3. приема организационно - управленската структура и другите вътрешни правила на ДРУЖЕСТВОТО;

4. приема правила за своята работа;

5. определя щата, организационната структура на дружеството и функциите и задачите на отделните звена и взаимоотношенията между тях;

6. определя реда за назначаване и освобождаване на персонала, длъжностните характеристики и размера на трудовото възнаграждение;

7. създава необходимите материални и финансови условия за изпълнение на заданията на отделните звена на дружеството;

8. взема решения за образуване на парични фондове и реда за тяхното набиране;

9. взема решение за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права; ползване на инвестиционни кредити; даване гаранции и поемане на поръчителство; придобиване и предоставяне на лицензии, сключване на договори за заеми на дъщерните дружества, учредяване на ипотека и залог върху дълготрайни активи на ДРУЖЕСТВОТО;

10. приема и предлага на Общото събрание за одобряване годишния счетоводен отчет, доклада за дейността на дружеството и предложение за разпределение на печалбата;

11. обсъжда и решава всички въпроси, освен тези, които са от компетентността на Общото събрание.

12. съдейства на директора за връзки с инвеститорите и контролира изпълнението на функциите му;

13. утвърждава Правила за дейността на директора за връзки с инвеститорите;

14. утвърждава годишна програма за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно управление.

Уставът на БЪЛГАРСКА РОЗА АД овластява Съвета на директорите да увеличава капитала на Дружеството в размер до 50 000 000 (петдесет милиона) лева чрез издаване на нови акции в продължение на пет години от регистриране на тази разпоредба на устава в Търговския регистър – 16.06.2014 г.

Съветът на директорите без да бъде изрично овластен за това от Общото събрание, не може да извършва сделките, посочени в чл. 114 от ЗППЦК.

Сделките на дружеството с участието на заинтересовани лица, извън посочените по – горе, подлежат на предварително одобрение от Съвета надиректорите.

Режимът на посочените сделки се подчинява на съответните разпоредби на ЗППЦК.

Дружеството няма сключени договори, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството.

Няма споразумение между дружеството и управителните му органи или служители за изплащане на обезщетение при напускане или уволнение без правно основание или при прекратяване на трудовите правоотношения по причини, свързани с търгово предлагане.

Докладът за дейността е приет на заседание на Съвета на директорите