Документ проспект за първично публично предлагане на конвертируеми корпоративни облигации на


Лица, които упражняват контрол върху Емитента



страница26/30
Дата30.07.2018
Размер3.63 Mb.
1   ...   22   23   24   25   26   27   28   29   30

18.2. Лица, които упражняват контрол върху Емитента


Съгласно дефиницията на параграф 1, т. 13 от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК „контрол” е налице, когато едно лице:

  1. притежава, включително чрез дъщерно дружество или по силата на споразумение с друго лице, над 50% от броя на гласовете в общото събрание на едно дружество или друго юридическо лице; или

  2. може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния или контролния орган на едно юридическо лице; или

  3. може по друг начин да упражнява решаващо влияние върху вземането на решения във връзка с дейността на юридическо лице.

Към датата на Регистрационния документ Емитентът няма информация за лице/лица, който/които да упражняват контрол върху Дружеството пряко или непряко. На Емитента не са известни договорености, действието на които може на някоя следваща дата да доведе до промяна в контрола

19. ТРАНЗАКЦИИ МЕЖДУ СВЪРЗАНИ ЛИЦА


Съгласно Международен Счетоводен Стандарт 24 „Оповестяване на свързани лица”, дадено лице се счита за свързано, когато:

а) директно или индиректно чрез един или повече посредници лицето:



  • контролира или е контролирано, или е под общия контрол на предприятието (последното включва предприятия майки, дъщерни предприятия и съдърщерни предприятия);

  • има дял в предприятието, което му дава възможност да упражнява значително влияние над предприятието; или

  • упражнява общ контрол върху предприятието.

б) лицето е асоциирано предприятие (съгласно определението в МСС 28 Инвестиции в асоциирани предприятия) на предприятието;

в) лицето е съвместно предприятие, в което предприятието е контролиращ съдружник;

г) лицето е член на ключов ръководен персонал на предприятието или неговото предприятие майка;

д) лицето е близък член на семейството на физическо лице, като посоченото в буква а) или г) по-горе;

е) лицето е предприятие, което е контролирано, съвместно контролирано или значително повлияно от лицето,посочено в буква г) или д), или притежаващо значителни правомощия за гласуване в това предприятие, пряко или непряко;

ж) лицето представлява план за доходи след напускане на работа на служители на предприятието или на всяко предприятие, което е свързано лице с предприятието.

Съгласно същия стандарт сделка между свързани лица е налице, когато има прехвърляне на ресурси, услуги или задължения между свързани лица, без значение дали се прилага някаква цена.

За периода, обхванат от историческата финансова информация, представена в Регистрационния документ, Емитентът е сключвал следните сделки със свързани лица:



2008 г.

През периода 01.01.2008 – 31.12.2008 г. ИХБ е отпуснало парични заеми на свързани дружества на обща стойност 65,818 хил. лв. През годината са възстановени 24,698 хил. лв. Доходът от отпуснати заеми е 21.19% от приходите от дейността на ИХБ през 2008 година, а делът приходите от оказани услуги е 1.26%. Паричните заеми са отпуснати на следните дружества:



Отпуснати заеми през 2008 година



Източник: „Индустриален холдинг България” АД

Към 31.12.2008 година вземанията на ИХБ по отпуснати парични заеми, включително и от предходни години, са:



Неиздължени главници по отпуснати заеми



Източник: „Индустриален холдинг България” АД

През м. януари 2008 г. ИХБ е върнало привлечени парични средства през 2007 г. от дъщерното си дружество Приват инженеринг АД в размер на 218 хил. лв. Средствата са ползвани при 5% годишна лихва. Тъй като средствата са върнати през м. януари размерът на платената лихва е незначителен

През 2008 г. ИХБ участва в увеличението на капитала на дъщерните си дружества Приват инженеринг АД и КЛВК АД в размери съответно 4,050 хил. лв. и 5,000 хил. лв. И в двата случая акциите от увеличението на капитала на двете дружества са записани изцяло от ИХБ. За същия период внесе и 75%, равняващи се на 375 хил. лв. от предвиденото увеличение на капитала на КРЗ Порт - Бургас АД.

Към 31.12.2008 г. ИХБ е предоставило гаранции на задължения на свързани дружества, както следва:



Към Банка ДСК ЕАД във връзка с:

  • Издадени банкови гаранции в полза на клиенти, обезпечаващи задължения на Елпром ЗЕМ АД по договор, както следва:



Източник: „Индустриален холдинг България” АД

  • Договор за предоставяне на кредитен лимит за издаване на банкови гаранции, акредитиви и оборотно финансиране на Холдинга и/или дружества от неговата група с размер на лимита 4.5 млн.лв - към 31.12.2008 г. са издадени банкови гаранции за 1,557 хил. лв., обезпечаващи авансови плащания от клиенти, 2 бр. гаранции на стойност 395 хил. лв. за възстановяване на платен ДДС, открити са три акредитива на Булярд корабостроителна индустрия ЕАД за 3,312 хил. лв. и е издадена банкова гаранция за 100 хил. лв. в полза на РМД - Бургас, обезпечаваща евентуални митнически задължения на КРЗ Порт-Бургас АД във връзка с митнически склад тип А, разположен на неговата територия.

Двата договора с Банка ДСК ЕАД са обезпечени с втори по ред особен залог върху търговското предприятие на дъщерното дружество КРЗ Порт - Бургас АД като съвкупност от права, задължения и фактически отношения с вписване на основните активи в съответните регистри.

Корпоративни гаранции:

  • На 04.02.2008 г. е прекратена третата корпоративна гаранция, издадена от ИХБ във връзка с договори за строителство на кораби между Булярд корабостроителна индустрия ЕАД и дружества на Параходство БМФ. Това бе третата и последна корпоративна гаранция, издадена от ИХБ във връзка със строителството на кораби със строителни номера 516, 457 и 515

Ръководството на ИХБ счита, че не съществуват индикации посочените задължения да не бъдат изпълнени, поради което не са начислени провизии по условни задължения.

Към 31.12.2008 година няма дадени обезпечения от трети лица за задължения на ИХБ.



2009 г.

През периода 01.01.2009 – 31.12.2009 г. ИХБ е отпуснало парични заеми на свързани дружества на обща стойност 58,213 хил. лв. През годината са възстановени 19,666 хил. лв., в т. ч. по погасителни срокове от предишни заеми. Доходът от отпуснати заеми е 59.60% от приходите от дейността на ИХБ през 2009 г., а делът приходите от оказани услуги е 10.17%. Паричните заеми са отпуснати на следните дружества:



Отпуснати заеми през 2009 г.



Източник: „Индустриален холдинг България” АД

Към 31.12.2009 г. вземанията на ИХБ по отпуснати парични заеми, включително и от предходни години, са:



Неиздължени главници по отпуснати заеми



Източник: „Индустриален холдинг България” АД

През 2009 г. ИХБ участва в увеличението на капитала на дъщернито си дружество Приват инженеринг АД в размер на 4,000 хил. лв. Акциите от увеличението на капитала на дружеството са записани изцяло от ИХБ. За същия период ИХБ внесе и 18 хил. лв, равняващи се на 25% от неговия дял в капитала на новорегистрираното асоциирано дрежество Реколта АД.

Към 31.12.2009 г. ИХБ е предоставило гаранции за задължения на свързани дружества, както следва:

Към Банка ДСК ЕАД във връзка с:


  • Договорът между ИХБ и Банка ДСК ЕАД за осигуряване на гаранции за обезпечаване на задължения на дъщернота дружество Елпром АД към клиенти поради изтичане на срока и изпълнение на задълженията през 2009 г. е прекратен;

  • Договорът за предоставяне на кредитен лимит за издаване на банкови гаранции, акредитиви и оборотно финансиране на Холдинга и/или дружества от неговата група с размер на лимита 4.5 млн.лв, сключен през 2006 год. с анекс от 27.11.2009 г. е предоговорен, като се променя размера на лимита от 4,500 на 10,000 хил. лв. Към 31.12.2009 г. са издадени шест банкови гаранции за 515 хил. лв., обезпечаващи авансови плащания от клиенти, в т.ч. 2 бр. гаранции на стойност 71 хил. лв. на Булярд корабостроителна индустрия ЕАД и четири бр. на Елпром ЗЕМ АД на стойност 444 хил. лв, открити са девет акредитива на Булярд корабостроителна индустрия ЕАД за 1,865 хил. лв. и е открита револвираща кредитна линия с цел оборотно финансиране за 1,003 хил. лв. Договорът с Банка ДСК ЕАД е обезпечен с втори по ред особен залог върху търговското предприятие КРЗ Порт - Бургас АД като съвкупност от права, задължения и фактически отношения с вписване на основните активи в съответните регистри.

Корпоративни гаранции:

Предоставена е корпоративна гаранция от Индустриален холдинг България АД под формата на поръчителство за Булярд корабостроителна индустрия ЕАД, град Варна по Договор за банков кредит под условие за поемане на кредитни ангажименти под формата на банкови гаранции и документарни акредитиви между Булярд корабостроителна индустрия ЕАД, град Варна и Уникредит Булбанк АД, град София при следните основни параметри:

а/ Цел: кредитни ангажименти под формата на три банкови гаранции за възстановяване на авансови вноски, дължими при условията на договор за строителство на кораб със строителен №103 и всички анекси към него, сключен между Булярд корабостроителна индустрия ЕАД, град Варна и „Дилър Шипинг енд Трейдинг Инк.", Турция, /Diler Shipping and Trading Inc., Tersane Caddesi Dilerhan № 96, Persembe Pazari, Karakoy, Istanbul, Turkey/ с бенефициент по банковите гаранции „Дилър Шипинг енд Трейдинг Инк.", Турция, /Diler Shipping and Trading Inc., Turkey/;

б/ Размер на кредитния лимит: до 27,589,060 USD /двадесет и седем милиона петстотин осемдесет и девет хиляди и шестдесет щатски долара/;

в/ срок на издаване на банковите гаранции: до 03.10.2011 г.

Срещу предоставянето на корпоративната гаранция Булярд корабостроителна индустрия ЕАД, град Варна следва да заплаща на Индустриален холдинг България АД възнаграждение в размер на 1% годишно върху реалния размер на предоставената корпоративна гаранция. Също така на 14.08.2009 год. Булярд корабостроителна индустрия ЕАД, град Варна предостави вещни обезпечения - осигури договорна ипотека върху недвижими имоти, собственост на Булпорт Логистика АД на обща стойност, не по-малко от 120% /сто и двадесет процента/ от стойността на предоставената корпоративна гаранция.

Сделката е сключена въз основа на решение на Общото събрание на акционерите на Индустриален холдинг България АД, проведено на 07.05.2009 г.

Ръководството на ИХБ счита, че не съществуват индикации посочените задължения да не бъдат изпълнени, поради което не са начислени провизии по условни задължения.

Към 31.12.2009 г. няма дадени обезпечения от трети лица за задължения на ИХБ.

2010 г.

През периода 01.01.2010 г. – 31.12.2010 г. ИХБ е отпуснало парични заеми на свързани дружества на обща стойност 48,228 хил. лв. През периода са възстановени заеми в размер на 54,974 хил. лв., в т. число по погасителни срокове от предишни заеми. Доходът от отпуснати заеми е 48,39 % от приходите от дейността на ИХБ за разглеждания период на 2010 г., а делът приходите от оказани услуги е 6,27%. Паричните заеми са отпуснати на следните дружества:



Отпуснати заеми за периода 01.01.2010 - 31.12.2010 г.



Източник: „Индустриален холдинг България” АД

Към 31.12.2010 г. вземанията на ИХБ по отпуснати парични заеми, включително и от предходни години, са:



Неиздължени главници по отпуснати заеми към 31.12.2010 г.



Източник: „Индустриален холдинг България” АД

За разглеждания период ИХБ преведе 52 хил. лв. - остатъка от дължимия от неговия дял в капитала на Реколта АД.

Заемът на Приват Инженеринг АД е даден с цел финансиране строителството на кораби Карвуна, Марциана и Антея поръчани от дружества от групата на Индустриален холдинг България АД в Булярд Корабостроителна индустрия ЕАД. През периода 01.01.2010 - 31.12.2010 г. бяха отпуснати 11,342 хил. лв. парични заеми на Приват Инженеринг АД, като 3,135 хил. лв са по договор за цесия, подписан между Индустриален ХОЛДИНГ БЪЛГАРИЯ АД и Приват инженеринг АД, по силата на който ИХБ прехвърля вземания по парични заеми от Булярд корабостроителна индустрия АД на Приват Инженеринг АД при цена на договора 4% на годишна база. Останалата част от заема в размер на 8,208 хил. лв. са с лихвен процент 5% на годишна база. За същия период Приват инженеринг АД е върнал заеми на Холдинга в размер на 38,812 хил. лв.

Отпуснатите парични заеми за периода 01.01. – 31.12.2010 г. на Булярд Корабостроителна Индустрия ЕАД са в размер на 22,538 хил. лв. За същия период дружеството е върнало заеми в размер на 15,542 хил.лв, в т.ч. 11,342 хил. по силата на договори за цесия, прехвърлени като вземания от КЛВК АД и Приват инженеринг АД.

Отпуснатият за периода заем на КЛВК АД е в рамер на 11,563 хил. лв., от които в резултат на договори за цесия, са прехвърлени задължения на Булярд Корабостроителна Индустрия ЕАД към Индустриален Холдинг България АД в размер на 9,040 хил.лв на дъщерното дружетво КЛВК АД с цена на договорите равна на размера на вземанията плюс годишна лихва в размер на 4% и срок на плащане края на 2013 год. Целта на отпуснатите заеми е финансиране строителството на кораб със строителен номер 102.

Към 31.12.2010 г. ИХБ е предоставило гаранции на задължения на свързани дружества, както следва:



  • По договор, сключен с Банка ДСК ЕАД за предоставяне на кредитен лимит за издаване на банкови гаранции, акредитиви и оборотно финансиране на Холдинга и/или дружества от неговата група с размер на лимита 10,000 хил. лв., към 31.12.2010 г. са издадени шест банкови гаранции за 538 хил.лв., обезпечаващи авансови плащания от клиенти, в т.ч. 1 бр. гаранции на стойност 65 хил.лв. на Булярд Корабостроителна Индустрия ЕАД, 1 бр. на Български Корабен Регистър АД на стойност 32 хил.лв. и 4 бр. на Елпром ЗЕМ АД на стойност 444 хил.лв., открити са акредитиви на Булярд Корабостроителна Индустрия ЕАД за 5,764 хил.лв. и е открита револвираща кредитна линия с цел оборотно финансиране за 3,000 хил.лв. Договорът с Банка ДСК ЕАД е обезпечен с втори по ред особен залог върху търговското предприятие КРЗ Порт - Бургас АД като съвкупност от права, задължения и фактически отношения с вписване на основните активи в съответните регистри.

Корпоративни гаранции:

Остава в сила предоставената корпоративна гаранция от Индустриален холдинг България АД под формата на поръчителство за Булярд корабостроителна индустрия ЕАД, град Варна по Договор за банков кредит под условие за поемане на кредитни ангажименти под формата на банкови гаранции и документарни акредитиви между Булярд корабостроителна индустрия ЕАД, град Варна и Уникредит Булбанк АД, град София при следните основни параметри:

а/ Цел: кредитни ангажименти под формата на три банкови гаранции за възстановяване на авансови вноски, дължими при условията на договор за строителство на кораб със строителен №103 и всички анекси към него, сключен между Булярд корабостроителна индустрия ЕАД, град Варна и „Дилър Шипинг енд Трейдинг Инк.", Турция, /Diler Shipping and Trading Inc., Tersane Caddesi Dilerhan № 96, Persembe Pazari, Karakoy, Istanbul, Turkey/ с бенефициент по банковите гаранции „Дилър Шипинг енд Трейдинг Инк.", Турция, /Diler Shipping and Trading Inc., Turkey/;

б/ Размер на кредитния лимит: до 27,589,060 USD /двадесет и седем милиона петстотин осемдесет и девет хиляди и шестдесет щатски долара/;

в/ срок на издаване на банковите гаранции: до 03.10.2011 г.

Срещу предоставянето на корпоративната гаранция Булярд корабостроителна индустрия ЕАД, град Варна следва да заплаща на «Индустриален холдинг България» АД възнаграждение в размер на 1% годишно върху реалния размер на предоставената корпоративна гаранция. Също така на 14.08.2009 г. Булярд корабостроителна индустрия ЕАД, град Варна предостави вещни обезпечения - осигури договорна ипотека върху недвижими имоти, собственост на Булпорт Логистика АД на обща стойност, не по-малко от 120% /сто и двадесет процента/ от стойността на предоставената корпоративна гаранция.

Сделката е сключена въз основа на решение на Общото събрание на акционерите на Индустриален холдинг България АД, проведено на 07.05.2009 г.

Индустриален холдинг България АД е поръчител на дъщерното дружество Приват инженеринг АД по договор за кредит за 10 000 хил. щатски долара, подписан между Приват инженеринг АД и търговска банка при лихвен процент- едномесечен LIBOR, увеличен с надбавка от 5%.

Ръководството на ИХБ счита, че не съществуват индикации посочените задължения да не бъдат изпълнени, поради което не са начислени провизии по условни задължения.

01.01.2011 – до датата на изготвяне на Регистрационния документ

По-долу е представена информация за отпуснатите парични заеми през 2011 г. до датата на Регистрационния документ.



В следващите Таблици №32, №33, и №34 и №35 са представени сделките на Емитента със свързани лица през 2008 г., 2009 г., 2010 г., и за периода от 01.01.2011 г. до датата на Регистрационния документ.


Таблица №32 Сделки със свързани лица през 2008 г.




Източник: Неконсолидиран одитиран финансов отчет на Емитента за 2008 г.

Таблица №33 Сделки със свързани лица през 2009 г.




Източник: Неконсолидиран неодитиран финансов отчет на Емитента за 2009 г.

Таблица №34 Сделки със свързани лица през 2010 г.




Източник: Индустриален холдинг България АД

За разглеждания период ИХБ преведе 52 хил. лв. - остатъка от дължимия от неговия дял в капитала на Реколта АД.

През м. януари 2010 г. ИХБ направи вноска за увеличение на капитала на своето дъщерно дружество Приват инженеринг АД в размер на 10,000 хил. лв. като записа 2,000,000 броя акции с номинална стойност 1 лев и емисионна стойност 5 лева, представляващо целия размер на увеличение на капитала с цел възстановяване на предоставени заеми във връзка със строителство на кораби в Булярд КИ.

През м.март 2010 г. ИХБ участва в увеличението на капитала на Приват Инженеринг АД, който бе увеличен с нови 2,858,000 броя акции с номинал 1 лев и емисионна стойност 7 лева всяка. ИХБ записа всички акции от увелиението на обща емисионна стойност 20,006 хил. лв.

През 2010 г. бе взето решение Дружеството да участва в увеличението на капитала на КРЗ Порт Бургас АД, което се осъществява чрез издаване нови акции с номинал един лев всяка. ИХБ е внесъл 2,184,882 лева за участие в това увеличение на капитала. Към 31.12.2010 г. не е вписано увеличението на капитала в Търговския регистър и вноската е трансформирана в паричен заем до вписването в ТР.

През 2010 г. бяха извършени сделки с акции между ИХБ и Международен индустриален Холдинг България (МИХБ) както следва: ИХБ продадеде на МИХБ 4,533,510 бр. акции от капитала на КЛВК АД, представляващи 64,48 %, на стойност 4,534 хил. лв. и в същото време закупи от МИХБ 508 500 бр. акции от капитала на Приват инженеринг АД на стойност 4,534 хил.лв, представляващи 5.30%. Контролът на ИХБ върху двете дружества в групата остава непроменен.



31.12.2010 г. до датата на Регистрационния документ

Транзакциите между свързани лица за разглеждания период са представени в Таблица №35.


Таблица №35 Сделки със свързани лица от 01.01.2011 г. до датата на Регистрационния документ




Източник: Индустриален холдинг България АД

През 2011 г. ИХБ превежда 312,342 лв. вноска за увеличение на капитала, която е разликата между цялата сума за увеличение на капитала 2,497,224 лв. и сумата от 2,184,882 лв., която е преведена през 2010 г. /вж.текста под Таблица 34/





Поделитесь с Вашими друзьями:
1   ...   22   23   24   25   26   27   28   29   30


База данных защищена авторским правом ©obuch.info 2019
отнасят до администрацията

    Начална страница