Документ проспект за първично публично предлагане на конвертируеми корпоративни облигации на



страница29/30
Дата30.07.2018
Размер3.63 Mb.
1   ...   22   23   24   25   26   27   28   29   30

21.2. Учредителен договор и устав

21.2.1. Описание на предмета на дейност и целите на емитента и къде същите могат да бъдат намерени в учредителния договор и устава


Съгласно чл. 3 от Устава на „Индустриален Холдинг България” АД, предметът на дейност на Дружеството е, както следва: „придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използуване на патенти на дружествата, в които холдинговото дружество участва; финансиране на дружествата, в които холдинговото дружество участва; извършване на всяка друга дейност, незабранена от закона.

21.2.2. Резюме на всякакви разпоредби на учредителния договор, устава, хартата, или правилниците във връзка с членовете на административните, управителните и надзорни органи


„Индустриален Холдинг България” АД е акционерно дружество с двустепенна система на управление. Органи на Дружеството са Общото събрание на акционерите, Надзорен съвет и Управителен съвет.

Общо събрание на акционерите

Общото събрание включва всички акционери, притежаващи акции с право на глас. Те участват в Общото събрание лично или чрез представител.

Правото на глас в Общото събрание на акционерите на Дружеството се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар АД като акционери 14 дни преди датата на съответното Общо събрание.

Членовете на Надзорния и на Управителния съвет вземат участие в работата на Общото събрание без право на глас, освен ако са акционери.

Компетентността на Общото събрание на акционерите е предвидена в чл. 18 от Устава. Общото събрание на акционерите:


  1. приема, изменя и допълва Устава на Дружеството;

  2. увеличава и намалява капитала на Дружеството;

  3. преобразува и прекратява Дружеството;

  4. избира и освобождава членовете на Надзорния съвет и определя възнаграждението им;

  5. назначава и освобождава регистрирания одитор или специализирано одиторско предприятие;

  6. одобрява Годишния финансов отчет след заверка от назначения регистриран одитор или специализирано одиторско предприятие;

  7. разпределя печалбата на Дружеството;

  8. взема решение и определя реда за издаване на облигации, както и сроковете за записването им при спазване изискванията на действащото българско законодателство;

  9. взема решение и определя реда за издаване на варанти и права, както и сроковете за записването им при спазване изискванията на действащото българско законодателство;

  10. назначава ликвидаторите при прекратяване на Дружеството, освен в случай на несъстоятелност;

  11. освобождава от отговорност членовете на Надзорния съвет и Управителния съвет;

  12. взема решение за обратно изкупуване на акции на Дружеството;

  13. решава и други въпроси, предоставени в неговата компетентност от закона или този Устав.

Надзорен съвет

Надзорният съвет не участва в управлението на Дружеството. Надзорният съвет представлява Дружеството само в отношенията му с Управителния съвет.

Надзорният съвет се състои от 3 (три) до 7 (седем) члена. Броят и членовете на Надзорния съвет се определят от Общото събрание на акционерите.

Надзорният съвет се състои от дееспособни физически и)или юридически лица, които отговорят на изискванията на закона.

Най-малко 1/3 (една трета) от членовете на Надзорния съвет на Дружеството са независими лица по смисъла на чл.116а, ал.2 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

Мандатът на Надзорния съвет е пет години, като мандатът на първия Надзорен съвет е три години.

Членовете на Надзорния съвет могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичането на мандата, за който са избрани.

Членовете на Надзорния съвет могат да бъдат преизбирани без ограничения.

Надзорният съвет приема Правила за работата си и избира Председател и Заместник-председател от своите членове.

Председателят свиква заседанията на Надзорния съвет по свой почин, както и по искане на членове на Надзорния съвет или на членове на Управителния съвет. Надзорният съвет се събира на редовни заседания най-малко веднъж на три месеца.

Председателят на Надзорния съвет сключва договорите за възлагане на управлението и представителството на изпълнителните директори.

Надзорният съвет на Дружеството може да приема решения, ако на заседанието присъстват повече от половината от членовете му, лично или представлявани с писмено пълномощно от друг член на съвета.

Решенията се приемат с обикновено мнозинство от присъстващите членове на Надзорния съвет, освен ако законът или този Устав не изискват друго.

Надзорният съвет може да приема решения и неприсъствено, ако всички членове писмено са заявили съгласието си за решението.

Всеки член на Надзорния съвет може да упълномощи друг член на същия Съвет да го представлява и да гласува от негово име на заседанията. Никой член на Надзорния съвет не може да действува като пълномощник на повече от един друг член на същия Съвет.

Всеки член на Надзорния съвет, който упълномощава или отстранява пълномощник е длъжен да уведоми за това председателя на Съвета.

За решенията на Надзорния съвет се водят протоколи, които се подписват от всички присъстващи членове на Съвета, като се отбелязва как е гласувал всеки от членовете по разглежданите въпроси.

Дружеството изплаща възнаграждения на членовете на Надзорния съвет в размер, определен от Общото събрание на акционерите на Дружеството. Отношенията между Дружеството и член на Надзорния съвет се уреждат с договор, сключен от името на Дружеството чрез лице, оправомощено от Общото събрание на акционерите.



Управителен Съвет

Управителният съвет управлява и представлява Дружеството, като извършва дейността си под контрола на Надзорния съвет.

Управителният съвет се състои от 5 (пет) члена.

Членовете на Управителния съвет се избират от Надзорния съвет, който определя тяхното възнаграждение и може да ги заменя по всяко време.

Членовете на Управителния съвет трябва да отговарят на изискванията на закона.

Членовете на Управителния съвет имат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества, като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества, когато се извършва дейност, конкурентна на Дружеството само с изричното съгласие на Надзорния съвет на Дружеството.

Мандатът на Управителния съвет е пет години, като мандатът на първия Управителен съвет е три години.

Никой член на Управителния съвет не може да действува като пълномощник на повече от един друг член на същия Съвет.

Всеки член на Управителния съвет, който упълномощава или отстранява пълномощник е длъжен да уведоми за това председателя на Съвета.

Управителният съвет избира Председател и Заместник-председател от своите членове и приема Правилник за работата си, който се одобрява от Надзорния съвет.

За решенията на Управителния съвет се водят протоколи, които се подписват от всички присъстващи членове на Съвета, като се отбелязва как е гласувал всеки от членовете по разглежданите въпроси.

Отношенията между Дружеството и член на Управителния съвет се уреждат с Договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на Дружеството чрез Председателя на Надзорния съвет или чрез упълномощен от него друг член на Надзорния съвет.

Управителният съвет, с одобрението на Надзорния съвет, определя лицето/лицата от състава си, което/които да представлява/т Дружеството (изпълнителен/ни директор/и).

Имената на лицата, овластени да представляват Дружеството, се вписват в Търговския регистър и се обнародват.

Редът за свикване и провеждане на заседанията на Управителния съвет е уреден в чл. 34 от Устава на Дружеството.

Управителният съвет провежда заседания най-малко веднъж месечно.

Управителният съвет може да приема решения, ако на заседанието присъствуват лично или чрез пълномощник повече от половината от членовете му.

Решенията се приемат с мнозинство повече от половината от представените на заседанието членове на Управителния съвет.

Управителният съвет може да се приема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението.

Управителният съвет докладва за дейността си най-малко веднъж на три месеца пред Надзорния съвет на Дружеството.

Надзорният съвет има право по всяко време да поиска Управителният съвет да му представи сведения или доклад по всеки въпрос, който засяга Дружеството.

Разпоредбата на чл. 36 от Устава съдържа правила за работа на Надзорния съвет и Управителния съвет на Дружеството.

Членовете на Надзорния съвет имат равни права и задължения помежду си, независимо от вътрешното разпределение на функциите им. Членовете на Управителния съвет имат равни права и задължения помежду си, независимо от вътрешното разпределение на функциите им.

Лице, което е предложено за член на Съвет е длъжно незабавно да уведоми писмено Общото събрание на акционерите, респективно Надзорния съвет, преди избирането му за:



  1. участието си в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник;

  2. притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество;

  3. участието си в управлението на други дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвет.

Лицето е длъжно да уведоми писмено Общото събрание на акционерите, респективно Надзорния съвет, и когато тези обстоятелствата възникнат, след като е избрано за член на съответния Съвет.

Членовете на Съветите (физически лица и физически лица, представляващи юридически лица) и прокуристът на Дружеството са длъжни:



  1. да изпълняват задълженията си с необходимата грижа по начин, който обосновано считат, че е в интерес на всички акционери на Дружеството и като ползват само информация, за която обосновано считат, че е достоверна и пълна;

  2. да проявяват лоялност към Дружеството, като:

а) предпочитат интереса на Дружеството пред своя собствен интерес;

б) избягват преки или косвени конфликти между своя интерес и интереса на Дружеството, а ако такива конфликти възникнат - своевременно и пълно ги разкриват писмено пред съответния орган и не участват, както и не оказват влияние върху останалите членове на съответния Съвет при вземането на решения в тези случаи;

в) не разпространяват непублична информация за Дружеството и след като престанат да бъдат членове на Управителния и Надзорния съвет/прокуристи, до публичното оповестяване на съответните обстоятелства от Дружеството.

Членовете на Съветите отговарят солидарно за вредите, които виновно са причинили на Дружеството.

Всеки от членовете на Съветите може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди.

Членовете на Надзорния и на Управителния съвети и прокуристът задължително внасят гаранция за своето управление, в лева в размер на тримесечното им брутно възнаграждение.

Гаранцията се освобождава в следните два случая:

а) в полза на внеслото я лице – след датата на решението на Общото събрание на акционерите за освобождаването му от отговорност и след освобождаването му от длъжност;

б) в полза на Дружеството – в случай че Общото събрание на акционерите е взело решение за това при констатиране на вреди на Дружеството.

Всеки член на Съветите може, преди изтичане на мандата, да поиска с писмено уведомление до Дружеството да бъде освободен и заличен от Търговския регистър и в случай, че в 6 (шест) месечен срок от получаване на уведомлението, Дружеството не впише освобождаването му, сам да заяви за вписване това обстоятелство.


21.2.3. Описание на правата, преференциите и ограниченията, отнасящи се до съществуващите акции, доколкото базовият актив на емитираните конвертируеми облигации е бъдеща емисия акции от същия клас, като вече издадените от Дружеството акции.


Съгласно чл. 7 от Устава, Капиталът на Дружеството е разпределен в 67,978,543 (шестдесет и седем милиона деветстотин седемдесет и осем хиляди петстотин четиридесет и три) броя обикновени безналични поименни акции с право на глас с номинална стойност 1 (един) лев всяка.

Всяка акция дава на притежателя си две основни групи права - имуществени и неимуществени.

Имуществените права на акционера са правото на дивидент и правото на ликвидационен дял.

Неимуществните права на акционера могат да се разделят в три групи: управителни, контролни и защитни.

Управителните права на акционера се свеждат до правото на глас, правото на управление и правото да избира и да бъде избиран в управителните органи на Емитента.

Контролните права на акционера се свеждат до правото на информация на акционера (чл. 224 от ТЗ).

Защитните права на акционера са: правото на обжалване на решенията на органите на Дружеството, правото да се иска назначаване на експерт- счетоводител и малцинствените права.

Всяка акция дава на притежателя си и допълнителни права, които произтичат от основните права и са пряко или косвено свързани с тях.



Имуществени права на акционера:

1. Право на дивидент - Правото на дивидент е основно имуществено право на акционера, което се изразява в правото му да получи част от чистата печалба на Дружеството, съразмерна на участието му в капитала на същото, при наличието на определените в закона предпоставки – приет от Общото събрание на акционерите, одитиран годишен финансов отчет и конкретно решение на Общото събрание за разпределяне на печалбата. Право да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери на Дружеството на 14-тия ден след датата на Общото събрание, на което са приети годишния финансов отчет и решение за разпределяне на печалбата. Централният депозитар предоставя на Дружеството списък на акционерите към горепосочената дата. Присъствието на лицето в този списък е достатъчно условие то да получи дивидент, след надлежната му легитимация. Дружеството е длъжно да осигури изплащането на гласувания от общото събрание дивидент в 3-месечен срок от провеждането му, като разходите по изплащането са за сметка на Дружеството. Лицата, имащи право на дивидент, могат да упражнят това право до изтичане на общия 5-годишен давностен срок, след което правото се погасява и неполучените дивиденти остават в Дружеството, като се отнасят във фонд „Резервен”. Правото на дивидент търпи ограничения в следните насоки:

  • Дивиденти се изплащат само ако според проверения и приет годишен финансов отчет, чистата стойност на имуществото, намалена с дивидентите и лихвите, подлежащи на изплащане, е не по-малка от сумата от капитала на Дружеството, фонд „Резервен” и другите фондове, които Дружеството е длъжно да образува по закон или устав.

  • не може да се разпределя дивидент в размер, който надхвърля границите на печалбата за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд „Резервен” и другите фондове на Дружеството, надхвърлящи определения от закона или устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години и отчисленията за фонд „Резервен” и другите фондове на Дружеството;

  • недопустимо е авансово изплащане на дивидент преди приемане на годишния финансов отчет;

  • най-малко 1/10 част от печалбата на акционерното Дружество трябва да се отделя, докато средствата във фонд „Резервен” достигнат поне 1/10 част от капитала на Дружеството;

  • правото на дивидент се погасява с обща 5-годишна давност.

2. Право на ликвидационен дял - Правото на ликвидационен дял е основно имуществено право на акционера, изразяващо правото на същия да получи, съразмерен на участието си в капитала на Дружеството дял от остатъчното имущество на Дружеството, при прекратяване на Дружеството, чрез ликвидация. Упражняването на правото на ликвидационен дял предполага прекратено Дружество. Това право е условно - то възниква и може да бъде упражнено само в случай, че (и доколкото) при ликвидацията на Дружеството след удовлетворяването на претенциите на всички кредитори е останало имущество за разпределяне между акционерите и до размера на това имущество.

Право на ликвидационен дял имат само лица, които са акционери на Дружеството към момента на неговото прекратяване.



Неимуществени права на акционера:

Управителни права

1. Право на глас - Правото на глас е неимуществено право на акционерите, чрез което те участват в управлението на Дружеството, като участват във вземането на решения по въпроси, влизащи в компетентността на Общото събрание на акционерите на Дружеството.

Дружеството не може да издава акции с право на повече от един глас. Ако собствениците на акцията или акциите са повече от един, те упражняват правото на глас заедно, като определят пълномощник.

За да възникне правото на глас за акционер на Дружеството е необходимо той да е изплатил напълно емисионната стойност на акцията/ите и Дружеството, съответно увеличението на капитала му да бъде вписано в търговския регистър. Правото на глас се упражнява от лица, които са придобили акции и са вписани в книгата на акционерите, водена от Централния депозитар като акционери най-късно 14 дни преди датата на Общото събрание. Присъствието на лицето в книгата на акционерите и надлежната му легитимация са достатъчни условия за да може същото да упражни правото си на глас. Акционерите с правото на глас участвуват в Общото събрание на акционерите лично или чрез представител, упълномощен с изрично нотариално заверено пълномощно, съгласно чл. 116, ал. 1 ЗППЦК.

2. Правото на акционера на участие в управлението на Дружеството, включително правото да избира и да бъде избиран в управителните органи на Дружеството

Контролни права

Към контролните права на акционера се отнася правото на акционера на информация. Правото на информация изразява възможността на акционерите да преглеждат всички писмени материали, свързани с дневния ред на свиканото общото събрание, да получават тези материали при поискване безплатно, както и да получават протоколите и приложенията към тях от минали общи събрания, които Дружеството е длъжно да пази. Правото на информация обхваща и правото на акционера да получава изчерпателни отговори от членовете на Управителния орган на Дружеството на поставени въпроси по време на Общото събрание на акционерите. По всяко време акционерите имат право да искат и получават информация относно финансово-икономическото състояние на Дружеството от Директора за връзки с инвеститорите.



Защитни права

1. Правото на обжалване на решенията на органите на Дружеството.

Всеки акционер може да предяви иск срещу Дружеството пред окръжния съд по неговото седалище за отмяна решението на общото събрание, когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или на устава (чл. 74 ТЗ).

Всеки акционер може да предяви иск пред окръжния съд по седалището на Дружеството, за да защити правото си на членство и отделните членствени права, когато бъдат нарушени от органи на Дружеството (чл. 71 ТЗ).

2. Правото да се иска назначаване на регистрирани одитори от съда, ако такива не са били избрани от общото събрание на акционерите – чл. 249 ТЗ

3. Права на малцинството (права на акционерите, притежаващи най-малко 5 на сто от капитала на Дружеството):


  • да свикват общо събрание на акционерите;

  • да искат назначаване на контрольор;

  • да включват допълнително въпроси в дневния ред на свикано Общо събрание, по реда предвиден в чл. 223 а от Търговския закон.

Допълнителни права на акционера:

1. Право на записване на част от новите акции при увеличаване капитала на Дружеството, съразмерна на притежаваните акции до увеличаването. Съгласно разпоредбата на чл. 112, ал.1 от ЗППЦК при увеличаване на капитала на Дружеството настоящите акционери имат право да придобият част от новите акции, съответстваща на дела им в капитала преди увеличението. Това право не може да бъде отменяно или ограничавано въз основа на разпоредба на устав, решение на общо събрание или на управителен орган на Дружеството.

2. Право на предпочтително придобиване на ценни книжа, които дават право за придобиване на акции от същия клас, като акциите от настоящата емисия, посредством конвертирането им или упражняване на правата по тях.

При спазване на специалните изисквания на закона, Дружеството може да издава и привилегировани акции с право или без право на глас, осигуряващи право на допълнителен или гарантиран дивидент, както и акции подлежащи на обратно изкупуване.

Срещу записаните акции акционерите получават Поименни удостоверения (Депозитарни разписки) по реда, предвиден в действащото законодателство.

Прехвърлянето на акциите се извършва по предвидения от закона ред.

Акции на Дружеството могат да придобиват всички български и чуждестранни физически или юридически лица при спазване на изискванията на действащото българско законодателство.

Централен депозитар АД води Книга за акционерите на Дружеството по предвидения от закона ред.


21.2.4. Описание на това какво действие е необходимо за промяна на правата на държателите на акциите, указвайки къде условията са по-значителни, отколкото се изисква по закон


Уставът на Дружеството не съдържа специфични разпоредби, относно действието необходимо за промяна на правата на държателите на акциите, различни от тези, предвидени в действащото законодателство.

21.2.5. Описание на условията, управляващи начина, по който се свикват годишните общи събрания и извънредните общи събрания на акционерите, включително условията за допускане


Съгласно чл. 19 от Устава на Дружеството, Общото събрание на Дружеството се провежда по неговото седалище.

Редовното Общо събрание се провежда до края на първото полугодие на годината, следваща отчетната година.

В случай че загубите надхвърлят една втора от капитала, се провежда Общо събрание не по-късно от три месеца от установяване на загубите.

Общото събрание на акционерите избира за работата си председател, секретар на заседанието и преброител на гласовете.

Общото събрание се свиква от Управителния или Надзорния съвет или по искане на акционери, които повече от 3 (три) месеца притежават акции, представляващи най-малко 5% (пет процента) от капитала на Дружеството.

Ако в срок от 1 (един) месец от искането на акционерите, притежаващи най-малко 5% (пет процента) от капитала, то не бъде удовлетворено или Общото събрание не бъде проведено в тримесечен срок от заявяване на искането, съдът по регистрация на Дружеството свиква Общото събрание или овластява акционерите, поискали свикването или техен представител, да свика събранието. Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от 3 (три) месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.

Съгласно разпоредбата на чл.118, ал. 2, т. 3 от ЗППЦК, лица, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5 на сто от капитала на публично дружество могат да искат от окръжния съд свикване на общо събрание или овластяване на техен представител да свика общо събрание по определен от тях дневен ред. Съдът се произнася незабавно по искането.

Свикването на Общото събрание на акционерите се извършва чрез покана, обявена в Търговския регистър и оповестена по предвидения от закона ред. Поканата следва да съдържа реквизитите, съгласно изискванията на закона. Времето от обявяването до откриването на Общото събрание не може да бъде по-малко от 30 (тридесет) дни.

Писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обявяването на поканата за свикване на Общо събрание. При поискване те се представят на всеки акционер безплатно.

На заседанието на Общото събрание на акционерите се изготвя списък на присъстващите акционери, респективно на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите или техните представители удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на Общото събрание на акционерите.

Всеки акционер има право да упълномощи лице, което да го представлява в Общото събрание на акционерите. Пълномощникът може да не бъде акционер.

Упълномощаването на пълномощник да представлява акционер в Общото събрание на Дружеството следва да бъде писмено, изрично, за конкретното Oбщо събрание, с нотариална заверка на подписа на упълномощителя, като видът и минималното му съдържание следва да отговарят на императивните изисквания на закона и Дружеството.

Предложението за представляване на акционер или акционери с повече от 5 на сто от гласовете в Общото събрание на Дружеството трябва да бъде публикувано в централен ежедневник или изпратено до всеки акционер, за който то се отнася, при спазване на изискванията на действащото законодателство.

Преупълномощаването с права по ал.1, както и пълномощно, дадено в нарушение на правилата по ал.1, е нищожно.

При откриване на Общото събрание, председателят на Общото събрание на акционерите уведомява присъстващите на него лица за представените пълномощни.

Правилата за гласуване чрез пълномощник, образците, които се използват за гласуване на пълномощното и начините, чрез които Дружеството ще бъде уведомявано за извършени упълномощавания по електронен път се определят от Управителния съвет и се оповестяват на интернет страницата на Дружеството.

Общото събрание на акционерите е законно, ако на него присъстват или са представени повече от половината от акциите с право на глас, освен ако в закона не е предвиден друг кворум.

При липса на кворум в случаите по алинея 1 се насрочва ново заседание не по-рано от 14 (четиринадесет) дни и то е законно и може да приема решения, независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание може да се посочи в поканата за първото заседание. В дневния ред на новото заседание не могат да се включват точки по реда на чл. 223а от Търговския закон.

Решенията на Общото събрание на акционерите се приемат с мнозинство повече от половината от представените на него акции с право на глас, с изключение на:

а) решенията за изменение и допълнение на Устава, решенията за увеличаване и намаляване на капитала на Дръжеството, решенията за прекратяване на Дружеството, за издаване на облигации, варанти и права, които се приемат с мнозинство 2/3 (две трети) от представените на него акции с право на глас;

б) решенията, за които законът или Устав предвиждат друго по-голямо мнозинство.

Акционер или негов представител не може да участва в гласуването на Общото събрание на акционерите:

1. за предявяване на искове срещу него;

2. за предприемане на действия или отказ от действия за осъществяване на отговорността му към Дружеството.

Решенията на Общото събрание на акционерите влизат в сила незабавно, освен ако действието им не бъде отложено по решение на Общото събрание.

Решенията относно изменение и допълнение на Устава и прекратяване на Дружеството влизат в сила след вписването им в Търговския регистър. Увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на Дружеството, избор и освобождаване на членове на Управителния и Надзорния съвет, както и назначаване на ликвидатори имат действие от вписването им в Търговския регистър.

Общото събрание не може да взема решения, които не са били съобщени или оповестени по предвидения в закона ред, освен ако присъстват всички акционери или техни представители и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.

За всяко заседание на Общото събрание се води протокол при спазване изискванията на закона. Протоколът се подписва от председателя, секретаря на събранието и от преброителите на гласовете. Към протокола се прилага списък на присъстващите акционери и други документи, свързани със свикване на Общото събрание. Протоколите се оформят в специална книга и се съхраняват през целия период на съществуване на Дружеството.


21.2.6. Кратко описание на всяка разпоредба на учредителния договор, устава, хартата, или правилниците за вътрешния ред на емитента, която би довела до забавяне, отлагане или предотвратяване на промяна в контрола на емитента


Няма разпоредби в Устава, които биха могли да доведат до забавяне, отлагане или предотвратяване на промяна в контрола на Дружеството.

21.2.7. Указание за учредителния договор, устава, хартата, или правилниците, ако има такива, които управляват прага на собственост, над който акционерната собственост трябва да бъде оповестена


Уставът на дружеството не съдържа други разпоредби, които да определят прага на собственост, над който акционерната собственост трябва да бъде оповестена. Предвид публичния статут на „Индустриален Холдинг България” АД, приложение намира задължението за оповестяване, установено в чл. 145 от ЗППЦК. Съгласно цитираната разпоредба всеки акционер, които придобие или прехвърли пряко и/или при условията на чл. 146 от ЗППЦК право на глас в общото събрание на публично дружество, е длъжен да уведоми комисията и публичното дружество, когато в резултат на придобиването или прехвърлянето правото му на глас достигне, надхвърли или падне под 5 на сто или число, кратно на 5 на сто, от броя на гласовете в общото събрание на дружеството.

21.2.8. Описание на условията, наложени от учредителния договор, устава, хартата или правилниците, които управляват промени в капитала, когато такива условия са по-строги отколкото се изисква по закон


Увеличаване на капитала на Дружеството

Капиталът на Дружеството може да бъде увеличен по решение на Общото събрание на акционерите чрез издаване на нови акции или чрез превръщането на облигации, които са издадени като конвертируеми в акции.

При увеличаването на капитала на Дружеството чрез издаване на нови акции се издават права по Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Срещу всяка съществуваща акция се издава едно право.

Ако новите акции се продават по цена по-висока от номиналната, тяхната минимална продажна цена се определя в решението на Общото събрание.

Увеличаването на капитала е допустимо само след като определеният в Устава размер е напълно внесен.

Всеки акционер има право да придобие част от емитираните нови акции, която съответства на неговия дял в капитала преди увеличението. Това право на акционерите не може да бъде ограничено или да отпадне по решение на Общото събрание на акционерите.

По отношение на сроковете и условията за записване на акции и търгуването с права, издаването на варанти или конвертируеми облигации се прилагат изискванията на закона.

Общото събрание може да реши да увеличи капитала чрез превръщане на част от печалбата на Дружеството в капитал. Решението се взема в срок до 3 (три) месеца след приемането на Годишния финансов отчет за изтеклата година с мнозинство 3/4 (три четвърти) от гласовете на представените на Общото събрание акции.

В случай на увеличаване на капитала чрез превръщане на печалба или на резерви на Дружеството в капитал, издадените нови акции се придобиват от акционерите, във вид и съразмерно на участието им в капитала до увеличението.

При издаване на варанти всеки акционер има право, в определен от Общото събрание на акционерите срок, да придобие част от тях, съответна на акционерния му дял преди емитирането им.

Капиталът на Дружеството не може да бъде увеличаван с непарични вноски или под условие от Общото събрание на акционерите или по решение на Управителния съвет по реда на чл.196, ал.3 от Търговския закон. Ограничението по изречение първо отпада, когато:

а) на Дружеството е наложена принудителна мярка, изискваща увеличаване на неговия капитал под условие (по реда на чл.195 от Търговския закон);

б) увеличаването на капитала под условие (по реда на чл.195 от Търговския закон) е необходимо за осъществяване на вливане, търгово предлагане за замяна на акции или за осигуряване на правата на притежателите на варанти или конвертируеми облигации.

В срок до 5 (пет) години, считано от 30.06.2011г., на основание чл.196 от Търговския закон, Управителния съвет, след одобрение на Надзорния съвет може да приема решения за увеличаване на вписания капитал на Дружеството до 120,000,000 (сто и двадесет милиона) лева чрез издаване на нови безналични поименни акции, включително и с цел осигуряване правата на притежателите на конвертируеми облигации да превърнат облигациите си в акции.

В решението за увеличаване на капитала Управителния съвет, след одобрение на Надзорния съвет определя размера и целите на всяко увеличение, броя и вида на новите акции, правата и респективно привилегиите по тях, както и други условия и ред за осъществяване на увеличението съобразно конкретната му цел (набиране на капитал, конвертиране на облигации в акции), включително: срока и условията за прехвърляне на правата по смисъла на §1, т.3 ЗППЦК, издадени срещу съществуващите акции; срока и условията за записване на новите акции; размера на емисионната стойност и срока, и условията за заплащането й; инвестиционния посредник, на който се възлага осъществяването на подписката; при конвертиране на облигации в акции – конкретизира реда за конвертиране и посочва актуализираната конверсионна цена на акция, съобразно условията на облигационния заем; Управителният съвет определя и всички други обстоятелства, необходими за осъществяване увеличението на капитала, съгласно нормативните актове.

Намаляване на капитала на Дружеството

Намаляването на капитала на Дружеството до размера на минимално допустимия става с решение на Общото събрание на акционерите.

Решението за намаляване трябва да съдържа целта на намаляването и начина, по който ще се извърши.

Капиталът на Дружеството може да се намали чрез намаляване на номиналната стойност на акциите.

Капиталът на Дружеството не може да бъде намаляван чрез принудително обезсилване на акции.

Придобиване на собствени акции

Дружеството може да придобива собствени акции само при спазване на изискванията и ограниченията на закона.



Обратно изкупуване на акции

Дружеството може да изкупува обратно собствените си акции при спазване на изискванията на закона.



Облигации

Дружеството може да издава облигации по ред и условия, съгласно разпоредбите на закона и този Устав. Решението за издаване на облигации се взема от Общото събрание на акционерите.

Превръщането на облигации в акции се урежда с решение на Общото събрание на акционерите или на Управителния съвет по реда на чл.12а от Устава, при спазване на изискванията на действащото законодателство.

При издаването на конвертируеми облигации, всеки акционер има право да придобие част от тях, която съответства на неговото участие в капитала на Дружеството преди увеличението, в срок, определен от Общото събрание на акционерите.


1   ...   22   23   24   25   26   27   28   29   30


База данных защищена авторским правом ©obuch.info 2016
отнасят до администрацията

    Начална страница