Книга европейска рамка за корпоративно управление зелена книга



страница1/3
Дата25.07.2016
Размер478.68 Kb.
#5083
  1   2   3
BG



ЕВРОПЕЙСКА КОМИСИЯ

Брюксел, 5.4.2011

COM(2011) 164 окончателен





ЗЕЛЕНА КНИГА

Европейска рамка за корпоративно управление

ЗЕЛЕНА КНИГА

Европейска рамка за корпоративно управление

(текст от значение за ЕИП)

Неотдавна Европейската комисия потвърди своя ангажимент за постигане на устойчив и успешен единен пазар, насочен към гражданите и възстановяването на тяхното доверие. В своето съобщение „За Акт за единния пазар“ Комисията заяви: „от съществено значение е европейските предприятия да демонстрират по-голяма отговорност както спрямо своите служители и акционери, така и спрямо обществото като цяло1“. Корпоративното управление и социалната отговорност на бизнеса са сред основните елементи, върху които трябва да бъде изградено доверието на гражданите в единния пазар. Те спомагат също за повишаването на конкурентоспособността на европейските предприятия, тъй като съществуването на добре ръководени и устойчиви дружества е от решаващо значение за постигането на амбициозните цели за икономически растеж, поставени от „План 2020“2 . В областта на социалната отговорност на бизнеса Комисията вече публикува обществено допитване относно оповестяването на нефинансова информация от дружествата3 и по-късно тази година ще лансира нова рамкова инициатива за преодоляване на проблемите, свързани с обществените предизвикателства пред предприятията.

В комюникето си от 5 септември 2009 г. финансовите министри и управителите на централни банки на страните от Г-20 подчертаха нуждата от мерки за осигуряване на устойчив растеж и по-стабилна международна финансова система. Принципите на корпоративното управление представляват част от средствата за овладяване на неблагоприятните последствия от недалновидното мислене и прекомерното поемане на риск4. С оглед на горепосоченото настоящата зелена книга има за цел да оцени доколко актуалната рамка за корпоративно управление е ефективна за европейските дружества.

Под корпоративно управление обикновено се разбира системата за управление и контрол на дружествата5, както и съвкупността от взаимоотношения между ръководството на дружеството, неговия управителен съвет, неговите акционери както и останалите заинтересовани страни6. Рамката за корпоративно управление на дружествата, чиито ценни книжа се търгуват на регулиран пазар в Европейския съюз, е комбинация от законодателни актове, актове с незадължителна правна сила, в т.ч. препоръки7, и кодекси за корпоративно управление. Едновременно с утвърждаването на кодекси за корпоративно управление на национално равнище Директива 2006/46/ЕО насърчава тяхното прилагане, като изисква в декларациите за корпоративно управление на дружествата, чиито ценни книжа се търгуват на регулираните пазари, да бъде посочен съответният кодекс, като неговото съблюдаване трябва да бъде отчитано според принципа „изпълнение или обяснение“8.

В процеса на установяване на най-важните въпроси, свързани с доброто корпоративно управление в ЕС, и подготовка на настоящата зелена книга Комисията проведе срещи с извадка от дружества, чиито ценни книжа се търгуват на регулираните пазари, принадлежащи към различни държави-членки и сектори на икономиката, с различни равнища на капитализация и акционерна структура. Проведени бяха и срещи с експерти в областта на корпоративното управление, както и с представители на инвеститорската общност и на гражданското общество. Някои от по-съществените въпроси бяха вече поставени в приетата през юни 2010 г. Зелена книга относно корпоративното управление във финансовите институции и политиката за възнагражденията9. Заинтересоваността на акционерите например е от значение за всички дружества, а не само за финансовите институции10. Финансовите институции обаче представляват отделна категория поради специфичните предизвикателства, с които те се сблъскват при осигуряването на ефективно управление на риска, както и системните рискове, които те крият за финансовата система. Следователно решенията, предложени в Зелената книга от юни 2010 г., може би не са приложими за всички европейски дружества. Ето защо в настоящата зелена книга са разгледани трите основни теми, намиращи се в основата на доброто корпоративно управление:



  • Съветът на директорите — трябва да бъде ефикасен и ефективен, като поставя високи цели пред изпълнителното ръководство. Това означава, че в него трябва да участват членове без изпълнителни правомощия, с различни възгледи, умения и подходящ професионален опит. Тези членове трябва също да имат готовност да отделят необходимото време за изпълнение на своите функции в съвета. Особено важна е ролята на председателя на съвета, а също и отговорностите на съвета във връзка с управлението на риска.

  • Акционерите — рамката за корпоративно управление се основава на допускането, че акционерите са ангажирани със съдбата на дружеството и търсят отговорност от управлението за постигнатите от него резултати. Съществуващите факти обаче сочат, че позицията на мнозинството от акционерите е пасивна, като те често се интересуват единствено от реализирането на краткосрочни печалби. Ето защо се счита за полезно да бъде проучена възможността повече акционери да бъдат накарани да търсят по-устойчива възвращаемост и дългосрочни резултати, както и да заемат по-активна позиция по отношение на корпоративното управление. При различните акционерни структури може освен това да възникнат и някои други въпроси, например във връзка със защитата на малцинственото участие.

  • Как да се прилага подходът „изпълнение или обяснение“, на който се основава Европейската рамка за корпоративно управление. Според наскоро проведено проучване11 в повечето случаи информационното качеството на обясненията, публикувани от отклонилите се от препоръките на кодекса за корпоративно управление дружества, е незадоволително, като в редица държави-членки контролът върху прилагането на тези кодекси е недостатъчен. Следователно е необходимо да се разгледат възможностите за подобряване на ситуацията.

Трябва да бъдат отчетени и два предварителни въпроса.

Първо, европейските правила за корпоративно управление се прилагат спрямо „котирани" дружества (т.е. дружества, които емитират акции, допуснати за търговия на регулиран пазар). В тях като цяло не се прави разграничение според размера12 или вида на дружеството. Някои държави-членки обаче разполагат със специални кодекси за корпоративно управление, съобразени със спецификата на малките и средните предприятия13, при които например акционер, който има контролно дялово участие, може да бъде едновременно и управител. Тези кодекси съдържат препоръки, които отчитат размерът и структурата на дружеството, и следователно са по-лесно приложими от малките предприятия. В други държави-членки кодексите, предназначени за всички котирани дружества, съдържат определени разпоредби, съобразени с по-малките предприятия14. Въпросът е следователно дали в ЕС да има диференциран подход и кой е най-добрият начин за отчитане на потенциалните трудности, свързани с прилагането на някои практики за корпоративно управление спрямо различните по вид и размер дружества15.

И второ, добрите практики на корпоративно управление могат да са от значение и за акционерите на некотираните дружества. И макар някои аспекти на корпоративното управление да са вече уредени посредством разпоредби на частното дружествено право, съществуват редица необхванати области. Вероятно ще е необходимо да се съдейства за установяването на насоки за корпоративно управление на некотираните дружества: и при тях доброто и ефикасно ръководство играе съществена роля, особено като бъде отчетено икономическото значение на някои много големи техни представители. Освен това въвеждането на прекомерни изисквания към котираните дружества би могло да намали ползите от регистриране на борсата. Разработените за котираните дружества принципи не могат обаче просто да бъдат прилагани и спрямо останалите дружества, тъй като преследваните от тях цели са твърде различни. Някои професионални организации вече разработиха доброволни кодекси и предприеха инициативи на европейско16 или на национално равнище17. Трябва следователно да се намери отговор на въпроса дали е необходимо ЕС да предприема действия във връзка с некотираните дружества.

Въпроси:


  1. Трябва ли мерките на ЕС в областта на корпоративното управление да са съобразени с размера на котираните дружества? По какъв начин? Трябва ли да бъде установен диференциран и пропорционален режим за малките и средните котирани дружества? Ако отговорът е положителен, съществуват ли подходящи дефиниции или прагове? При наличието на такива, моля посочете начините за тяхното адаптиране спрямо условията при МСП, като отговорите на посочените по-долу въпроси.

  2. Необходими ли са мерки в областта на корпоративното управление, предприети на равнище ЕС спрямо некотираните дружества? Трябва ли намесата на ЕС да акцентира върху насърчаването на разработването и прилагането на доброволни кодекси за некотираните дружества?

1. Съвет на директорите

В настоящата зелена книга понятието „съвет на директорите“ се отнася основно до изпълняваните от директорите надзорни функции. При двустепенната система тази роля обикновено се поема от надзорния съвет18. Понятието „директор без изпълнителни правомощия“ обхваща членовете на надзорния съвет при двустепенната система.

Съветът на директорите играе ключова роля за разумното управление на дружеството. В много отношения дейността и успеха на съвета зависят до голяма степен от функциите на неговия председател. С оглед на това може би е полезно ролята и отговорностите на председателя на съвета да бъдат по-ясно определени.

Въпрос:


  1. Трябва ли ЕС да се стреми към осигуряване на ясно разграничаване между функциите и задълженията на председателя на съвета на директорите и главния изпълнителен директор?

По-долу са разгледани някои други аспекти, заслужаващи по-внимателен анализ, с оглед съветът на директорите да може ефективно да оспорва управленските решенията.

1.1. Състав на съвета

Съставът на съвета трябва да е съобразен с дейността на дружеството. Членовете на съвета, които нямат изпълнителни правомощия, се подбират въз основа на широк спектър от критерии, в т.ч. заслуги, професионална квалификация, опит, лични качества на кандидата, независимост и многостранни интереси19.

Многообразието на професионални профили и опит на членовете на съвета ще разшири диапазона на неговата полезност, възгледи и компетентност20. То може да допринесе за увеличаване на обхвата на ресурсите и експертните познания. Различният управленски опит, национален или регионален произход или пол може да осигури ефективен механизъм за преодоляване на „шаблонното групово мислене“ и за генериране на нови идеи. Многообразието води до по-широки дискусии, засилено наблюдение и по-големи предизвикателства на управленско равнище. Потенциално то ще доведе и до по-ефективни решения, чието вземане обаче може да отнеме повече време. В тази връзка незаменима роля играят подкрепата и ангажираността на председателя на съвета.

1.1.1. Професионално разнообразие

Счита се, че многостранните експертни познания представляват ключа към ефективното функциониране на съвета. За да се гарантира, че бордът например разбира като цяло сложността на глобалните пазари, финансовите цели на дружеството и въздействието от дейността върху различните заинтересовани страни, включително и върху служителите, е необходим разнообразен професионален опит. Анкетираните от Комисията дружества признаха колко е важно при подбора на членове на съвета да бъдат търсени допълващи се профили. Въпреки това тази практика не е общоприета. Например в 48% от управителните съвети в Европа липсва директор с опит в областта на маркетинга или продажбите, а в състава на 37 % от одиторските комитети не участва главният финансов директор или бившият главен финансов директор21.

При избора на членове на съвета, които нямат изпълнителни правомощия, от най-голямо значение е точната оценка на уменията и експертните знания. Ето защо прилагането на политика за набиране на персонал, чрез която ясно да бъдат определяни необходимите на съвета умения, може да спомогне за повишаване на неговата способност да упражнява ефективно наблюдение върху дружеството.

1.1.2. Международно разнообразие

Средно 29 % от членовете на управителните органи на дружествата, участващи в извадка от големите котирани европейски дружества, са чужди граждани22. Между отделните европейски страни обаче съществуват значителни различия. Докато в Нидерландия този дял е най-висок — 54 %, само 8 % от директорите в Германия са чужденци. Дори в наши дни съветът на директорите на всяко четвърто голямо котирано европейско дружество не включва чужди граждани.

Част от анкетираните подчертаха колко е важно за международните дружества да имат чуждестранни членове на съвета, докато други изтъкнаха трудностите, свързани с различните културни традиции и езици. В дружествата, в чието управление участват чуждестранни лица, се наблюдава припокриване между тяхното регионално присъствие и националния произход на лицата, участващи в съвета на директорите. Познанието на регионалните пазари е посочвано често като основен фактор при подбора на чуждестранни кандидати за ръководни постове.

1.1.3. Равнопоставеност между половете

Въпросът относно равнопоставеността между половете при вземането на икономически решения бе подробно разгледан от Комисията в нейната „Стратегия за равенство между жените и мъжете 2010―2015 г.“23, както и в предприетите от нея последващи действия във връзка с тази стратегия24. Според заключенията на Комисията делът на жените, участващи в надзорните съвети на котираните дружества в ЕС, е понастоящем средно 12 %25. Съществуват доказателства, че въпреки увеличения брой жени, завършили висше образование, не е настъпила съществена промяна в това отношение26. Поради това редица държави-членки вече предприеха или планират мерки за осигуряване на равнопоставеност между половете27. Някои от анкетираните дружества дори посочиха, че въпросните изисквания са им помогнали да оптимизират процедурата за подбор.

Равнопоставеността между половете може да спомогне за преодоляване на шаблонното групово мислене. Съществуват и доказателства, че жените притежават различни стилове на лидерство28, участват по-често в заседанията на съвета29 и влияят положително върху общата интелигентност на групата30. Проучванията сочат, че съществува положителна корелация между дела на жените в съветите на директорите и корпоративните резултати31, въпреки че цялостното въздействие на жените върху представянето на предприятията не е толкова еднозначно за всички32. Въпреки че тези изследвания не доказват наличието на причинно-следствена връзка, корелацията подчертава икономическите аргументи в полза на половата равнопоставеност при корпоративното управление и вземането на решения. Освен това по-честото участие на жените в съветите на директорите ще има един безспорен положителен ефект: то ще допринесе за разширяване на кръга от талантливи кадри, които евентуално ще участват във висшето ръководство и надзорните органи на дружеството. Ето защо в своята „Стратегия за равенство между жените и мъжете“ Комисията подчертава, че през следващите пет години ще „обмисли целеви инициативи за по-добре балансирано представителство на жените и мъжете при процесите на вземане на решения“.

Все пак въвеждането на мерки, в т.ч. на квоти и цели за осигуряване на равнопоставеност между половете в ръководните органи, няма да бъде достатъчно, ако дружествата не възприемат политики за многообразие, които да спомогнат за постигането на баланс между професионалния и личния живот при жените и мъжете, и да насърчават най-вече менторството, създаването и поддържането на контакти, както и необходимото за заемане на ръководни позиции обучение — особено важни фактори за жените, желаещи професионално развитие на ръководен пост. Дружествата следва сами да вземат решение дали да въведат такава политика, но съветите на директорите трябва да бъдат задължени да обсъдят този въпрос и да оповестят взетото от тях решение. Комисията ще разгледа тези въпроси в последващите действия към „Стратегия за равенство между жените и мъжете 2010―2015 г.“ от септември 2010 г. и към настоящата зелена книга.

Въпроси:


  1. Трябва ли профилите на директорите, включително и на председателя, да бъдат по-точно определяни в политиките за набиране на персонал, за да се осигури необходимата компетентност и подходящо многообразие на състава на съвета на директорите? Ако отговорът е положителен, как най-ефективно следва това да бъде постигнато и на какво равнище на управление, например на национално, европейско или международно?

  2. Трябва ли котираните дружества да оповестяват дали прилагат политики за многообразие и ако отговорът е положителен, дали да посочват заложените в тях цели и основно съдържание и дали да докладват редовно за постигнатия напредък?

  3. Трябва ли котираните дружества да бъдат задължени да осигурят по-добър баланс между половете в управителните органи? И ако отговорът е положителен, по какъв начин?

1.2. Възможност за участие и отделено време

Сложността и значението на ролята на директорите без изпълнителни правомощия нарасна. Това е отразено в многобройните национални кодекси за корпоративно управление и дори в законодателни актови. Държавите-членки се опитаха да утвърдят принципа, че директорите без изпълнителни правомощия следва да отделят достатъчно време на своите задължения. Някои държави-членки постигнаха дори повече, като препоръчват или определят максимален брой управленски мандати, които един директор може да заема.

Ограничаването на броя на мандатите би могло да представлява едно просто решение, с помощта на което да се гарантира, че директорите без изпълнителни правомощия посвещават необходимото време на наблюдението и надзора на поверените им дружества. При определянето на максималния брой следва да бъде отчетено конкретното положение на директорите без изпълнителни правомощия и на съответното дружество. Трябва да бъде взето предвид дали мандатите се заемат в дружества, които не са част от група или не са контролирани33, дали въпросното лице заема и изпълнителни длъжности, дали става въпрос за редови неизпълнителен мандат или за ръководен пост, дали лицето заема допълнителни позиции в надзорните органи на дружества, спазващи изисквания, подобни на тези по отношение на котираните дружества.

Въпрос:


  1. Смятате ли, че на европейско равнище трябва да бъдат въведени мерки за ограничаване на броя на мандатите, заемани от един директор без изпълнителни правомощия? Ако отговорът е положителен, как следва то да бъде формулирано?

1.3. Оценка на съвета на директорите

В препоръката на Комисията от 2005 г. относно ролята на директорите на котирани дружества, които не са натоварени с изпълнителни или надзорни функции34, бе посочено, че съветът следва всяка година да оценява своите резултати. Тук спада оценка на неговия състав, организация и функциониране като колектив, на компетентността и ефективността на всеки отделен член на съвета и на комитетите към съвета, както и съпоставяне на постигнатите от съвета резултати спрямо заложените цели.

Редовното използване на услугите на външен консултант (например на всеки три години) би могло да оптимизира оценките на съвета, поставяйки ги в обективна перспектива и споделяйки най-добрите практики на други дружества35. На някои местни пазари обаче броят на лицата, предоставящи подобни услуги, остава ограничен. Все пак с нарастване на търсенето се очаква да се повиши и предлагането.

Събраните от Комисията данни сочат, че услугите на външен наблюдател могат да бъдат особено полезни за качеството на оценката по време на кризи или при недобра комуникация между членовете на съвета. Смята се, че отношението на председателя към оценката играе ключова роля за успешното и прилагане.

Освен елементите, посочени в препоръката на Комисията, прегледът трябва да обхваща също качеството и актуалността на получаваната от съвета информация, реакцията на управлението при искания за внасяне на яснота, както и ролята на председателя36. За повишаване на откритостта следва да се поддържа определено ниво на поверителност. Това означава, че всички декларации за оценката, които се оповестяват, трябва да включват единствено разяснения относно процеса на преглед.

Въпрос:


  1. Трябва ли котираните дружества да бъдат насърчавани да се подлагат редовно на външни оценки (например на всеки три години)? Ако отговорът е положителен, как може да се осъществи това?

1.4. Възнаграждение на директорите

Като концепция корпоративното управление акцентира основно върху въпросите, свързани с обособяването на собствеността и контрола, и особено върху проблематиката на взаимоотношението „принципал—агент“, съществуващо между акционерите и изпълнителните директори. Възнаграждението на директорите се използва широко като инструмент за съгласуване на интересите на акционерите и изпълнителните директори и съответно за намаляване на посредническите разходи. През последните години масово се наложи практиката на променлив размер на възнаграждението, обвързан с резултатите и отговорностите. Открои се обаче и известно разминаване между постигнатите резултати и възнаграждението на изпълнителните директори. Недобрите политики за възнагражденията и/или структури за стимулиране могат да доведат до неоправдано прехвърляне на ползи от акционерите и други заинтересовани страни към ръководния персонал. Акцентирането върху краткосрочните показатели на дейността може допълнително да окаже неблагоприятен ефект върху дългосрочната устойчивост на дружеството.

Проблемите, свързани с възнаграждение на директорите, бяха разгледани от Комисията в три препоръки37. В тях се препоръчва основно оповестяване на политиката за възнагражденията и размера на индивидуалните възнаграждения на директорите (със или без изпълнителни правомощия), гласуване на отчета за възнагражденията от страна на акционерите, създаване на независим комитет по възнагражденията, както и подходящи стимули, с които да се насърчава постигането на резултати и дългосрочното създаване на стойност от котираните дружества. Докладите на Комисията38 показват, че редица държави-членки не са намерили подходящо решение на тези проблеми. От друга страна, държавите-членки са все по-склонни да приемат законодателство в областта на оповестяването и гласуването от страна на акционерите. През 2009 г. Европейският форум по корпоративно управление препоръча политиката за възнагражденията и индивидуалните възнаграждения да бъдат задължително оповестявани от всички котирани дружества39. Той препоръча още задължителното или препоръчително гласуване на политиката за възнагражденията от страна на акционерите и по-голяма независимост на директорите без изпълнителни правомощия при нейното определяне. Този въпрос бе поставен за обсъждане от Комисията и в рамките на Зелената книга относно корпоративното управление във финансовите институции от 2010 г40. С инициираното чрез настоящата зелена книга допитване се цели да се получат отговори на следните по-конкретни въпроси.

Въпроси:


  1. Трябва ли задължително да бъдат оповестявани политиката за възнагражденията, годишният отчет за възнагражденията (отчита се начинът на прилагане на политиката за възнагражденията през последната година) и размерът на индивидуалните възнаграждения на директорите със или без изпълнителни правомощия?

  2. Трябва ли политиката за възнагражденията и отчетът за възнагражденията да бъдат задължително гласувани от акционерите?

Каталог: documentsanonymous
documentsanonymous -> Bg европейски икономически и социален комитет
documentsanonymous -> Заседание на комисия nat на 10 март 2011 г. Точка 4: организация на бъдещата работа на комисията
documentsanonymous -> Програма на Европейския парламент, 10 декември 2014 г., сряда, от 16,30 ч с участието на: г-н Martin Schulz, председател на Европейския парламент
documentsanonymous -> Bg европейски икономически и социален комитет
documentsanonymous -> Заседание на комисия nat на 14 октомври 2010 г. Точка 7 от дневния ред: бюджетът на ес след 2013 г
documentsanonymous -> Сесия/октомври
documentsanonymous -> 15 и 16 октомври 2014 г., сряда и четвъртък
documentsanonymous -> Заседание на комисия enve на 17 април 2012 г. Точка 4 от дневния ред: организация на бъдещата работа на комисията
documentsanonymous -> Заседание на Комисия deve на 17 и 18 февруари 2009 г. Точка от дневния ред: организация на бъдещата работа на комисията 1


Сподели с приятели:
  1   2   3




©obuch.info 2024
отнасят до администрацията

    Начална страница