Кодекс за корпоративно управление от страна на билборд ад през 2009 Г

1. 
   Глава първа – Корпоративно ръководство
   

БИЛБОРД АД има едностепенна система на управление. Дружеството се управлява от Съвет на директорите в тричленен състав и се представлява пред трети лица от Изпълнителния член на съвета. Всички членове на Съвета на директорите отговарят на законовите изисквания за заемане на длъжността им, притежават необходимата квалификация и управленски опит и са пряко отговорни пред акционерите на БИЛБОРД АД. Процесът на вземане на решения в рамките на дружеството е гъвкав, поради опростената структура и система на управление.

През 2008 г. Съветът на директорите прие подробни ПРАВИЛА за работа на Съвета на директорите на БИЛБОРД АД, изцяло съобразени с препоръките на Националния Кодекс за корпоративно управление. Правилата регламентират подробно изискванията относно състава, процедурата за избор и освобождаването на членове на съвета; техните права, задължения и отговорност; изискванията, с които следва да бъдат съобразени размерът и структурата на възнагражденията на членовете на съвета; функциите, компетентността и правомощията на СД; правилата за разкриване на конфликт на интереси; редът за провеждане на заседания и вземане на решения от СД, както и изискванията към изпълнителни членове на съвета и отношенията им с дружеството.

През отчетната 2009 г. Съветът на директорите на БИЛБОРД АД не е извършвал промени в ПРАВИЛАТА си за работа и изцяло е осъществявал дейността си в съответствие с техните разпоредби. Съгласно препоръките на Кодекса и разпоредбите на приетите ПРАВИЛА, през отчетната година Съветът на директорите на БИЛБОРД АД е осъществявал независимо и отговорно управление на дружеството в съответствие с установените визия, цели и стратегия за 2009 г. и интересите на акционерите.

В началото на 2008 г. Съветът на директорите на БИЛБОРД АД прие и ЕТИЧЕН КОДЕКС, който установи нормите за етично и професионално поведение на корпоративното ръководство, мениджърите и служителите на БИЛБОРД АД във всички аспекти на тяхната дейност, както и в отношенията им с акционери на дружеството и потенциални инвеститори с цел да се предотвратят прояви на непрофесионализъм, бюрокрация, корупция и други незаконни действия, които могат да окажат негативно влияние върху доверието на акционерите и всички заинтересувани лица, както и да накърнят авторитета на дружеството като цяло.

Всички работници и служители на дружеството са запознати с установените нормите за етично и професионално поведение и през отчетната 2009 г. не са констатирани случаи на несъобразяване с тях.

Във връзка с прилаганата политика по отношение на разкриване на информация и връзки с инвеститорите, през отчетната 2009 г. Съветът на директорите на БИЛБОРД АД продължи установената през 2008 г. практика за провеждане на срещи с различни групи инвеститори във всеки случай на заявен от тяхна страна интерес, на които присъстват всички членове на корпоративното ръководство, както и директорът за връзки с инвеститорите. Поради негативните проявления на световната финансова и икономическа криза върху всички направления от дейността на дружеството, през 2009 г. бяха проведени повече срещи с акционери на БИЛБОРД АД в сравнение с предходната 2008 г., като по-голяма част от тях бяха чуждестранни институционални инвеститори.

Дружеството има разработена и функционираща система за управление на риска и вътрешен одит, както и финансово-информационна система.

Изборът и освобождаването на членовете на корпоративното ръководство на БИЛБОРД АД се осъществяват в съответствие с изискванията на раздел 2 на Глава първа от Кодекса, както и с разпоредбите на Раздел ІІ от Правилата за работа на СД. През отчетната 2009 г. не са извършвани промени в състава на Съвета на директорите на БИЛБОРД АД, поради което не се е налагало свикването на ad hoc помощния орган към СД – Комитет по номинациите.

Възнагражденията на членовете на СД са само постоянни, като информация относно техния размер за 2009 г. е оповестен в Годишния доклад на СД за дейността през отчетна година. Не е предвидено членовете на Съвета на директорите да бъдат компенсирани за своята дейност с акции или опции.

Членовете на СД на БИЛБОРД АД избягват и недопускат реален или потенциален конфликт на интереси. През отчетната 2009 г. не са били сключвани сделки между дружеството и членове на СД.

2. 
   Глава втора - Одит и вътрешен контрол
   

БИЛБОРД АД има разработена и функционираща система за вътрешен контрол, която гарантира правилното идентифициране на рисковете, свързани с дейността на дружеството и подпомага ефективното им управление, обезпечава адекватното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация.

Регистриран одитор, избран от общото събрание на акционерите на БИЛБОРД АД за проверка и заверка на годишния финансов отчет на дружеството за 2009 г. е специализираното одиторско предприятие „HLB България” ООД със седалище и адрес на управление в гр. София бул. „Константин Величков” №149-151, регистрирано под № 017 в регистъра на ИДЕС.

С оглед обезпечаване ефективността на работата на външните одитори на БИЛБОРД АД, през 2008 г. Съветът на директорите разработи и прие Мерки за осигуряване ефективното изпълнение на задълженията на одиторите на дружеството въз основа на изискванията на Закона за независимия финансов одит. При предложенията за избор на външен одитор на дружеството до датата на изготвяне на настоящи доклад е прилаган ротационен принцип.

На проведеното редовно годишно общо събрание на акционерите на БИЛБОРД АД на 30.06.2009 г. и в съответствие с изискванията на ЗНФО беше избран одитен комитет на дружеството в състав: в състав Петър Дойнов Дойнов – Председател на одитния комитет, Даниела Илчева Пеева – член на одитния комитет и Станимир Стефанов Генчев – член на одитния комитет. Съгласно решението на общото събрание на акционерите мандатът на одитния комитет е 1-годишен.

Съгласно разпоредбите на Закона за независим финансов одит, одитният комитет изпълнява следните функции:

1. наблюдава процесите по финансово отчитане в предприятието, извършващо дейност от обществен интерес;

2. наблюдава ефективността на системите за вътрешен контрол в предприятието;

3. наблюдава ефективността на системите за управление на рисковете в предприятието;

4. наблюдава независимия финансов одит в предприятието;

5. извършва преглед на независимостта на регистрирания одитор на предприятието в съответствие с изискванията на закона и Етичния кодекс на професионалните счетоводители, включително наблюдава предоставянето на допълнителни услуги от регистрирания одитор на одитираното предприятие.

Избраният от общото събрание на акционерите на дружеството регистриран одитор докладва на одитния комитет по основните въпроси, свързани с изпълнението на одита, като обръща внимание на съществените слабости в системите за вътрешен контрол на дружеството във връзка с процеса на финансово отчитане.

3. 
   Глава трета - Защита правата на акционерите
   

Корпоративното ръководство на БИЛБОРД АД гарантира равнопоставеното третиране на всички акционери на компанията, включително миноритарни и чуждестранни и защитава техните права посредством:

• 
  прилагане на ясни и детайлно регламентирани правила относно организиране и провеждане на редовни и извънредни общи събрания на акционерите, които включват и подробно регламентиране на правата на акционерите на БИЛБОРД АД. Правилата са елемент на Корпоративната програма на БИЛБОРД АД, приета през 2008 г. и са публикувани на електронната страница на компанията www.bilbord.bg в раздел Инвеститори.
  
• 
  предоставяне на детайлна информация, включително и на електронната страница на дружеството, относно изискванията към пълномощните и правилата за упълномощаване на представители на акционерите в ОСА, както и предоставяне на образец на писмено пълномощно на разположение на акционерите на БИЛБОРД АД достатъчно време преди откриване на заседанието на ОСА, с което се улеснява участието и упражняването на правото на глас в ОСА;
  
• 
  гарантиране на правото на всички акционери на дружеството да задава въпроси към корпоративното ръководство на БИЛБОРД АД и да получава отговори посредством установената практика всички членове на СД да присъстват на заседанията на ОСА;
  
• 
  информиране на всички акционери относно приетите решения на всяко заседание на ОСА посредством изпращане на съобщение по реда, предвиден за разкриване на регулирана информация и публикуване на протокола от ОСА на електронната страница на дружеството във възможно най-кратък срок;
  
• 
  установяване на практика за своевременно оповестяване до максимално широк кръг от лица на информация относно важни корпоративни събития за БИЛБОРД АД и дружествата от икономическата група, включително и посредством електронната страница на дружеството;
  
• 
  установяването на политика за предприемане на важни корпоративни действия при отчитане интересите на всички групи акционери;
  
• 
  провеждане на политика, насочена към подпомагане на всички акционери при упражняването на техните права.
  

4. 
   Глава четвърта - Разкриване на информация
   

Съветът на директорите на БИЛБОРД АД счита, че с предприетите инициативи и цялостната си дейност през 2009 г. e създал предпоставки за достатъчна прозрачност във взаимоотношенията си с настоящи акционери на дружеството, потенциални инвеститори, финансовите медии и анализатори на капиталовия пазар, както и с регулаторния орган – Комисия за финансов надзор.

През 2009 г. корпоративната електронна страница на БИЛБОРД АД - www.bilbord.bg, която функционира на български и английски език и е съобразена по структура и обем на предоставяната информация с препоръките на Националния кодекс и утвърдените добри практики относно системите за разкриване на информация беше допълнена с нов раздел Корпоративно управление. В него са публикувани всички актуални корпоративни документи на дружеството, включително Отчетът на дружеството за прилагане на разпоредбите на Националния кодекс за корпоративно управление през 2008 г. и е представена информация относно регистрирания одитор на БИЛБОРД АД, състава и функциите на избрания одитен комитет. На електронната страница могат да бъдат намерени обща информация относно дружеството и сферите на дейност на всички компании от икономическата група, актуални данни относно финансовото и икономическо състояние на дружеството, включително междинните и годишни финансови отчети на БИЛБОРД АД на индивидуална и консолидирана база, както и информация относно структурата на икономическата група, корпоративното ръководство и управление на компанията и емитираните ценни книжа. Всички акционери, инвеститори и заинтересувани лица могат да получат информация относно предстоящите и вече проведените важни корпоративни събития и заседания на общото събрание на акционерите. Корпоративната електронна страница на БИЛБОРД АД съществува паралелно с електронната страница www.digitalprint.bg, която предоставя информация относно всички продукти и услуги, предлагани от „БИЛБОРД” АД в областта на дигиталния широкоформатен печат, ценови листи, както и информация относно използваните от дружеството технологии.

През отчетната 2009 г. БИЛБОРД АД е оповестявало всяка регулирана информация в сроковете и по реда, предвиден в ЗППЦК и актовете по прилагането му.

Освен чрез електронната страница на компанията, инвеститорите и всички заинтересовани лица получават своевременно регулираната информация и чрез три медийни агенции – X3NEWS, Инвестор БГ и Инфосток.

През 2009 г. беше продължена практиката публично оповестяваната информация от БИЛБОРД АД да бъде предоставяна на акционери на дружеството, потенциални инвеститори и всички други заинтересовани лица и по електронна поща въз основа на изготвен от директора за връзки с инвеститорите мейлинг лист, в който са включени само лица, изразили съгласие да получават информацията по този начин. Мейлинг листът на акционерите, потенциалните инвеститори и други заинтересовани лица се актуализира своевременно. Директорът за връзки с инвеститорите на БИЛБОРД АД предоставя информация относно дружеството както на институционални инвеститори, така и на индивидуалните акционери, независимо от броя на притежаваните от тях акции.

През 2009 г. корпоративното ръководство и всички лица с достъп до вътрешна за БИЛБОРД АД информация се съобразяваха с приетите Правила относно вътрешните лица и вътрешната за дружеството информация, които регламентират задълженията, редът и отговорността за публично оповестяване на вътрешна информация и забрана за търговия с вътрешна информация и манипулиране на пазара на финансови инструменти. Правилата са част от цялостната система на БИЛБОРД АД за разкриване на информация и отразяват политиката на дружеството, насочена към осигуряване на по-голяма прозрачност и гарантиране на по-голяма сигурност на настоящи акционери и потенциални инвеститори на дружеството относно недопускане на неправомерно използване и/или разпространяване на вътрешна за дружеството информация.

В съответствие с установената практика, Съветът на директорите на БИЛБОРД АД е изготвил и утвърдил Корпоративен календар за 2010 г. относно най-важните събития за дружеството, планираните дати за осъществяването им, срокове за изпълнение на задължения по разкриване на информация.

Програмата за корпоративно управление на БИЛБОРД АД, приета през 2008 г. и актуализирана през 2009 г. в съответствие с промените в нормативната уредба и изискванията и препоръките на Националния кодекс за корпоративно управление ще бъде приложима за дейността на компанията и през 2010 г. и е приложена към годишния финансов отчет за 2009 г.

5. 
   Глава пета - Заинтересовани лица
   

БИЛБОРД АД идентифицира като заинтересовани лица с отношение към неговата дейност всички лица, които не са акционери и които имат интерес от икономическото развитие и успех на дружеството:

• 
  работници и служители,
  
• 
  клиенти,
  
• 
  доставчици и други контрагенти,
  
• 
  банки - кредитори
  
• 
  собственици на облигации, ако бъдат издавани такива и
  
• 
  обществеността, като цяло.
  

Съветът на директорите насърчава сътрудничеството между дружеството и заинтересованите лица за повишаване на благосъстоянието на страните, за осигуряването на стабилно развитие на Дружеството.

През отчетната 2009 г. БИЛБОРД АД постави на приоритетно място в своята политика спрямо заинтересованите от дейността му лица работниците и служителите на компанията, както и тези на всички дружества в рамките на икономическата група. Независимо от сериозните негативни проявления на финансовата и икономическа криза върху на дейността на дружеството през 2009 г. и необходимостта от съществено оптимизиране на разходите, корпоративното ръководство на БИЛБОРД АД запази без промяна, както персонален състав на работниците и служителите, така и размера на техните възнаграждения.

Поради икономическата стагнация и увеличаващата се междуфирмена задлъжнялост в България през 2009 г., корпоративното ръководство на БИЛБОРД АД приложи диверсифициран подход спрямо клиентите, доставчиците и други контрагенти на дружеството с цел запазване на търговските и бизнес отношения с тези групи заинтересовани лица, разширяване на кръга от клиенти и постигане на оптимално добри, реалистични условия за осъществяване на плащанията и доставките.

30.03.2010 г. За БИЛБОРД АД:……………………..

гр. София Стефан Генчев