Наредба №2 от 17. 09. 2003 г за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа

(Приета с Решение № 02-Н на Комисията за финансов надзор от 17.09.2003 г., обн., ДВ, бр. 90 от 10.10.2003 г., в сила от 1.12.2003 г., изм. и доп., бр. 12 от 7.02.2006 г., бр. 101 от 15.12.2006 г., в сила от 1.01.2007 г., бр. 82 от 12.10.2007 г.)

1. (доп. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) първоначалното разкриване на информация при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа, включително относно:

a) (изм. и доп. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) съдържанието на проспекта за публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и на съобщението за публично предлагане на ценни книжа;

б) документите, които се прилагат към заявлението за потвърждаване на проспекта от Комисията за финансов надзор, наричана по-нататък "комисията";

в) (доп. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) публикуването на проспекта и предоставянето му на инвеститорите, както и към рекламите и другата информация във връзка с публичното предлагане и допускането до търговия на регулиран пазар на ценни книжа;

г) (изм. - ДВ, бр. 12 от 2006 г.) уведомяването на комисията за резултата от първичното публично предлагане на ценни книжа;

д) (отм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.);

е) (нова - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) условията и реда за регистриране на физически лица и малки и средни предприятия като квалифицирани инвеститори;

2. последващото разкриване на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа, включително относно:

a) съдържанието на последващо разкриваната информация посредством текущи уведомления и периодични отчети и сроковете за нейното разкриване;

б) (изм. - ДВ, бр. 12 от 2006 г., бр. 82 от 2007 г.) формата, реда и начина за предоставяне на комисията и на обществеността на последващо разкриваната информация, както и, относно публично дружество - на поканата за свикване на общо събрание на акционерите, на материалите за общото събрание и на протокола от общото събрание;

в) публичното разпространяване на информацията и документите по буква "б".

(2) С наредбата се определят и обстоятелствата, които подлежат на разкриване от управителния орган пред общото събрание на акционерите на публично дружество относно сделките на голяма стойност и сделките със заинтересувани лица по чл. 114 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК).
Глава втора

СЪДЪРЖАНИЕ НА ПРОСПЕКТА И НА СЪОБЩЕНИЕТО ЗА ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ

НА ЦЕННИ КНИЖА

Раздел I

Съдържание на проспекта

Чл. 2. (Изм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) Проспектът съдържа цялата информация, която съобразно конкретните особености на емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или се допускат до търговия на регулиран пазар, е необходима на инвеститорите за точна оценка на икономическото и финансовото състояние на емитента и на правата, свързани с ценните книжа. Тази информация трябва да бъде представена по лесен за анализиране и достъпен за инвеститорите начин.

Чл. 3. (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) Проспектът съдържа информация за емитента и за публично предлаганите ценни книжа, както и резюме. Резюмето на проспекта представя накратко и без да използва специализирана терминология основните характеристики и рисковете, свързани с емитента, лицето, гарантиращо ценните книжа, и ценните книжа, на същия език на който е изготвен проспектът, като съдържа и предупреждение, че:

1. (изм. - ДВ, бр. 101 от 2006 г.) следва да се чете като въведение към проспекта;

2. (доп. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) всяко решение за инвестиране в ценните книжа трябва да се основава на разглеждане на проспекта като цяло от инвеститора;

3. (нова - ДВ, бр. 101 от 2006 г.) за всеки инвеститор, който е предявил иск относно съдържанието на проспекта, може да възникне задължение за заплащане на разноските за превод на проспекта при образуването на съдебното производство, и

4. (нова - ДВ, бр. 101 от 2006 г.) лицата, които са изготвили резюмето, включително неговия превод, носят отговорност за вреди само ако съдържащата се в него информация е заблуждаваща, невярна или противоречи на другите части на проспекта.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) Не се изисква представяне на резюме на проспекта, когато проспектът е за допускане до търговия на регулиран пазар на недялови ценни книжа с единична номинална стойност не по-малка от левовата равностойност на 50 000 евро.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) Емитентът, предложителят на ценните книжа или лицето, което иска да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар ценните книжа, може да изготви проспекта като един документ или като отделни документи. Проспектът, който се изготвя като отделни документи, съдържа изискуемата по ал. 1 информация, разделена в три самостоятелни документа:

1. (изм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) регистрационен документ, съдържащ информация за емитента на ценните книжа;

2. (изм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) документ за ценните книжа, съдържащ информация за ценните книжа, които ще бъдат предлагани публично или ще се допускат до търговия на регулиран пазар; и

3. резюме на проспекта съгласно приложение № 6.

(4) (Отм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.).

(5) (Нова - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) За изискванията към съдържанието на проспекта и неговия формат, включително на резюмето и базовия проспект, се прилага Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията за прилагането на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на информацията, съдържаща се в проспектите, както и формата, препращането и публикуването на тези проспекти и разпространението на рекламни материали (Регламент (ЕО) № 809/2004).

(6) (Нова - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) Освен информацията по ал. 5 регистрационният документ на дружеството със специална инвестиционна цел трябва да включва и информацията по приложение № 3.

Чл. 4. (1) (Доп. - ДВ, бр. 12 от 2006 г., изм., бр. 82 от 2007 г.) Счита се, че проспектът съдържа съответната информация по чл. 3, ал. 1 и когато препраща в съответствие с изискванията на чл. 28 от Регламент (ЕО) № 809/2004 към един или повече по-рано или едновременно публикувани документи, които са потвърдени или представени на комисията, съответно на заместник-председателя, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност", наричан по-нататък "заместник-председателя", и ако:

1. информацията в тези документи е актуална; и

2. е изготвен подробен указател, даващ възможност на инвеститорите лесно да намерят конкретната информация, към която се препраща.

(2) Алинея 1 не се прилага по отношение на резюмето на проспекта.

(2) (Отм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.).

(3) (Изм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) Документът за предлаганите ценни книжа трябва да съдържа актуализирана информация от регистрационния документ, ако от последната актуализация или допълнение по чл. 19 на регистрационния документ съдържащите се в него данни са променени съществено или са настъпили нови обстоятелства, които могат да повлияят на оценката на инвеститорите.

Чл. 6. (Изм. и доп. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) В случай че някое изискване към съдържанието на проспекта се окаже неприложимо към дейността на конкретен емитент, към неговия правен статут или към ценните книжа, за които се отнася, в проспекта се представя съответна информация, когато такава е налице. В случай че не е налице съответна информация, изискването за заместване на данните по изречение първо не се прилага.

Чл. 7. (Изм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) В производството по потвърждаване на проспекта комисията може да поиска разкриването на допълнителна информация, както и представяне на указател за реда на представяне на информацията в проспекта при условията и по реда на чл. 3, 4а, 22, 23, 25 и чл. 26 от Регламент (ЕО) № 809/2004.
Раздел II

(Отм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.)

Съдържание на проспекта на инвестиционно дружество и договорен фонд

(Загл. доп. - ДВ, бр. 12 от 2006 г.)

Чл. 8. (Отм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.).

Чл. 9. (Отм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.).

Чл. 9а. (Нов - ДВ, бр. 12 от 2006 г., отм., бр. 82 от 2007 г.).
Раздел III

Съдържание на съобщението за публично предлагане на ценни книжа

Чл. 10. (Изм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) Съобщението за публично предлагане по чл. 92а, ал. 1 ЗППЦК съдържа информацията по чл. 31, параграф трети от Регламент (ЕО) № 809/2004.

Чл. 11. (Отм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.).
Глава трета

РЕГИСТЪР НА КВАЛИФИЦИРАНИТЕ ИНВЕСТИТОРИ

(Загл. изм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.)

Чл. 12. (Отм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.).

Чл. 12а. (Нов - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) (1) Комисията води регистър на квалифицираните инвеститори за целите на чл. 79, ал. 1 ЗППЦК.

(2) В регистъра може да бъде вписано само:

1. физическо лице, което има постоянен адрес в Република България и което отговаря най-малко на две от следните условия:

a) през последните четири тримесечия има извършени най-малко 10 сделки с ценни книжа на стойност не по-малко от 10 000 лв. за тримесечие;

б) портфейлът от ценни книжа на лицето е на стойност най-малко левовата равностойност на 500 000 евро;

в) лицето работи или е работило най-малко една година във финансовия сектор на длъжност, която изисква познания относно инвестирането в ценни книжа;

2. малко и средно предприятие със седалище в Република България, което съгласно последния си годишен или консолидиран отчет отговаря най-малко на две от следните условия:

а) средносписъчният брой на служителите през финансовата година е по-малко от 250 души;

б) общата стойност на балансовите активи не превишава левовата равностойност на 43 000 000 евро;

в) нетният годишен оборот не превишава левовата равностойност на 50 000 000 евро.

(3) Лицата, които искат да бъдат вписани в регистъра на квалифицираните инвеститори подават до комисията заявление, към което прилагат документи, удостоверяващи обстоятелствата по ал. 2.

(4) Комисията се произнася по заявлението в 14-дневен срок от подаване на заявлението, а когато са необходими допълнителни документи или отстраняване на нередовности - в 7-дневен срок от представянето им. Комисията уведомява заявителя за своето решение в 7-дневен срок от издаването му.

(5) При промяна на обстоятелствата по ал. 2 лицата, вписани като квалифицирани инвеститори, са длъжни да уведомят комисията в 7-дневен срок от настъпване на промяната.

(6) Физическите лица и малките и средните предприятия, вписани като квалифицирани инвеститори, се отписват от регистъра по тяхно искане или по инициатива на комисията, в случай че престанат да отговарят на условията по ал. 2. Алинея 4 се прилага съответно.

1. за физическите лица - трите имена, постоянен адрес и дата на вписване в регистъра;

2. за малките и средните предприятия - наименование, седалище и адрес на управление, код по БУЛСТАТ, съответно единния идентификационен код, лицата, които управляват и представляват предприятието, и дата на вписване в регистъра.

(2) Емитентите и предложителите имат право на свободен достъп до информацията, съдържаща се в регистъра.

(2) Лицето по ал. 1, наричано в тази глава "заявител", може да бъде:

a) (изм. - ДВ, бр. 12 от 2006 г., бр. 82 от 2007 г.) при публично предлагане на ценни книжа - емитентът, предложителят и инвестиционният посредник по чл. 5 ЗППЦК;

б) (изм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) при допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар - емитентът и лицето, което иска да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар ценни книжа, на които то не е емитент;

в) (нова - ДВ, бр. 12 от 2006 г., отм., бр. 82 от 2007 г.).

(3) Когато заявител или емитент е чуждестранно лице, както и когато това се налага от правния статут на заявителя или емитента, изискванията към документите по раздел II се прилагат съответно.

(4) Заявлението и регистрационната форма за потвърждаване на проспект се попълват на български език. Документите, които се изискват по реда на наредбата и са издадени на език, различен от българския, трябва да бъдат съпроводени от превод на български език и легализирани в съответствие с изискванията на действащото законодателство. При несъответствие между текстовете за верни се приемат данните в превода на български език.

(5) (Отм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.).

(6) (Нова - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) Алинея 4 не се прилага за проспекта и документите, към който той препраща в съответствие с чл. 4, ал. 1.

Чл. 14. (1) (Доп. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) Със заявлението за потвърждаване на проспект може да бъде поискано от комисията да потвърди проспекта, без той да съдържа някои от данните, предвидени в наредбата и Регламент (ЕО) № 809/2004. В тези случаи към заявлението се прилага обосновка, удостоверяваща, че условията на чл. 87 ЗППЦК са спазени.

(2) (Отм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.).

(3) (Отм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.).

Чл. 15. (1) (Нова - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) Комисията се произнася по заявления за потвърждаване на проспект в случаите, когато:

1. изпращащата държава на емитента е Република България;

2. комисията е поела потвърждаването на проспекта по искане на компетентния орган на държава членка съгласно чл. 91, ал. 7 ЗППЦК.

(2) (Предишен текст на чл. 15 - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) Комисията се произнася по заявлението за потвърждаване на проспект по реда на чл. 91 и 92 ЗППЦК.

1. проспектът;

2. документи за заявителя, включващи:

а) (изм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) заверено копие от удостоверението за вписване в търговския регистър, актуално удостоверение за търговска регистрация, копие от картата за идентификация по БУЛСТАТ и от удостоверението за данъчна регистрация, а за физическо лице - копие от документа за самоличност;

б) заверено копие от устава на дружеството;

в) (изм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) решението за публичното предлагане на ценни книжа или за допускането на ценните книжа до търговия на регулиран пазар и за приемане на изготвения проспект на компетентния съгласно устройствения акт орган на дружеството;

3. документите по т. 2, букви "а" и "б" за емитента на предлаганите ценни книжа, когато той е различен от заявителя;

4. документи, удостоверяващи предоставени от трети лица обезпечения за задълженията на емитента, както и други документи, които по преценка на заявителя са необходими за удостоверяване на представената в проспекта информация;

5. (доп. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) документи за удостоверяване на спазването на особените изисквания на закона при конкретни случаи на публично предлагане на ценни книжа или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, когато такива изисквания са налице;

6. документът, удостоверяващ внасянето на съответната такса съгласно тарифата - приложение към чл. 27, ал. 2 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН).

(2) (Отм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.).

(3) (Изм. - ДВ, бр. 12 от 2006 г., отм., бр. 82 от 2007 г.).

(2) (Изм. - ДВ, бр. 12 от 2006 г., бр. 82 от 2007 г.) Ако в периода между издаването на потвърждение на проспекта и крайния срок на публичното предлагане или започването на търговията на регулиран пазар настъпи съществено ново обстоятелство или бъде узната грешка или неточност, свързани със съдържащата се в проспекта информация, които могат да повлияят на оценката на предлаганите ценни книжа, заявителят е длъжен най-късно до изтичането на следващия работен ден от настъпването, съответно от узнаването им, да изготви допълнение към проспекта и да го представи в комисията за потвърждаване по реда на чл. 85, ал. 3 ЗППЦК . Резюмето и неговите преводи също се допълват, ако това е необходимо с оглед новата информация, включена в допълнението на проспекта. Заявителят в 7-дневен срок от решението на комисията за потвърждаване на допълнението публикува съобщение за допълнението и го предоставя на разположение на обществеността при условията и по реда на глава пета, раздел I.

1. публикуван в един или повече централни ежедневници; или

2. (доп. - ДВ, бр. 12 от 2006 г., изм., бр. 82 от 2007 г.) отпечатан в достатъчен брой екземпляри, разпространявани безплатно на местата, където се предлагат за записване или за продажба ценните книжа, включително в офисите на емитента, на предложителя на ценните книжа, на инвестиционните посредници и банки, участващи в публичното предлагане на ценните книжа; или

3. (доп. - ДВ, бр. 12 от 2006 г., изм., бр. 82 от 2007 г.) публикуван чрез Интернет на страницата на емитента и когато е възможно, чрез Интернет на страниците на инвестиционните посредници и банки, участващи в публичното предлагане на ценните книжа;

4. (нова - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) публикуван чрез интернет на страницата на регулирания пазар, на който ценните книжа се иска да бъдат допуснати до търговия.

(2) (Доп. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) В регистъра на публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа, който комисията води по чл. 30, ал. 1, т. 3 ЗКФН, се публикуват за срок най-малко дванадесет месеца всички потвърдени проспекти, включително и посредством интернет връзка към публикувания чрез Интернет на страницата на емитента проспект. Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, е длъжен да уведоми комисията за съответния адрес в интернет, където проспектът ще бъде публикуван съгласно ал. 1, т. 3 в срок не по-късно от 2 дни преди предоставянето на проспекта на разположение на обществеността.

(3) Когато проспектът е изготвен като отделни документи съгласно чл. 3, ал. 3 и/или в него се препраща към един или повече документи при условията и по реда на чл. 4, ал. 1, документите могат да бъдат публикувани самостоятелно при условията на ал. 1. Всеки от документите трябва изрично да посочва къде другите съставни документи на проспекта са на разположение на обществеността, както и връзката между тях. В офисите на лицата, които участват в публичното предлагане, следва да се намират на разположение на инвеститорите всички съставни документи на проспекта.

(4) Текстът и форматът на публикувания проспект, включително на неговите приложения и допълнения, трябва винаги да са идентични с оригинала на проспекта, потвърден от комисията.

(5) Когато проспектът се публикува в електронен формат чрез Интернет, в офисите на лицата, които участват в публичното предлагане на ценните книжа, трябва да се намират на разположение на инвеститорите печатни екземпляри от проспекта и да им бъдат предоставяни безплатно по тяхно искане.

(6) (Нова - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) Относно публикуването на проспекта в централен ежедневник и чрез интернет се прилагат изискванията на чл. 29 и 30 от Регламент (ЕО) № 809/2004.

1. че записване на ценни книжа или сделка с ценни книжа не се извършват и не са допустими плащания във връзка с това, преди комисията да е потвърдила проспекта за публично предлагане на ценни книжа, както и не по-рано от 7 дни след публикуването на съобщението за първично публично предлагане на ценни книжа по чл. 10, съответно преди регулираният пазар да допусне ценните книжа за търговия;

2. че в интерес на инвеститорите е да придобиват ценни книжа, след като се запознаят с потвърдения от комисията проспект, и че могат да получат проспекта от лицата по чл. 20, ал. 1, т. 2.
Раздел II

Рекламни материали и друга информация за публичното предлагане на ценни книжа и за допускането на ценни книжа до търговия на регулиран пазар

(Загл. доп. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.)

Чл. 23. (1) (Доп. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) Рекламните материали и публикациите във връзка с публично предлагане на ценни книжа или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар следва да посочват по ясен начин, че проспектът е или ще бъде публикуван, както и начина, по който инвеститорите могат да се запознаят с него.

(2) Рекламните материали трябва да бъдат изготвени по начин, от който става ясно, че характерът им е чисто рекламен. Те не могат да съдържат невярна или заблуждаваща информация, както и такава, която да противоречи на информацията, съдържаща се в подадения в комисията проспект.

(3) (Доп. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) Лицата по чл. 20, ал. 1, т. 2 не могат да правят изявления, свързани с публичното предлагане или допускането на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, които противоречат на информацията, съдържаща се в подадения в комисията проспект, или съдържат съществена информация, която липсва в проспекта.

(4) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2006 г.) В случаите, когато не се изисква публикуване на проспект, съществената информация, предоставена от емитента или предложителя на определена категория инвеститори, включително информацията, разкрита на срещи, свързани с предлагане на ценни книжа, се разкрива на всички инвеститори от съответната категория, до които се отнася публичното предлагане.

(5) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2006 г.) Когато се изисква публикуването на проспект, информация по ал. 4 се включва в него или в допълнение към проспекта по реда на чл. 85 ЗППЦК.

(6) (Нова - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) Рекламните материали и публикациите във връзка с публичното предлагане или допускането на ценни книжа до търговия на регулиран пазар се извършват във формата, посочена в чл. 34 от Регламент (ЕО) № 809/2004.

1. датата на приключване на публичното предлагане;

2. общия брой записани или продадени ценни книжа;

3. сумата, получена от записаните или продадени ценни книжа;

4. размера на комисионните възнаграждения и други разходи по публичното предлагане, включително таксите, платени на комисията.

(2) Към уведомлението по ал. 1 се прилагат следните документи:

1. удостоверение от Централния депозитар за регистриране на емисията ценни книжа;

2. документ от банката, в която е открита набирателната сметка за емисията, удостоверяващ извършените вноски по записаните ценни книжа;

3. други документи, съдържащи останалите данни, които съгласно наредбата по чл. 30, ал. 2 ЗКФН се вписват в публичния регистър, воден от комисията.

(3) В случай че първичното публично предлагане на ценни книжа приключи успешно, комисията вписва издадената емисия ценни книжа в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 ЗКФН.