Особено мнение на Руси Статков – член на нс на апск

На основата на внесените на самото заседание Доклад с вх.№ИС-00-54/02.09.2011г. относно одобряване на двустранно парафиран проект на Договор за приватизационна продажба на акции от капитала на “Булгартабак-Холдинг”АД, гр.София (без цитираните в него приложения) и Проект на договор за приватизационна продажба на акции от капитала на “Булгартабак-Холдинг”АД, гр.София констатирах:

Стратегията развитието на българската икономика (публикувана на интернет страницата на МИЕТ) извежда като приоритет развитието на сектора, свързан с производство, основано на природни ресурси, в частност и на производството на тютюневи изделия (секторът дава 26% от добавената стойност в икономиката).

На заседанието на Надзорния съвет не бяха предоставени в писмен вид оценката на дружеството, извършена от Ситигруп, липсваше и писмено становище на Министъра на финансите.Нямаше и декларация от мениджмънта на “Булгартабак Холдинг”АД, относно достоверността и актуалността за предоставената ни информация за Дружеството.Устно беше декларирано от представители на Консултанта-Ситигруп използването на методите на пазарните аналози и дисконтиране на парични потоци от бъдещи доходи с преимущество като относителен дял за оценката.Представителят на Консултаната декларира, че оценката е актуализирана и варира от интервал от 82 млн. евро до 122 млн. евро.Липсата на тази документация и особено на прогноза за следващите поне 10 години за тенденциите и приходите на дружеството създават неясноти и не ми позволяват да направя достоверна експертна оценка на цената на Холдинга. Холдингът е смесено дружество с 20% частно участие и съгласно Доклада на Ситигруп-консултант по сделката вече е пазарно преструктуриран. От приложения междинен финансов отчет на дружеството за полугодието на 2011г., както и от финансовите отчети за последните пет години е видно съответсвието на декларираното от Ситигруп развитие на Холдинга. Той е лидер в продажбата на тютюневите изделия на вътрешния пазар с над два пъти повече паразен дял от следващия го, и от друга страна за последните три години е увеличил износа си два пъти и половина.Над 96% от мрежата за дистрибуция на тютюневи изделия на вътрешния пазар е собственост на групата.Консултантът констатира, че контрабандата на цигари през 2010г. е 40% от вътрешния пазар.Изразил е становище е, че нейното намаляване ще води до увеличаване на пазарния дял на Холдинга. В междинния отчет на дружеството на първото полугодие на 2011г. е посочено, че за полугодието ръстът на продажбите спрямо полугодието на 2010г. е повече от 20%. Това увеличение е в условията на намаляване на потреблението на тютюневи изделия в страната и увеличение на контрабандите (така например според пазарно проучване през първото полугодие на 2011г. на вътрешния пазар са продадени 14% по-малко цигари с бандерол в сравнение с първото полугодие на 2010г.

При съпоставка между някои икономически показатели и коефициенти към настоящия момент като борсова цена, цена на акции при сделката, цена балансова стойност и цена дивидент сделката като че ли е по-скоро успешна, но трябва да се има в предвид, че поради липсата на ликвидност на българската фондова борса и др. евентуалната цена на Холдинга при развити борси би била значително по-голяма.Според проучване на доц.Николай Ненков от УНСС става дума за 150% по-висока цена, която биха дали развитите борси за дружество, което се продава на българската фондова борса.

Според мен е некоректно да се използуват и данните от 10-годишен статистически ред, т.е. от 2002г. насам с показателите за дейността на “Булгартабак Холдинг” като аргумент за или против успешната цена на сделката. По принцип тези данни обикновено служат само като известен ориентир.Още повече, че Холдингът през тези години е действал в различна икономическа, финансова и конкурентна цена и не на последно място като различен брой на дъщерни дружества. Категорично обаче може да се твърди, че през тези години размерът на дивидентите за държавата, внесените данъци от компанията и от работещите в нея е значителен за българската държава.

Купувачът се задължава за срок от 5 години след Приключване да не прехвърля на трето лице собствеността върху продаваните акции или част от тях, както и да не прехвърля на трето лице правата и задълженията, произтичащи от настоящия договор.Този ангажимент не дава основание да се твърди, че купувачът има дългосрочни намерения за развитие на дружеството.

Купувачът се задължава за срок от 5 години след приключване да не намалява акционерното участие на Дружеството в капитала на “София БТ”АД, “Благоевград БТ”АД и “Плевен БТ”АД под 51%, включително в случаите на увеличаване на капитала на дружествата, освен с изричното писмено разрешение на АПСК. Това условие с хипотезата, че АПСК може да даде съгласие (разрешение) за намаляване акционерното участие отново поставя под съмнение сериозния ангажимент на купувача за развитие на дружеството.Това съмнение се увеличава като се има в предвид, че за т.н. Дъщерно дружество “Булгартабак Трейдинг”ЕАД няма ограничение за промяна на акционерното участие.Въобще не се поемат ангажименти не само в този член от договора, а и като цяло за развитие на т.н. несъществени дъщерни дружества-“Асеновград БТ”АД, “Дулово БТ”АД, “Шумен БТ”АД и “Хасково БТ”АД.

Купувачът се задължава, в качеството си на мажоритарен собственик на капитала, за 5 години да поеме ограничените структурни промени в групата на дружеството, да не инициира или подкрепя, пряко или непряко, несъстоятелност, доброволно прекратяване, ликвидация или преобразуване по смисъла на гл.16 от Търговския закон, групата на “Булгартабак Холдинг”АД (освен допустимите според Договора), освен с изричното предварително разрешение на АПСК. Този член от Договора по-нататък съдържа текст кои са единствено допустимите промени и се уточнява ,че при такова преструктуриране може да се прекрати дружество от групата, за което са предвидени следприватизационни задължения.

Купувачът се задължава за срок от 10 години след приключване да запази основния предмет на дейност на дружеството и неговите дъщерни дружества такъв какъвто е към датата на приключването.Има уточнение, че Купувачът може да преустанови основната производствена и търговска дейност на дружеството или на някои от дъщерните дружества по решение на съответното дружество за период не по-дълъг от общо 12 месеца за целия 10-годишен период за всяко от посочените дружества. Не се допуска преустановяване на основната производствена и търговска дейност на всичките дъщерни дружества едновременно. От тук произтича, че се гарантира без прекъсване 9-годишен период на запазване на предмета.Тази гаранция е в противоречие с дадените възможности на Купувача в предходните разпоредби в рамките на 5-те години да извършва определени действия, свързани с промяна на акционерното участие и особено възможността за прекратяване дружество от групата.

Купувачът се задължава да осигури в дружеството извършване на инвестиции за срок от 2 години след Приключване в общ размер на 7 млн. лева, съгласно предложеното от него в офертата приложение.На Надзорния съвет не е предоставено това приложение.За 2011г. са планирани близо 54 млн. лева инвестиции в Холдинга и от тях към настоящия момент са платени 36 млн. лева.Не става ясно доколко с тези над 54 млн.лева се гарантира технологичното преструктуриране на групата и какво още е необходимо да се направи от Купувача и дали тези 7 млн. лева са достатъчни за преодоляването на пет пъти по-ниската производителност на труда в отрасъла в сравнение с тази в ЕС.

Купувачът се задължава за срок от 5 години от Приключване да осигури изкупуването на Български тютюн в размер на 5 хил.т. годишно.За 2010г. “Булгартабак Холдинг”АД е изкупил 6 127 т. Български тютюн и това, при положение че групата работи с натоварване от мощностите си с около 60%.С така предложеното количество и срок на изкупуване на тютюн не се реализират и част от квалификационните изисквания и критерии за оценка на офертата на Купувача, приети с решение на Надзорния и Изпълнителния съвет на АПСК.

Купувачът се задължава за срок от 3 години да осигури дружеството и неговите дъщерни дружества да поддържат средногодишния брой на работниците и служителите, съгласно средногодишния брой за 2010г. Като се има предвид продължаващата криза от една страна и от друга прогнозата на МФ за сравнително нисък темп на растеж на брутния вътрешен продукт в България - средно 3% с произтичащите проблеми по отношение на заетостта, доходите е потреблението този срок е малък.В този контекст обезпокоителен е и фактът, че повечето от работещите в Холдинга и дружествата са на средна възраст с преобладаващ стаж единствено в този отрасъл.

В Договора са предвидени доста санкции.Някои от тях обаче, са минимални или противоречат на действащи закони.Така например санкцията за неизкупуване на тютюн е 1.70лв./кг.Това е в пъти по-малко от цените за 2010г.Противоречи и на Закона за тютюна, където е записано, че за всяка година се определя минимална изкупна цена.Санкцията минимална работна заплата при неизпълнение ангажиментите за работни места също противоречи на ролята на неустойката, съгласно ЗЗД.Практиката по други приватизационни договори показва, че увеличението на санкциите в този Договор при не представяне на информация от Купувача не са достатъчни.