Отчет за дейността към 30 септември 2009 година /неконсолидиран

........................................................................................................

КЪМ 30 СЕПТЕМВРИ 2009 година

На 30 май 2009 г., на територията на „Булярд корабостроителна индустрия" ЕАД, се извърши предаването на кораб със строителен номер 288. Той е кръстен „Емона". Корабът е 9 800-тонен многоцелеви, собственост на дъщерно дружество на Индустриален холдинг България АД.

От юни 2009 г. стартира бизнеса морски транспорт в групата на ИХБ АД, като първият новопостроен собствен кораб Емона отплава по договор за чартиране.

На 03 август 2009 г. се състоя изплаването на кораб със строителен номер 458.  Корабът е 21 100-тонен кораб за насипни товари и е 8-мият по проект 640, строен в тази корабостроителница, и вторият от последната модификация. Корабът е с неограничен район на плаване. Предаването на клиента се очаква през м.април 2010 г.

На 1.10.2009 г. бе прекратен договор за строителство на кораб със строителен номер 459 между „Булярд корабостроителна индустрия" EАД и фирма на „Параходство Български морски флот" ЕАД. На 1.11.2009 г. дъщерно на „Индустриален холдинг България” АД дружество закупи от „Булярд корабостроителна индустрия” EАД кораб със строителен номер 459 на етап пускане на вода. Корабът е 21 000 dwt с неограничен район на плаване. Цената на кораба е 21 млн. щатски долара. Срокът на доставка екрая на юли 2010 г.

През ноември 2009 г. ИХБ инвестира в ново дружество Реколта АД с капитала 140 000 лева, брой акции 140 с номинал 1000 лева всяка. ИХБ записа 50% от акциите с право на глас. Предметът на дейност на дружеството е покупка на земеделски земи, опазване и подобряване на почвеното плодородие, изграждане на хидромелиоративни системи, биологично земеделие, възраждане и доразвиване на традиционните за българското земеделие добри производствени практики, както и всяка друга дейност незабранена от закона.

На 7 януари 2010 г.  Булярд корабостроителна индустрия АД, дъщерно дружество на Индустриален холдинг България АД официално предаде новия кораб Марциана на корабособственика Марциана Лтд, дъщерно дружество в групата на Индустриален холдинг България АД.  Корабът е с вместимост 9 800 DWT, мултифункционален с неограничен район на плаване.
2. Корпоративни събития

Промени в ръководството

През февруари 2009 г. за нов член на Управителния съвет и изпълнителен директор на ИХБ бе избран г-н Георги Момчилов, който пое функциите на г-н Ангел Кацаров.

С Решение 20090217124730 Търговския регистър към Агенцията по вписванията вписа следните промени в обстоятелствата на Индустриален холдинг България АД:

Заличава Ангел Стоянов Кацаров като член на Управителния съвет, като Изпълнителен директор и като представляващ дружеството поради смърт;

Вписва на негово място като член на Управителния съвет Георги Янчев Момчилов;

Вписва Данета Ангелова Желева като Главен изпълнителен директор;

Вписва Георги Янчев Момчилов като Изпълнителен директор;

Дружеството се представлява от Данета Ангелова Желева и Георги Янчев Момчилов  заедно и поотделно.

Г-н Момчилов има управленски опит на търговски дружества в областта на финанси, банки и застраховане. Завършил е финанси в УНСС, София. Има MBA степен от Бъкингамски университет, Великобритания, където е и докторант. Г-н Момчилов е Главен изпълнителен директор на ЗММ България Холдинг. 

Г-н Георги Момчилов е започнал кариерата си като портфолио мениджър във Финансова къща Агейн инвест. От 1998 до момента последователно е заемал позициите финансов директор, изпълнителен директор и председател на УС на ИП Натурела груп, член на УС и изпълнителен директор на Насърчителна банка, Банк Алианц България, изпълнителен директор на Алианц България Живот и изпълнителен директор на О2 Капитал.

Управителният съвет на "Индустриален холдинг България" АД, град София, на основание чл.223, ал.1 от ТЗ, във връзка с чл.20, ал.1 от Устава, свика извънредно Общо събрание на акционерите на "Индустриален холдинг България" АД, на 07.05.2009 г. от 10.00 часа в седалището на Дружеството - град София, в сградата на Българската стопанска камара, ул. "Алабин" № 16-20, заседателна зала на 1 етаж, със следния дневен ред и проекти за решения:

1. Общото събрание на акционерите, на основание чл.40е, ал.2 от Закона за независимия финансов одит, определя броя на членовете на Одитния комитет на 3 члена;

2. Общото събрание на акционерите определя състава и мандата на Одитния комитет, както следва: За членове на одитния комитет с мандат от 3 години се избират Снежана Илиева Христова, Максим Станев Сираков и Боряна Владимирова Димова;

3. Общото събрание на акционерите определя възнаграждение на членовете на Одитния комитет.

1. Общото събрание на акционерите на „Индустриален холдинг България" АД, на основание на мотивирания доклад на Управителния съвет, изготвен съгласно чл.114а от ЗППЦК, приема/не приема решение да овласти Управителния съвет да сключи следната сделка, попадаща в приложното поле на чл.114 от ЗППЦК: предоставяне на корпоративна гаранция - под формата на поръчителство за "Булярд Корабостроителна индустрия" ЕАД, град Варна по Договор за банков кредит под условие за поемане на кредитни ангажименти под формата на банкови гаранции и документарни акредитиви между „Булярд Корабостроителна индустрия" EАД, град Варна и „Уникредит Булбанк" АД, град София, при следните основни параметри: цел: а/ кредитни ангажименти под формата на три банкови гаранции за възстановяване на авансови вноски, дължими при условията на договор за строителство на кораб със строителен №103 и всички анекси към него, сключен между "Булярд Корабостроителна индустрия" ЕАД, град Варна и „Дилър Шипинг енд Трейдинг Инк.", Турция, с бенефициент по банковите гаранции: „Дилър Шипинг енд Трейдинг Инк.", Турция; б/ размер на кредитния лимит: до USD 27589060; в/ срок на издаване на банковите гаранции: до 03.10.2011 година. Срещу предоставянето на корпоративната гаранция, "Булярд Корабостроителна индустрия" ЕАД, град Варна следва да заплаща на Дружеството възнаграждение в размер на 1% годишно върху реалния размер на предоставената корпоративна гаранция. За обезпечаване на корпоративната гаранция, "Булярд Корабостроителна индустрия" ЕАД, град Варна следва да предостави на Дружеството приемливи вещни обезпечения - договорни ипотеки върху недвижими имоти на обща стойност - не по-малко от 120% /сто и двадесет процента/ от стойността на предоставената корпоративна гаранция.

2. Управителният съвет има право да договаря самостоятелно всички останали параметри на сделката по т.1 по-горе, в рамките на горепосочените съществени условия.

Писмените материали, свързани с дневния ред на събранието, са на разположение на акционерите считано от датата на обявяване на поканата в Търговския регистър на адрес гр. София, бул. „Васил Левски" №47, всеки работен ден от 09.00ч. до 12.00ч и от 14.00ч. до 17.00ч. и  при поискване им се предоставят безплатно, както и на интернет сайта на дружеството - www.bulgariaholding.com. Регистрацията на акционерите започва в 09.00ч. на 07.05.2009 г. на мястото на провеждане на ОСА. На основание чл.115б от ЗППЦК право на глас упражняват лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар АД като акционери не по-късно от 14 дни преди датата на ОСА. На основание чл.115, ал.2 от ЗППЦК Ви уведомяваме, че Дружеството е издало 43 756 118 броя безналични поименни акции, всяка една от които притежава право на глас в общото събрание и всички акционери, които отговарят на условията по предходното изречение, имат право на участие в общото събрание. Акционерите - юридически лица се представляват от законните си представители, които се легитимират с представянето на удостоверение за актуална регистрация и документ за самоличност. Пълномощниците на акционерите - юридически лица се легитимират с писмено, изрично, нотариално заверено пълномощно, издадено за това ОСА от законния представител на акционера и отговарящо на изискванията на нарочната наредба; удостоверение за актуална регистрация и документ за самоличност на упълномощения. Акционерите - физически лица се легитимират с представянето на документ за самоличност. Пълномощниците на акционерите - физически лица се легитимират с представянето на документ за самоличност и писмено, изрично, нотариално заверено пълномощно, издадено за това ОСА и отговарящо на изискванията на нарочната наредба. Поканват се всички акционери да вземат участие лично или чрез упълномощени от тях лица. При липса на кворум, на основание на чл.227, ал.3 от ТЗ, ОСА ще се проведе на 22.05.2009г., от 10.00ч., на същото място и при същия дневен ред. Всеки, който представлява акционер или акционери в ОСА следва да уведоми за това Дружеството 1 ден преди деня на ОСА. Преупълномощаването с правата по предоставени пълномощни, както и пълномощието, дадено в нарушение на правилата на ЗППЦК, е нищожно.

Надзорният съвет на „ИНДУСТРИАЛЕН ХОЛДИНГ БЪЛГАРИЯ" АД /наричано по-долу за краткост „Дружеството"/, със седалище и адрес на управление в град София, ЕИК: 121631219, със свое решение от 18.05.2009г. свиква редовно годишно Общо събрание на акционерите на Дружеството на 23.06.2009 година от 10.00 часа, което ще се проведе в град София, на ул. "Алабин" 16-20, в сградата на Българска стопанска камара, в заседателната зала на първия етаж, при следния дневен ред и следните проекти за решение:

като членове на Надзорния съвет:

Константин Кузмов Зографов

"ДЗХ" АД, представлявано от Елена Петрова Кирчева.

като членове на Управителния съвет:

Божидар Василев Данев,

Данета Ангелова Желева,

Борислав Емилов Гаврилов, 

Бойко Николов Ноев.

1/ в чл.2а изразът „съда, където е регистрирано; номера на регистрацията» се заменя с израза «Единен идентификационен код»;

2/ в чл.7, ал.5 изразът «с гарантиран дял в дружественото имущество при ликвидация» се заличава;

3/ в чл.12, ал.10 изразът «или» пред израза «под условие» се заличава, а след него се добавя «от Общото събрание на акционерите или по решение на Управителния съвет по реда на чл.196, ал.3 от Търговския закон»;

4/ в чл.12а се правят следните изменения
- в ал.1 изразът «от вписване на това изменение в устава в търговския регистър» се заменя с израза «считано от 25.07.2008г.»; изразът «регистрирания» се заменя с «вписания»; изразът «номинален размер от» се заличава; изразът «обикновени» се заменя с «безналични поименни»;

- в ал.2 пред думата «привилегиите» се добавя думата «респективно»;

5/ в чл.15, ал.2 след израза «Общото събрание на акционерите" се дава израза „или на Управителния съвет по реда на чл.12а от Устава";

6/ в чл.17, ал.2 изразът „тези акционери, които са придобили акциите си в срок не по-късно от 14 /четиринадесет/ дни» се заменя с израза «лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери 14 дни», а изречение второ се заличава;

7/ в чл.20, ал.3 изразът «в един централен ежедневник» се заменя с израза «оповестена по предвидения от закона ред»;

8/ в чл.23 се правят следните изменения:

- в ал.2, in fine, се добавя израза „и Дружеството";

- в ал.3, in fine, се добавя израза „при спазване на изискванията на действащото законодателство";

- добавя се нова ал.6, както следва:

„/6/ Правилата за гласуване чрез пълномощник, образците, които се използват за гласуване  на пълномощното и начините, чрез които Дружеството ще бъде уведомявано за извършени упълномощавания по електронен път се определят от Управителния съвет и се оповестяват на интернет страницата на Дружеството";

9/ в чл.24 се правят следните изменения:

- ал.2 се заличава;

- сегашната ал.3 става ал.2, като в нея се правят следните изменения: заличава се израза „и алинея 2" и се добавя ново изречение, in fine «В дневния ред на новото заседание не могат да се включват точки по реда на чл.223а от Търговския закон»;

10/ в чл.27, ал.2 се изменя, както следва:

«/2/ Решенията относно изменение и допълнение на Устава и прекратяване на Дружеството влизат в сила след вписването им в Търговския регистър. Увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на Дружеството, избор и освобождаване на членове на Управителния и Надзорния съвет, както и назначаване на ликвидатори имат действие от вписването им в Търговския регистър."

11/ в чл.36 се правят следните изменения:

- в ал.3, т.1 изразът «грижата на добър търговец» се заменя с израза «необходимата грижа»;

- в ал.8 изразът «в съда» се заличава;

12/ в чл.36а, ал.2, буква «г» изразът «заместник-председателя, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност" се заменя с израза «Комиситя за финансов надзор»;

13/ в чл.38 се правят следните изменения:

- в ал.3 думата «съда» се заменя с «длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията»;

- ал.6 се заличава, а сегашната ал.7 става ал.6.

14/ в чл.41 се правят следните изменения:

- ал.1 се изменя, както следва:

„/1/ Правото да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери на 14-ия ден след деня на Общото събрание, на което е приет годишният финансов отчет и е взето решение за разпределение на печалбата.»

- в ал.2 in fine се добавя израза „по предвидения от закона ред".

15/ в параграф 2 in fine се добавя израза «и с решение на Общото събрание, проведено на 23.06.2009г.».

10. Избор на регистриран одитор на Дружеството за 2009 година.

Проект за решение: Общото събрание на акционерите избира препоръчания от Одитния комитет регистриран одитор на Дружеството за 2009 година.

11. Разни.
Поканват се всички акционери или упълномощени от тях лица да участват в Общото събрание.

Право да участват и гласуват в Общото събрание на акционерите имат само лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар АД като акционери 14 дни преди датата на Общото събрание, т.е преди 09.06.2009г.

Към датата на решението за свикване на Общото събрание на акционерите - 18.05.2009г. общият брой на акциите с право на глас от капитала на Дружеството е 43 756 118.

Тази покана, заедно с писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание на акционерите, се публикуват на интернет страницата на Дружеството - www.bulgariaholding.com за времето от обявяване на поканата в Търговския регистър до приключването на Общото събрание на акционерите.

1. Пълномощник на акционер може да бъде и член на Управителния или Надзорния съвет на Дружеството, ако упълномощителят изрично е посочил начина на гласуване по всяка от точките от дневния ред.

2. Пълномощникът има същите права да се изказва и да задава въпроси на Общото събрание, както акционерът, когото представлява.

3. Пълномощникът е длъжен да упражнява правото на глас в съответствие с инструкциите (указанията) на упълномощителя, съдържащи се в пълномощното.

В случай, че пълномощникът се отклони от дадените му в това пълномощно инструкции, гласовете по тези акции за съответното гласуване, се считат за невалидни.

4. Пълномощникът може да представлява повече от един акционер в Общото събрание на Дружеството.

В този случай пълномощникът може да гласува по различен начин по акциите, притежавани от отделните акционери, които представлява.

5. Пълномощното за представляване на акционер в Общото събрание на акционерите трябва да е в писмена форма с нотариална заверка на подписа на упълномощителя, да е за конкретното Общо събрание, да е изрично и да посочва:

а/ пълните данни на акционера-упълномощител  и пълномощника;

б/ броя на акциите, за които се отнася пълномощното;

в/ дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане;

г/ предложенията за решения по всеки от въпросите в дневния ред;

д/ начина на гласуване по всеки от въпросите или когато такъв не е посочен, изрична клауза, че пълномощникът има право на преценка дали и по какъв начин да гласува;

е/ дата, място и подпис.

6. Уведомяването за упълномощаване, може да се извърши и чрез използване на електронни средства.

В този случай Дружеството следва да бъде уведомено чрез получаване на следния електронен адрес ir@bulgariaholding.com на уведомление, подписано с универсален електронен подпис (по смисъла на Закона за електронния документ и електронния подпис /ЗЕДЕП/) на акционера-упълномощител (за физическите лица) или на законния представител на акционера- упълномощител (за юридическите лица).

Към електронното уведомление за упълномощаване упълномощителят прилага сканирани оригинали на: пълномощното с нотариална заверка, изготвено по утвърдения от Дружеството образец, Удостоверение за актуална регистрация, издадено не по-рано от 3 месеца преди датата на Общото събрание, като в случай, че същите са на чужд език, се представят, заедно със заверен превод на български език съгласно действащото българско законодателство (Правилник за легализациите, заверките и преводите на документи и други книжа), като всички електронни образи на документи следва  да са подписани с универсалния електронен подпис на акционера-упълномощител (за физическите лица) или на законния представител на акционера- упълномощител (за юридическите лица).

7. Образец на пълномощното за представителство на акционер в Общото събрание, се представя на акционерите заедно с материалите за Общото събрание на акционерите.

8. Всички пълномощни, заедно с придружаващите ги документи, трябва да бъдат получени на следния адрес: гр.София, бул. „Васил Левски" №47 или на следния електронния адрес ir@bulgariaholding.com в рамките на 2 работни преди деня на Общото събрание - 19.06.2009г. и 22.06.2009 г., но най-късно в срок до 16.00 часа на 22.06.2009г.

9. Когато пълномощното е издадено на чужд език, се представя на Дружеството заедно със заверен превод на български език съгласно действащото българско законодателство (Правилник за легализациите, заверките и преводите на документи и други книжа).

10. Оттеглянето на упълномощаване, за което Дружеството е било надлежно уведомено, следва да се извърши по предвидения от закона ред.

11. Преупълномощаването с правата по пълномощното, както и пълномощно, дадено в нарушение на горепосочените правила, е нищожно.

12. Гласуването чрез кореспонденция и електронни средства не се допуска.

Регистрацията на акционерите започва в 09.00ч. на 23.06.2009г. на мястото на провеждане на Общото събрание на акционерите.

13. За регистрация и участие в Общото събрание акционерите-физически лица трябва да представят документ за самоличност. Представляващите, когато са законни представители на акционери-юридически лица, трябва да представят документ за самоличност и заверено копие на Удостоверение за актуална регистрация, издадено не по-рано от 3 месеца преди датата на Общото събрание, като в случай, че същите са на чужд език се представят, заедно със заверен превод на български език съгласно действащото българско законодателство (Правилник за легализациите, заверките и преводите на документи и други книжа).

При липса на кворум, на основание чл.227, ал.3 от ТЗ, Общото събрание ще се проведе на 08.07.2009г. от 10.00 ч. на същото място и при същия дневен ред, и то е законно независимо от представения на него капитал. Съгласно чл.115б, ал.1 от ЗППЦК само лицата, вписани като акционери към 09.06.2009г. имат право да участват и гласуват в това заседание на Общото събрание. В дневния ред на новото заседание не могат да се включват точки по реда на чл.223а от ТЗ.