Отчет за дейността към 31 март 2009 година /неконсолидиран

........................................................................................................

КЪМ 31 МАРТ 2009 година

През февруари 2009 г. за нов член на Управителния съвет и изпълнителен директор на ИХБ бе избран г-н Георги Момчилов, който пое функциите на г-н Ангел Кацаров.

С Решение 20090217124730 Търговския регистър към Агенцията по вписванията вписа следните промени в обстоятелствата на Индустриален холдинг България АД:

Заличава Ангел Стоянов Кацаров като член на Управителния съвет, като Изпълнителен директор и като представляващ дружеството поради смърт;

Вписва на негово място като член на Управителния съвет Георги Янчев Момчилов;

Вписва Данета Ангелова Желева като Главен изпълнителен директор;

Вписва Георги Янчев Момчилов като Изпълнителен директор;

Дружеството се представлява от Данета Ангелова Желева и Георги Янчев Момчилов  заедно и поотделно.

Г-н Момчилов има управленски опит на търговски дружества в областта на финанси, банки и застраховане. Завършил е финанси в УНСС, София. Има MBA степен от Бъкингамски университет, Великобритания, където е и докторант. Г-н Момчилов е Главен изпълнителен директор на ЗММ България Холдинг. 

Г-н Георги Момчилов е започнал кариерата си като портфолио мениджър във Финансова къща Агейн инвест. От 1998 до момента последователно е заемал позициите финансов директор, изпълнителен директор и председател на УС на ИП Натурела груп, член на УС и изпълнителен директор на Насърчителна банка, Банк Алианц България, изпълнителен директор на Алианц България Живот и изпълнителен директор на О2 Капитал.

Управителният съвет на "Индустриален холдинг България" АД, град София, на основание чл.223, ал.1 от ТЗ, във връзка с чл.20, ал.1 от Устава, свика извънредно Общо събрание на акционерите на "Индустриален холдинг България" АД, на 07.05.2009 г. от 10.00 часа в седалището на Дружеството - град София, в сградата на Българската стопанска камара, ул. "Алабин" № 16-20, заседателна зала на 1 етаж, със следния дневен ред и проекти за решения:

1. Общото събрание на акционерите, на основание чл.40е, ал.2 от Закона за независимия финансов одит, определя броя на членовете на Одитния комитет на 3 члена;

2. Общото събрание на акционерите определя състава и мандата на Одитния комитет, както следва: За членове на одитния комитет с мандат от 3 години се избират Снежана Илиева Христова, Максим Станев Сираков и Боряна Владимирова Димова;

3. Общото събрание на акционерите определя възнаграждение на членовете на Одитния комитет.

1. Общото събрание на акционерите на „Индустриален холдинг България" АД, на основание на мотивирания доклад на Управителния съвет, изготвен съгласно чл.114а от ЗППЦК, приема/не приема решение да овласти Управителния съвет да сключи следната сделка, попадаща в приложното поле на чл.114 от ЗППЦК: предоставяне на корпоративна гаранция - под формата на поръчителство за "Булярд Корабостроителна индустрия" ЕАД, град Варна по Договор за банков кредит под условие за поемане на кредитни ангажименти под формата на банкови гаранции и документарни акредитиви между „Булярд Корабостроителна индустрия" EАД, град Варна и „Уникредит Булбанк" АД, град София, при следните основни параметри: цел: а/ кредитни ангажименти под формата на три банкови гаранции за възстановяване на авансови вноски, дължими при условията на договор за строителство на кораб със строителен №103 и всички анекси към него, сключен между "Булярд Корабостроителна индустрия" ЕАД, град Варна и „Дилър Шипинг енд Трейдинг Инк.", Турция, с бенефициент по банковите гаранции: „Дилър Шипинг енд Трейдинг Инк.", Турция; б/ размер на кредитния лимит: до USD 27589060; в/ срок на издаване на банковите гаранции: до 03.10.2011 година. Срещу предоставянето на корпоративната гаранция, "Булярд Корабостроителна индустрия" ЕАД, град Варна следва да заплаща на Дружеството възнаграждение в размер на 1% годишно върху реалния размер на предоставената корпоративна гаранция. За обезпечаване на корпоративната гаранция, "Булярд Корабостроителна индустрия" ЕАД, град Варна следва да предостави на Дружеството приемливи вещни обезпечения - договорни ипотеки върху недвижими имоти на обща стойност - не по-малко от 120% /сто и двадесет процента/ от стойността на предоставената корпоративна гаранция.

2. Управителният съвет има право да договаря самостоятелно всички останали параметри на сделката по т.1 по-горе, в рамките на горепосочените съществени условия.

Писмените материали, свързани с дневния ред на събранието, са на разположение на акционерите считано от датата на обявяване на поканата в Търговския регистър на адрес гр. София, бул. „Васил Левски" №47, всеки работен ден от 09.00ч. до 12.00ч и от 14.00ч. до 17.00ч. и  при поискване им се предоставят безплатно, както и на интернет сайта на дружеството - www.bulgariaholding.com. Регистрацията на акционерите започва в 09.00ч. на 07.05.2009 г. на мястото на провеждане на ОСА. На основание чл.115б от ЗППЦК право на глас упражняват лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар АД като акционери не по-късно от 14 дни преди датата на ОСА. На основание чл.115, ал.2 от ЗППЦК Ви уведомяваме, че Дружеството е издало 43 756 118 броя безналични поименни акции, всяка една от които притежава право на глас в общото събрание и всички акционери, които отговарят на условията по предходното изречение, имат право на участие в общото събрание. Акционерите - юридически лица се представляват от законните си представители, които се легитимират с представянето на удостоверение за актуална регистрация и документ за самоличност. Пълномощниците на акционерите - юридически лица се легитимират с писмено, изрично, нотариално заверено пълномощно, издадено за това ОСА от законния представител на акционера и отговарящо на изискванията на нарочната наредба; удостоверение за актуална регистрация и документ за самоличност на упълномощения. Акционерите - физически лица се легитимират с представянето на документ за самоличност. Пълномощниците на акционерите - физически лица се легитимират с представянето на документ за самоличност и писмено, изрично, нотариално заверено пълномощно, издадено за това ОСА и отговарящо на изискванията на нарочната наредба. Поканват се всички акционери да вземат участие лично или чрез упълномощени от тях лица. При липса на кворум, на основание на чл.227, ал.3 от ТЗ, ОСА ще се проведе на 22.05.2009г., от 10.00ч., на същото място и при същия дневен ред. Всеки, който представлява акционер или акционери в ОСА следва да уведоми за това Дружеството 1 ден преди деня на ОСА. Преупълномощаването с правата по предоставени пълномощни, както и пълномощието, дадено в нарушение на правилата на ЗППЦК, е нищожно.

По отношение на вземанията, когато съществува несигурност относно тяхната събираемост, дружествата правят съответните провизии.

Булярд корабостроителна индустрия има подписани договори в щатски долари, както и задължения по договори за доставки в японски йени. Сключени са договори за хеджиране на валутния риск.
ИХБ няма задължения по кредити към банки или други финансови институции. ИХБ има задължения към облигационери във връзка с емисия конвертируеми облигации 2008 г., чиито падеж е на 29.10.2011 г. За 2009 г. задълженията по тази емисия са за плащане на лихви и ИХБ няма проблем с плащанията по тези задължения. Първото лихвено плащане е извършено на 29.04.2009 г.

Гаранциите, които ИХБ е предоставило по задължения на дъщерни дружества са обезпечени. На този етап не съществува риск дъщерните дружества да не изпълнят поетите ангажименти, за които са издадени гаранциите.

Световната финансова и икономическа криза се отразява на бизнеса на повечето компании, включително и на дейността на дружествата в ИХБ АД. Вероятността от значимо забавяне на икономическия растеж, и дори навлизане в рецесия на някои икономически региони и държави, е голяма и ще въздейства на пазарните и експортните условия. Влиянието на кризата има отчетливо изражение в резкия срив на световния капиталовия пазар и в частност на Българската фондова борса. Банково-финансовите измерения на кризата са свързани с ограничено и затруднено кредитиране при утежнени условия. Това създава предпоставки ИХБ да продължи своята дейност в сложна и трудно предсказуема бизнес среда при ясно изразена специфика за отделните дружества от групата. Същевременно, това е свързано с оптимизиране на проектите и актуализиране на плановете и графиците за тяхното изпълнение. Своевременното идентифициране на заплахите и рисковете в отделните отрасли позволи на ръководството на ИХБ да предприеме превантивни мерки и във всяко от дъщерните дружества бяха разработени анти-кризисни програми, насочени към оптимизация на персонала, съкращаване на разходите и преглед на ефективността на производството и технологичните връзки в групата.
През ноември 2008 г. ръководството на ИХБ АД изготви кризисен план за действие при хипотеза на намаляване на поръчките за производство през 2009 г. в някои от дружествата. Дружествата от машиностроителния отрасъл, предвид специализацията в производство  на продукция с експортна ориентация, са изправени пред изключително ограничаване на инвестиционните разходи в световен мащаб. От края на 2008 и в началото на 2009 г. в машиностроителните предприятия с изключение на Елпром ЗЕМ, има над 40% спад на поръчките, респективно на производството. Предприети са мерки за съкращаване на разходите и оптимизиране на производството. Броят на персонала е намален с около 40% за периода от ноември 2008 до март 2009 г. Според ръководството на ЗММ България холдинг, възстановяването на сектора на машиностроенето от кризата може да започне най-рано към средата на 2010 година. Поради тази причина, печалбата на ЗММ България Холдинг за 2008 г. в размер на 5 111 х.лв. не се предвижда да се разпределя за дивиденти, а да остане неразпределена. На това се дължи и значителния спад в приходите от дивиденти на ИХБ за първо тримесечие на 2009 г. – 547 х.лв. в сравнение с 4 742 х.лв. за първо тримесечие на 2008 г. Допълнителен корпоративен ресурс за дружествата от ЗММ България холдинг е възможността за вътрешна оптимизация и пренасочване на производствени и технологични задачи между всички предприятия в групата. Разчита се и на положителния ефект на централизирания маркетинг, унификацията на продуктите, управление на доставките и разпределение на поръчките и продажбите.

Елпром ЗЕМ имат сключени договори за поръчки, който се изпълняват в момента и имат по-дълъг срок на изпълнение и не се очква негативно влияние на кризата върху дейността му.

Пазарно-икономическата среда в корабостроенето и кораборемонта се характеризира с нестабилност и негативни тенденции, но същевременно крие възможности, свързани с понижаване цените на суровините и материалите и по-свободен достъп до квалифициран персонал. Булярд корабостроителна индустрия има сключени договори за поръчки, който се изпълняват в момента и имат по-дълъг срок на изпълнение. Рискът от промяна на цената на сключените корабостроителни договори и/или канцелирането им съществува, но по отношение на корабите със срок на доставка до 2010 г. включително, се оценява като относително нисък.

Въпреки това, в Булярд корабостроителна индустрия има оптимизация на персонала и преминаване на намалено работно време за административния персонал – 330 човека са на 7 часов работен ден за срок от 3 месеца.

Намаляването на товаро-потока в световен мащаб в момента се отразява и на пристанищната дейност. Първите признаци на влошаване на пазара на пристанищата в групата на ИХБ се забелязват през март 2009 г. за КРЗ Порт Бургас и декември за Одесос ПБМ. Тенденциите в бизнеса зависят от икономическата обстановка като цяло. Тъй като основните товари на двете пристанища за 2008 г. са метали и зърно, за 2009 г. резултатите ще зависят основно от реколтата на зърно, поради факта че пазара на метали е свит повече от 90% спрямо 2008 г.

Тенденциите за 2009 г. за морския транспорт са противоречиви. Състоянието на фрахтовия пазар зависи от различни фактори – количеството нови кораби, които се предлагат, количеството стари кораби, които ще се скрапират и най-вече състоянието на световната икономика. От началото на 2009 г. до момента пазарът е нестабилен – периоди на повишаване на фрахтовите нива се редуват с периоди на понижаване на същите. Като цяло за този период нивата са се повишили около 2,5 пъти. Нивата на Baltic Dry Index в началото на 2009 са 772 пункта и стигат до 1839 пункта на 27 април 2009, като са достигали максимална стойност от 2298 пункта за периода.

При Дунав турс не се очаква сериозно отражение върху бизнеса за 2009 поради това, че има сключени договори за чартиране на корабите за 2009 г. Всяко по-голямо влошаване на икономическата ситуация обаче, би могло да окаже негативно влияние върху бизнеса с круизите.
При запазване на текущото състояние на фондовите пазари и невъзможността от възстановяване на цените на акциите в следващите 3 години, обявената конверсионна цена от 8.33 лева за конвертиране на облигациите, които ИХБ АД емитира през 2008 г. и които са с падеж 29.10.2011 г. може да се окаже висока.
III. Информация за сключени големи сделки между свързани лица
За периода през Iво 2009 г. няма сключени големи сделки между „ИХБ” АД и свързани лица, освен договори за финансиране на дъщерни дружества.
ВЪТРЕШНА ИНФОРМАЦИЯ относно обстоятелствата, настъпили през изтеклото тримесечие.
През Iво тримесечие 2009 г. „ИХБ” АД е разкрил следната вътрешна информация:
12/01/2009  -  12:23:00 h

В "Индустриален холдинг България" АД са постъпили уведомления от акционери за разкриване на дялово участие в капитала на "Индустриален холдинг България" АД както следва:

От "Дженерал Сток Инвестмънт" ЕООД, град София, което е придобило 2 343 000 акции, и след покупката им притежава 2 343 000 акции, представляващи 5,35% от капитала на „Индустриален холдинг България" АД.

На 30 януари 2009 ИХБ предостави своя неконсолидиран отчет за 4то тримесечие 2008 г. на обществеността, Комисия за финансов надзор и Българска фондова борса - София.

В "Индустриален холдинг България" АД e постъпилo уведомлениe от акционерa "Дженерал Сток Инвестмънт" ЕООД за разкриване на дялово участие в капитала на "Индустриален холдинг България" АД както следва: "Дженерал Сток Инвестмънт" ЕООД, град София е прехвърлило 1 171 500 акции, представляващи 2,675% от капитала на „Индустриален холдинг България" АД и в резултат на продажба на същите притежава 1 171 500, представляващи 2,675% от капитала на „Индустриален холдинг България" АД. Прехвърлянето е регистрирано в Централен депозитар АД на 21.01.2009 г в резултат на продажба.

ИХБ представи на КФН, БФБ и обществеността Отчет за спазване на условията по облигационния заем емисия корпоративни конвертируеми облигации ISIN BG2100024087, издадени от Индустриален холдинг България АД към 31.12.2008 г.

С Решение 20090217124730 на Търговския регистър към Агенцията по вписванията вписа следните промени в обстоятелствата на Индустриален холдинг България АД:

Заличава Ангел Стоянов Кацаров като член на Управителния съвет, като Изпълнителен директор и като представляващ дружеството поради смърт;

Вписва на негово място като член на Управителния съвет Георги Янчев Момчилов;

Вписва Данета Ангелова Желева като Главен изпълнителен директор;

Вписва Георги Янчев Момчилов като Изпълнителен директор;

Дружеството се представлява от Данета Ангелова Желева и Георги Янчев Момчилов  заедно и поотделно.
04/03/2009  -  18:34:00 h

ИХБ представи на КФН, БФБ и обществеността Отчет за спазване на условията по облигационния заем емисия корпоративни конвертируеми облигации ISIN BG2100024087, издадени от Индустриален холдинг България АД към 31.12.2008 г. - предварителен

На 4 март 2009 ИХБ предостави своя консолидиран отчет за 4то тримесечие 2008 г. на обществеността, Комисия за финансов надзор и Българска фондова борса - София.

Управителният съвет на "Индустриален холдинг България" АД, град София, на основание чл.223, ал.1 от ТЗ, във връзка с чл.20, ал.1 от Устава, свиква извънредно Общо събрание на акционерите на "Индустриален холдинг България" АД, на 07.05.2009 г. от 10.00 часа в седалището на Дружеството - град София, в сградата на Българската стопанска камара, ул. "Алабин" № 16-20, заседателна зала на 1 етаж, със следния дневен ред и проекти за решения:

1. Общото събрание на акционерите, на основание чл.40е, ал.2 от Закона за независимия финансов одит, определя броя на членовете на Одитния комитет на 3 члена;

2. Общото събрание на акционерите определя състава и мандата на Одитния комитет, както следва: За членове на одитния комитет с мандат от 3 години се избират Снежана Илиева Христова, Максим Станев Сираков и Боряна Владимирова Димова;

3. Общото събрание на акционерите определя възнаграждение на членовете на Одитния комитет.

1. Общото събрание на акционерите на „Индустриален холдинг България" АД, на основание на мотивирания доклад на Управителния съвет, изготвен съгласно чл.114а от ЗППЦК, приема/не приема решение да овласти Управителния съвет да сключи следната сделка, попадаща в приложното поле на чл.114 от ЗППЦК: предоставяне на корпоративна гаранция - под формата на поръчителство за "Булярд Корабостроителна индустрия" ЕАД, град Варна по Договор за банков кредит под условие за поемане на кредитни ангажименти под формата на банкови гаранции и документарни акредитиви между „Булярд Корабостроителна индустрия" EАД, град Варна и „Уникредит Булбанк" АД, град София, при следните основни параметри: цел: а/ кредитни ангажименти под формата на три банкови гаранции за възстановяване на авансови вноски, дължими при условията на договор за строителство на кораб със строителен №103 и всички анекси към него, сключен между "Булярд Корабостроителна индустрия" ЕАД, град Варна и „Дилър Шипинг енд Трейдинг Инк.", Турция, с бенефициент по банковите гаранции: „Дилър Шипинг енд Трейдинг Инк.", Турция; б/ размер на кредитния лимит: до USD 27589060; в/ срок на издаване на банковите гаранции: до 03.10.2011 година. Срещу предоставянето на корпоративната гаранция, "Булярд Корабостроителна индустрия" ЕАД, град Варна следва да заплаща на Дружеството възнаграждение в размер на 1% годишно върху реалния размер на предоставената корпоративна гаранция. За обезпечаване на корпоративната гаранция, "Булярд Корабостроителна индустрия" ЕАД, град Варна следва да предостави на Дружеството приемливи вещни обезпечения - договорни ипотеки върху недвижими имоти на обща стойност - не по-малко от 120% /сто и двадесет процента/ от стойността на предоставената корпоративна гаранция.

2. Управителният съвет има право да договаря самостоятелно всички останали параметри на сделката по т.1 по-горе, в рамките на горепосочените съществени условия.

Писмените материали, свързани с дневния ред на събранието, са на разположение на акционерите считано от датата на обявяване на поканата в Търговския регистър на адрес гр. София, бул. „Васил Левски" №47, всеки работен ден от 09.00ч. до 12.00ч и от 14.00ч. до 17.00ч. и  при поискване им се предоставят безплатно, както и на интернет сайта на дружеството - www.bulgariaholding.com. Регистрацията на акционерите започва в 09.00ч. на 07.05.2009 г. на мястото на провеждане на ОСА. На основание чл.115б от ЗППЦК право на глас упражняват лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар АД като акционери не по-късно от 14 дни преди датата на ОСА. На основание чл.115, ал.2 от ЗППЦК Ви уведомяваме, че Дружеството е издало 43 756 118 броя безналични поименни акции, всяка една от които притежава право на глас в общото събрание и всички акционери, които отговарят на условията по предходното изречение, имат право на участие в общото събрание. Акционерите - юридически лица се представляват от законните си представители, които се легитимират с представянето на удостоверение за актуална регистрация и документ за самоличност. Пълномощниците на акционерите - юридически лица се легитимират с писмено, изрично, нотариално заверено пълномощно, издадено за това ОСА от законния представител на акционера и отговарящо на изискванията на нарочната наредба; удостоверение за актуална регистрация и документ за самоличност на упълномощения. Акционерите - физически лица се легитимират с представянето на документ за самоличност. Пълномощниците на акционерите - физически лица се легитимират с представянето на документ за самоличност и писмено, изрично, нотариално заверено пълномощно, издадено за това ОСА и отговарящо на изискванията на нарочната наредба. Поканват се всички акционери да вземат участие лично или чрез упълномощени от тях лица. При липса на кворум, на основание на чл.227, ал.3 от ТЗ, ОСА ще се проведе на 22.05.2009г., от 10.00ч., на същото място и при същия дневен ред. Всеки, който представлява акционер или акционери в ОСА следва да уведоми за това Дружеството 1 ден преди деня на ОСА. Преупълномощаването с правата по предоставени пълномощни, както и пълномощието, дадено в нарушение на правилата на ЗППЦК, е нищожно.

На 30 март 2009 г. ИХБ предостави своя неконсолидиран годишен отчет за 2008 г. на обществеността, Комисия за финансов надзор и Българска фондова борса - София.

Информация по чл. 82б от Закона за публично предлагане на ценни книжа /ЗППЦК/ за Индустриален холдинг България АД за периода 01.01.2008 - 31.12.2008.

Няма промени в счетоводната политика на „ИХБ” АД през отчетния период.

5.1.Венсайд ентерпрайзис лимитед

Седалище: Република Кипър, град Лимасол,

Адрес на управление: Република Кипър, град Лимасол, ул. Рига Фероу 2, Лимасол Сентър, блок Б, етаж 6, офис 607

Брой акции с право на глас и техния дял от гласовете в общото събрание на акционерите на дружеството:

Към 30.03.2009 г.: 13 472 245 броя акции, представляващи 30.79 % от гласовете притежавани пряко

Към 31.12.2008 г.: 13 472 245 броя акции, представляващи 30.79 % от гласовете притежавани пряко

5.2. Буллс АД

Седалище: гр. Костинброд

Адрес на управление: ул. П. Евтимий 7

Брой акции с право на глас и техния дял от гласовете в Общото събрание на акционерите на дружеството:

Към 30.03.2009 г.: 5 863 673 броя акции, представляващи 13.40 % от гласовете притежавани пряко

Към 31.12.2008 г.: 5 783 211 броя акции, представляващи 13.22 % от гласовете притежавани пряко

5.3. ДЗХ АД

Седалище: гр.София

Адрес на управление: кв. „Симеоново, ул. Втора № 17 Б

Брой акции с право на глас и техния дял от гласовете в Общото събрание на акционерите на дружеството:

Към 30.03.2009 г.: притежавани пряко 2 440 655 броя акции, представляващи 5.58% от гласовете

Към 31.12.2008 г.: притежавани пряко 2 440 655 броя акции, представляващи 5.58% от гласовете

5.4. Данета Ангелова Желева

Брой акции с право на глас и техния дял от гласовете в Общото събрание на акционерите на дружеството:

Към 30.03.2009 г.: притежавани пряко 26 386 броя акции, представляващи 0.06% от гласовете и чрез свързани лица общо 2 467 249 броя акции, представляващи 5.64% от гласовете

Към 31.12.2008 г.: притежавани пряко 26 386 броя акции, представляващи 0.06% от гласовете и чрез свързани лица общо 2 467 249 броя акции, представляващи 5.64% от гласовете

5.5. Димитър Георгиев Желев

Брой акции с право на глас и техния дял от гласовете в Общото събрание на акционерите на дружеството:

Към 30.03.2009 г.: притежавани пряко 208 броя акции, представляващи 0.0005% от гласовете и чрез свързани лица общо 2 467 249 броя акции, представляващи 5.64% от гласовете Към 31.12.2008 г.: притежавани пряко 208 броя акции, представляващи 0.0005% от гласовете и чрез свързани лица общо 2 467 249 броя акции, представляващи 5.64% от гласовете

Информация за притежавани от членовете на Надзорния и Управителния съвет акции на „ИХБ” АД

През Iво тримесечие 2009 г. „ИХБ” АД е отпуснало парични заеми на Булярд Корабостроителна индустрия АД в размер на 15 379 х.лв. за оборотни средства при 8% лихва.

През Iво тримесечие 2009 г. „ИХБ” АД е предоставило обезпечение в размер на 605 585 евра под формата на залог върху парични средства на „ИХБ” АД да гарантира задължение на “Булярд Корабостроителна Индустрия” АД по договор за форуърдна сделка по покупко – продажба на японски йени, сключена с цел хеджиране на валутния риск. Срокът на договора е 17.07.2009 г. ИХБ получава възнаграждение от 1% върху сумата на обезпечението.

Богомила Христова Данета Желева

Директор за връзки с инвеститорите Изпълнителен директор