Предложение за изкупуване

от Поликолор С.А. (Policolor S.A.), Уайтбийм Холдингс Лимитед (Whitebeam Holdings Ltd.) и Тайдал Уейв Трейдинг Лимитед (Tidal Wave Trading Ltd.)

към акционерите на ОРГАХИМ АД за закупуване на 22 033 броя обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции с номинална стойност 1 (един) лев всяка от тях, представляващи 4.38% от капитала на основание чл. 157а, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК).

Комисията за финансов надзор е потвърдила предложението за изкупуване, но не носи отговорност за верността на представената в него информация. Предложението за изкупуване е регистрирано в Комисията за финансов надзор (КФН).

1. ДАННИ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛИТЕ

1.1 ДАННИ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ УАЙТБИЙМ ХОЛДИНГс ЛИМИТИД

Име: Кристина Спатариу (Cristina Spatariu)

Адрес: Румъния, Букурещ, Sec. 3, Str. Sold. Serban Ghita nr. 18, bl. D8, sc. A, ap. 38

Име: Кармен Сегете (Carmen Seghete)

Адрес: Румъния, Букурещ, Sec.2, B-dul. Ferdinand 1 nr.14 et. 3 ap.8

Членове на контролния орган на предложителя

Няма

Рег. N J40/205/1991

Притежава 9 999 обикновени акции с право на глас, всяка на стойност 1 щатски долар, представляващи 99.9% от капитала на предложителя. Поликолор C.А. упражнява контрол върху предложителя по смисъла на ЗППЦК.

Информация за лицата, които чрез Поликолор като свързани лица, притежават участие, подлежащо на разкриване, е представена в т. 1.3 - „Данни за предложителя Поликолор”.

Няма споразумения за упражняване на правото на глас в общото събрание на предложителя.

1.2 ДАННИ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ТАЙДАЛ УЕЙВ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТИД

Име: Кармен Сегете (Carmen Seghete )

Адрес: Румъния, Букурещ, Sec.2, B-dul. Ferdinand 1 nr.14, et. 3, ap.8

Име: Янна Александроу (Yianna Alexandrou)

Адрес: Кипър, Никозия, Pente Pigadion, 6, Rita Court 7. 1^st floor, flat/office 103, Agioi Omologites, P.C. 1076

Име: Кристала Аргиридоу (Chrystalla Argyridou)

Адрес: Кипър, Никозия, Ardanon 6B, Pallouriotissa, P.C. 1041

Членове на контролния орган на предложителя

Няма

Притежава 47 421 броя обикновени акции с право на глас, всяка на стойност 1.71 Евро, представляващи 9.97% от капитала на предложителя.

Не е налице друго участие чрез свързани лица, подлежащо на разкриване.

Наименование: Discover Investment Company

Седалище и адрес на управление: Британски Западни Индии, Кайманови острови, Велики Кайман, Offices of Maples and Calder, P.O. Box 309

Притежава 155 527 броя обикновени акции с право на глас, всяка на стойност 1.71 евро, представляващи 32.70% от капитала на предложителя.

Не е налице друго участие чрез свързани лица, подлежащо на разкриване.

Наименование: Reconstruction Management Limited

Седалище и адрес на управление: Великобритания, Британски Вирджински Острови, Tortola, Road Town, P.O. Box 3136

Притежава 223 420 броя обикновени акции с право на глас, всяка на стойност 1.71 евро, представляващи 46.97% от капитала на предложителя.

Reconstruction Management Limited се контролира от SMP Trustees Limited, седалище и адрес на управление: UK, IM99 1RZ, Isle of Man, Douglas, Lord Street, Clinch's House, което притежава на 100% от капитала на Reconstruction Management Limited.

Не е налице друго участие чрез свързани лица, подлежащо на разкриване.

Няма лице, което да контролира предложителя, пряко или непряко.

СПОРАЗУМЕНИЯ ЗА УПРАЖНЯВАНЕ НА ПРАВО НА ГЛАС В ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ

Няма споразумения за упражняване на правото на глас в общото събрание на предложителя.

1.3 ДАННИ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ Поликолор С.А.

Name: Йон Флореску (Ion Florescu)

Address: Румъния, Букурещ, Sеc. 2, 13 Marcel Iancu Street

Name: Кармен Сегете (Carmen Seghete)

Address: Румъния, Букурещ, Sec.2, B-dul. Ferdinand 1 nr.14, et. 3, ap.8

Name: Мариус Кристиан Вакарою ( Marius Cristian Vacaroiu)

Address:Букурещ, Sec. 2, Str. Podul Vadului nr. 22

Членове на контролния орган на Предложителя

Няма

Притежава 35 125 759 обикновени акции с право на глас, всяка на стойност 0.10 румънски леи (RON), представляващи 49.29% от капитала на предложителя.  Romanian Investment Fund Ltd. упражнява контрол върху предложителя по смисъла на ЗППЦК чрез директното си участие и чрез свързани лица (чрез 100% дял в Romanian Reconstruction (Cyprus) Ltd.)

Romanian Investment Fund (Cyprus) Ltd. се контролира от Romanian Investment Fund Ltd. (Cayman Islands) чрез притежание на 100% от капитала на Romanian Investment Fund (Cyprus).

Romanian Investment Fund Ltd. (Cayman Islands), седалище и адрес на управление: c/o Maples and Calder Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, се контролира от Reconstruction Capital Plc., седалище и адрес на управление: Clinch's House, Lord Street, Douglas, Isle of Man, IM99 1RZ, UK, чрез притежание на 69.2% от капитала на Romanian Investment Fund Ltd. (Cayman Islands).

Не е налице друго участие чрез свързани лица, подлежащо на разкриване.

Наименование: RC2 (Cyprus) Ltd.

Седалище и адрес на управление: Eagle House, 10th Floor, 16 Kyriakos Matsis Avenue, Ayioi Omoloyites, 1082 Nicosia, Cyprus

Притежава пряко 28 502 990 обикновени акции с право на глас, всяка на стойност 0.10 румънски леи (RON), представляващи 40.0% от капитала на предложителя.

RC2 (Cyprus) Ltd. се контролира от Reconstruction Capital II Limited, седалище и адрес на управление: Cayman Islands, Grand Cayman, George Town, Fort Street, P.O. Box 1350 GT, 75, Clifton House, тъй като последното притежава 1 900 обикновени акции (гласове), всяка на стойност 1.71 Евро, представляващи 100% от капитала на RC2 (Cyprus) Ltd.

Не е налице друго участие чрез свързани лица, подлежащо на разкриване. 

Притежава 7 628 726 обикновени акции с право на глас, всяка на стойност 0.10 румънски леи (RON), представляващи 10.71% от капитала на предложителя.

Romanian Reconstruction (Cyprus) Ltd. притежава участие чрез свързаното лице The Romanian Investment Fund Ltd. (Cyprus), Eagle House, 10th Floor, 16 Kyriakos Matsis Avenue, Ayioi Omoloyites, 1082 Nicosia, Cyprus, тъй като последното притежава 100% от капитала на Romanian Reconstruction (Cyprus) Ltd .

Romanian Reconstruction (Cyprus) Ltd. се контролира от Romanian Investment Fund Ltd. (Cayman Islands) чрез притежание на 100% от капитала му.

The Romanian Investment Fund Ltd. (Cayman Islands), седалище и адрес на управление: c/o Maples and Calder Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, се контролира от Reconstruction Capital Plc., седалище и адрес на управление: Clinch's House, Lord Street, Douglas, Isle of Man, IM99 1RZ, UK, чрез притежание на 69.2% от капитала на The Romanian Investment Fund Ltd. (Cayman Islands).

Не е налице друго участие чрез свързани лица, подлежащо на разкриване.

Няма споразумения за упражняване на правото на глас в общото събрание на предложителя.

2. ДАННИ ЗА ИНВЕСТИЦИОННИЯ ПОСРЕДНИК

3. ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕ

4. ДАННИ ЗА ПРИТЕЖАВАНИТЕ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛИТЕ АКЦИИ С ПРАВО НА ГЛАС В ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕ

4.1 данни за притежаваните от предложителИТЕ акции с право на глас

Брой на притежаваните акции с право на глас: 480 782 акции

Вид на притежаваните акции с право на глас: обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции с номинална стойност 1 /един/ лев всяка от тях

Права по всяка една от притежаваните акции: право на глас, право на дивидент, право на ликвидационен дял, право на сведения, предимство при записване на нови акции и право на дял от печалбите на емитента

Начин на притежаване: пряко и непряко по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК

Дял в общия брой гласове: 95.62% от капитала

На 30.07.1998 г. Уайтбийм Холдингс придобива 51% от капитала на „Оргахим” АД чрез приватизационна сделка; към 05.04.2001 г. делът е увеличен до 57.81%. Към 31.12.2002 г. делът е увеличен допълнително до 65.21%, но след това пада на 64.21% към 31.12.2003 г.. През 2010 г., поради отправеното търгово предложение Уайтбийм Холдингс увеличава дела си на 64.43% към 31.12.2010 г. През 2011 г. Уайтбийм Холдингс закупува още 563 броя акции, за да достигне към 31.12.2011 г. посочения по-горе текущ дял от 64.54%.

Тайдал Уейв Трейдинг Лимитед започва да натрупва дела си през 2010 г., когато закупува 23 479 акции или 4.67% от капитала на „Оргахим” АД. През 2011 г. то купува активно акции на дружеството - обект на предложение и към 31.12.2011 г. делът е увеличен значително с нови 62 917 акции до 17.18%. През януари 2012 г. Тайдал Уейв Трейдинг Лимитед придобива още 372 акции, като делът му достига 17.26%. В резултат на търгово предложение през февруари 2012 г. и последваща търговия, Тайдал Уейв Трейдинг Лимитед увеличава дела си до 18.00%.

Поликолор С.А. става акционер в „Оргахим” АД с 8 акции на 23.02.2010 г. То започва да натрупва дела си през юли 2010 г., когато закупува 18 507 акции или 3.68% от капитала. Към 31.12.2010 г. делът е увеличен до 32 798 акции или 6.52% от капитала на „Оргахим” АД. През 2011 г. то продължава да купува активно акции на дружеството - обект на предложение и към 19.09.2011 г. делът е увеличен значително с нови 21 276 акции или 4.23% до 10.75%. В резултат на търгово предложение през февруари 2012 г. и последваща търговия, Поликолор С.А. увеличава дела си до 13.08%.

Поликолор С.А. притежава 99.99% от капитала на Уайтбийм Холдингс Лимитед, и по този начин притежава пряко и непряко общо 390 275 акции, представляващи 77.62% от капитала на „Оргахим” АД.

Последователността от сделки с дата на сделка и сетълмент на тримата предложители е приложена в табличен вид в отделно приложение.

На 01.02.2012 г. Уайтбийм Холдингс Лимитед, Тайдал Уейв Трейдинг Лимитед и Поликолор С.А., като лица, притежаващи заедно повече от 50 на сто от акциите с право на глас, са сключили споразумение за обща политика по управление на дружеството чрез съвместно упражняване на притежаваните от тях права на глас по смисъла на чл. 149, ал. 2, т. 1 от ЗППЦК. Прието е допълнително споразумение относно съвместно упражняване на правото за изкупуване на акциите на останалите акционери, както и относно разпределението за придобиване. На основание чл. 44а, ал. 2 от Наредба № 13 на КФН лицата се споразумяват да отправят предложението съвместно.

Общо акциите с право на глас, притежавани от предложителите, са 480 782 броя, представляващи 95.62% от капитала на „Оргахим” АД.

2. данни за акциите притежавани от членовете на управителните и контролните орГани на предложителИТЕ

2. ДАННИ ЗА СВЪРЗАНИТЕ ЛИЦА и/или лицата по 149, ал. 2 ЗППЦК, ЧРЕЗ КОИТО ПРЕДЛОЖИТЕЛИте притежават АКЦИИ С ПРАВО НА ГЛАС В ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО-ОБЕКТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕ за изкупване

2. ISIN КОД, КЛАС И БРОЙ НА АКЦИИТЕ С ПРАВО НА ГЛАС, КОИТО ПРЕДЛОЖИТЕЛИТЕ НЕ ПРИТЕЖАВАТ И ИСКАТ ДА ПРИДОБИЯТ

5. ПРЕДЛАГАНА ЦЕНА НА АКЦИЯ

Съгласно изискването на чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК, предлаганата цена на акция не може да бъде по-ниска от:

• 
  справедливата цена на акцията, посочена в обосновката по чл. 150, ал. 6 от ЗППЦК;
  
• 
  средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца;
  
• 
  най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК, през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по – високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от предложителите.
  

Упълномощеният инвестиционен посредник ще събира комисиони от приелите чрез него предложението акционери, във връзка с изпълнението на писменото заявление за приемане на предложение и за извършените трансфери в Централния депозитар, а именно: 1% върху подлежащата на изплащане сума, но минимум 5 лева, освен ако друго не е уговорено в договора с клиента.

Всеки приел предложението акционер, който е посочил в писменото заявление за приемането му, цената на акциите да му бъде заплатена по банков път, поема за своя сметка и разходите по заплащане на банковите такси, които се определят в зависимост от приложимата тарифа на съответната банка.

1. Резюме на данните от оценката

   1. Предлагана цена на Акция

2. справедлива цена на акциите

3. стойност на акциите съгласно използваните оценъчни методи; Резюме на данните от оценката

Получените оценки по различните методи са обобщени в таблицата по-долу.

Предлаганата цена на акция съответства на изискванията на чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК, и на изискванията на чл. 26, т. 4 на Наредба №13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции.

Предлаганата цена на акция е над справедливата цена изчислена съгласно изискванията на Наредба №41. Цената е равна на най-високата заплатена цена от Предложителите и свързаните с тях лица през последните шест месеца преди регистрацията.

1. среднопретеглена пазарна цена за последните 3 месеца и друга информация

Източник: БФБ

Среднопретеглената пазарна цена на акциите за последните 3 месеца преди датата на регистрация на предложението за изкупуване, в случая 18.03.2012 – 17.06.2012 г., съгласно чл. 150, ал. 8 от ЗППЦК, е 89.79 лв.

2. отговорност на комисията

3. дата на обосновката и срок на валидност

4. друга съществена информация за цените на акциите

6. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО

7. УСЛОВИЯ НА ФИНАНСИРАНЕ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ

Видно от приложеното удостоверение (писмо за препоръка), за налични средства по банкови сметки, дружествата разполагат с необходимите средства за закупуването на акциите, предмет на предложението, съобразно разпределението, предвидено в договора.

Приложеното към настоящия документ банково удостоверение, издадено от УниКредит Булбанк АД, клон Русе, гр. Русе, пл. Света Троица № 5, е доказателство за открита отделна разплащателна банкова сметка, в съотвествие с изискванията на чл. 44е, ал. 2 от Наредба № 13 на КФН.

Ред и условия за водене на сметката по чл. 44е, ал. 2 от Наредба № 13 на КФН:

Сметката е специално открита с цел заплащане на цената на акции на Оргахим АД на лица, които не са изпълнили задължението си да подадат заявление за изкупуване на техните акции във връзка с процедурата по чл. 157а ЗППЦК. Списък на тези лица, неприели предложението в законовия срок и за които е възникнало вземане в резултат на предложението, ще бъде наличен в офиса на банката след изтичане на срока за изкупуване на акции на Оргахим АД. Сметката, в полза на титулярите на вземания, не може да бъде закривана преди изтичане на петгодишен давностен срок за погасяване на вземанията.

8. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО И НАЧИН ЗА ПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА

   1. Ред за приемане на предложението:

а) изрично писмено заявление за приемане на предложение по образец, който е налице на местата, определени по-долу и

б) депозитарна разписка за притежаваните акции или други удостоверителни документи за собственост;

в) при подаване на заявление от физическо лице-заявител – документ за самоличност;

г) при подаване на заявление от юридическо лице-заявител - удостоверение за актуално състояние от търговския регистър, издадено най-много 3 месеца преди представянето му и документ за самоличност на представляващия;

д) в случай на подаване на заявление от пълномощник - изрично нотариално заверено пълномощно и документ за самоличност на пълномощника;

В случай, че акциите на акционер, който желае да приеме предложението се намират в подрегистър на друг инвестиционен посредник при Централен депозитар АД, акционерът представя заявлението за приемането и необходимите документи при този инвестиционен посредник, който изпраща до "ПФБК" ООД информация и данни, заверени от служител от отдел Вътрешен контрол.

При подаване на информация за приемане до "ПФБК" ООД чрез инвестиционен посредник се представя декларация от инвестиционния посредник, че е снета самоличността на акционера и неговия пълномощник (в случай на подаване на волеизявлението чрез пълномощник) съгласно правилата, споменати по-горе.

(в случай на подаване на волеизявлението чрез пълномощник) съгласно правилата, споменати по-горе.

2. Местата, където приелите предложението акционери подават писмено заявление за неговото приемане и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции:

3. Време на приемане на заявленията в рамките на срока на предложението

4. Срок за заплащане на цената от предложителя

5. Начин за заплащане на цената от предложителя

Упълномощеният инвестиционният посредник ще събира комисиони от приелите чрез него предложението акционери във връзка с изпълнението на писменото заявление за приемане на предложение и за извършените трансфери в Централния депозитар, а именно: 1% върху подлежащата на изплащане сума, но минимум 5 лева, освен ако друго не е уговорено в договора с клиента.

Всеки, приел предложението акционер, който е посочил в писменото заявление за приемането му, цената на акциите да му бъде заплатена по банков път, поема за своя сметка и разходите по заплащане на банковите такси, които се определят в зависимост от приложимата тарифа на съответната банка.

Комисионата, която се заплаща от акционерите, приели предложението чрез инвестиционен посредник, различен от упълномощения, се определя от тарифата за такси и комисиони на съответния посредник.

Заплащането на цената на акциите на акционерите, които не са направили волеизявление за приемане на предложението за изкупуване, се извършва от предложителите. За целта в полза на титулярите по вземането е открита специална банкова сметка в УниКредит Булбанк АД, клон Русе, гр. Русе, пл. Света Троица № 5, за получаване на дължимите суми.

Специалната банкова сметка не може да бъде закривана преди изтичане на давностния срок за погасяване на вземането. Вземането на акционерите, които не са изпълнили задължението си да подадат заявление за прехвърляне на притежаваните от тях акции, се погасява се погасява в петгодишен давностен срок.

Списък на тези лица ще бъде наличен в офиса на банката след изтичане на срока за изкупуване на акции на Оргахим АД. Титулярите на вземания ще се лигитимират пред банката, във връзка с изплащане на длъжимите им суми, чрез представяне на документ за самоличност за физически лица или удостоверение за актуално състояние за юридически лица. Разходите, във връзка с изплащане на длъжимите суми, са за сметка на титулярите на вземания и се определят в зависимост от приложимата банкова тарифа за превод на парични средства по банкова сметка или изплащане на парични средства на каса.

6. Приложимо право при приемане на предложение и компетентен съд

9. ПРИЛОЖИМ РЕД, В СЛУЧАЙ ЧЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕто БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛИТЕ

Връщането на удостоверителните документи за акциите се извършва в офиса на съответния инвестиционен посредник, където е подадено заявление за приемане на предложението, срещу представяне на лична карта и проверка на самоличността на лицето, съответно удостоверение за актуална регистрация, лична карта и проверка на самоличността на законния представител. При връщане на документи на пълномощник се изисква наличие на изрично нотариално заверено пълномощно, лична карта и проверка на самоличността на пълномощника.

Акционерите, чиито активи се съхраняват при банка депозитар или банка попечител, депозирали удостоверителни документи при инвестиционния посредник, където подават заявление за приемане на предложение, ги получават обратно по същия ред.

10. РАЗХОДИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ПО ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО

11. ДВА ЦЕНТРАЛНИ ЕЖЕДНЕВНИЦИ ЗА ПУБЛИКАЦИЯ

12. ДРУГИ ОБСТОЯТЕЛСТВА ИЛИ ДОКУМЕНТИ ИМАЩИ СЪЩЕСТВЕНО ЗНАЧЕНИЕ ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕТО НА ПРЕДЛОЖЕНИЕто

Съгласно чл. 119, ал. 1, т. 4 ЗППЦК, ако е налице изкупуване на всички акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество съгласно чл. 157а ЗППЦК, то престава да бъде публично от решението на заместник-председателя за отписване от регистъра.

13. ОТГОВОРНОСТ НА КОМИСИЯТА ПО ФИНАНСОВ НАДЗОР

14. СОЛИДАРНА ОТГОВОРНОСТ