Програма за добро корпоративно управление на " балкан" ад, гр. Ловеч съдържание кратко представяне на "

“БАЛКАН” АД, ГР. ЛОВЕЧ

1. 
   КРАТКО ПРЕДСТАВЯНЕ НА “БАЛКАН” АД, ГР. ЛОВЕЧ
   

2. 
   ОСНОВНИ ПОЛОЖЕНИЯ НА ПРОГРАМАТА ЗА ДОБРО КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ. СЪЩНОСТ НА КОРПОРАТИВНОТО УПРАВЛЕНИЕ.
   

2.2. СТРУКТУРА НА УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ

3.1. ЗАЩИТА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ

3.2. РАВНОПОСТАВЕНОСТ НА АКЦИОНЕРИТЕ И ЗАЩИТА НА МИНОРИ-ТАРНИТЕ АКЦИОНЕРИ

3.3. РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ И ПРОЗРАЧНОСТ

4.1. ИНИЦИАТИВИ ПО ОТНОШЕНИЕ НА СТРУКТУРАТА НА РЪКОВОДНИТЕ ОРГАНИ

4.2. ИНИЦИАТИВИ ЗА ЗАЩИТА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ

4.3. ИНИЦИАТИВИ ЗА ВРЪЗКИ С ИНВЕСТИТОРИТЕ. ДЛЪЖНОСТТА “ДИРЕКТОР ЗА ВРЪЗКИ С ИНВЕСТИТОРИТЕ”.

4.4. ИНИЦИАТИВИ ЗА ПОДОБРЯВАНЕ РАЗКРИВАНЕТО НА ИНФОРМАЦИЯ

4.5. ОЦЕНКА НА ПРОГРАМАТА ЗА ДОБРО КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ

Фирма „Балкан” АД започва дейност през 1941 година като Държавна самолетна фабрика за производство и ремонт на самолети. Тогава са построени част от основните цехове, заводското училище и административната сграда. Заводът е проектиран и изграден във формата на огромен тримоторен самолет, по подобие на голям завод в Полша. През 1942 година специалисти от цялата страна пристигат на работа в новата фабрика и продължават дейностите по проектирането и изграждането на българските самолети ДАР и ЛАЗ.

По време на втората световна война мощностите на фирмата са изцяло ориентирани към нуждите на военното производство, а в следвоенните години – към възстановяване на икономиката на страната.

Производство на самолетите “ЛАЗ”, “ДАР” и „УП-1”, самолетни витла и походни санитарни носилки – 1941 – 1954 г. До 1954 г. са произведени 409 самолета;

Производство на селскостопански машини, стругове, редосеялки, семепочистващи машини, шлайфмашини, трансформатори, ръчни бормашини – 1944 – 1957 г.;

Производство на електроповдигатели, трансформатори и др – 1960 -1962 г.;

От 1965 г. фабриката носи името “Балкан” на името на мотоциклетите и велосипедите “Балкан”.

Производство на велосипеди, мотопеди и мотоциклети “Балкан”, леки автомобили “Фиат” и “Москвич” – 1957 – 1971 г. Произведени са 2 млн. велосипеда и около 400 хиляди мотоциклети и мотопеди. От 1966 година започва сглобяването на автомобили, като само за 2 години са направени около 400 хиляди автомобила.

През 1968 г. в състава на ОСП “Балкан” са включени 6 завода: автомобилен, за двуколесни превозни средства, механичен, чугунолеярен, за пластмаси и каучук, инструментален.

През седемдесетте години дружеството основно е преориентирано към производство на възли и агрегати за каростроенето. Усвояват се производствата на електрокарни трансмисии, електокарни колесни редуктори и моторколела, мотокарни двигателни мостове, мотокарни управляеми мостове, хидродинамични предаватели за мотокари и много други, предназначени основно за холдинга “Балканкар”. До 1990 година производствените мощности са натоварени до краен предел.

През 1999 г. започва собствена разработка на крайни изделия Мотокари с товароподемност 1,6 тона. От 2002 г. започва редовно производство и реализация на мотокари от фамилията БД.

Днес “Балкан” АД е един от водещите производители на агрегати, възли и трансмисии за електрокари и мотокари за България, както и един от основните производители на мотокари с различна товароподемност. Конструкторският екип на дружеството разработва фамилия електроповдигачи, с цел да предложи на пазара на кари пълната гама крайни изделия.

Дружеството е регистрирано като търговско дружество с едноличен собственик държавата на 04.04.1989 г. на основание чл. 11, ал. 2 от Указ № 56 за стопанската дейност.

Дружеството е акционерно от 1995 г. и е приватизирано по линия на масовата приватизация през 1997 година с основен капитал 629 926 лв., разпределен в 629926 броя поименни акции с номинална стойност 1 лв. всяка една от тях.

През 1998 година държавния дял е 33 % от капитала на дружеството с най-голям акционер ПФ „Напредък”, гр. София, който притежава 47 % от капитала. От 2004 година „Балкан” АД е частно акционерно дружеството, когато държавата, в лицето на Министерство на икономиката продаде своя дял. През 2005 година основни акционери на дружеството са „Напредък Холдинг” АД с 41 % от капитала и „Мериголд Уърлдуайлд Дивелъпмънт” с 40 % от капитала, състоянието на основните акционери към 31.12.2006 г. е непроменено.

Продуктовата структура в момента е следната:

• 
  Хидродинамични предаватели;
  
• 
  Двигателни мостове;
  
• 
  Управляеми мостове;
  
• 
  Мотокари и електрокари;
  
• 
  Резервни части за тях.
  

• 
  Добре подбрана печеливша асортиментна структура на изделията;
  
• 
  Постигнат ежегоден ръст на нетните приходи от продажби;
  
• 
  Благоприятни икономически показатели (ликвидност, рентабилност, ефективност и др.).
  

2. 
   ОСНОВНИ ПОЛОЖЕНИЯ НА ПРОГРАМАТА ЗА ДОБРО КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ. СЪЩНОСТ НА КОРПОРАТИВНОТО УПРАВЛЕНИЕ.
   

Един от начините за подобряване на икономическата ефективност от дейността на дружеството е корпоративното управление, което представлява съвкупността от взаимоотношенията между ръководството на дружеството, управителните органи, акционерите и другите заинтересувани от дейността на дружеството - . Корпоративното управление предоставя рамката, в която се поставят целите на дружеството, определят се средствата за постигането на тези цели и се следят резултатиете.

По своята същност корпоративното управление е управление от страна на акционерите, чрез избраните от тях управителни органи с цел да се гарантират доходите от инвестициите на акционерите.

Доброто корпоративно управление гарантира, че правата на акционерите се реализират в своята цялост и че управителните органи съблюдават законните права на собствениците.

Доброто корпоративно управление трябва да дава стимул на Съвета на директорите (СД) да преследва цели, които да са в интерес на дружеството и акционерите, както и да улеснява ефикасния надзор, като по този начин насърчава дружеството да използва по-ефективно ресурсите и изисква воденето на точна отчетност на използването на тези ресурси.

Доброто корпоративно управление означава грижа за собствеността.

Корпоративното управление обединява спазването на законовата рамка, регулираща публичното дружество и международните стандарти за честност и справедливост при управлението му. В този контекст СД и оперативното ръководство на дружеството следва да познават добре Търговския закон, Закона за публично предлагане на ценни книжа, Закона за счетоводството, Закона за независимия финансов одит и подзаконовите нормативни актове, свързани с тях.

1. 
   ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ НА ПРОГРАМАТА
   

Основната цел на корпоративното управление е увеличаване на изгодата на акционера.

Задачите на тази програма са:

• 
  утвърждаване принципите за добро корпоративно управление в дружеството;
  
• 
  поощряване на успешните стопански дейности на дружеството;
  
• 
  повишаване на доверието на акционерите, инвеститорите и лицата, заинтересовани от управлението и дейността на дружеството.
  

2. 
   СТРУКТУРА НА УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ
   

“Балкан” АД, гр. Ловеч е с едностепенна система на управление – Съвет на директорите, който е с ясно разграничени правомощия, функции, задължения и отговорности. Действията на членовете на СД са напълно обосновани, добросъвестни и се извършват с грижата на добър търговец, в интерес на дружеството и акционерите.

• 
  Разработва и одобрява визията и мисията на дружеството, стратегическите, оперативните и финансовите му планове, както за самото дружество, така и за икономическата група, която оглавява;
  
• 
  Оценява адекватността на административната, организационната и отчетна структура на дружеството и неговите дъщерни дружества, които са от стратегическо значение, с цел осигуряване на максимална ефективност на дружеството;
  
• 
  Прави оценка за цялостното представяне на дружеството и регулярно прави анализ на поставените задачи и постигнатите резултати;
  
• 
  Управлява и стопанисва имуществото на дружеството добросъвестно и в защита на интересите на акционерите;
  
• 
  Свиква общото събрание на акционерите;
  
• 
  Определя и утвърждава в съответствие с действащата нормативна уредба управленската структура, вътрешните правила за определяне на работната заплата и всички други вътрешнонормативни документи на дружеството;
  
• 
  Предлага на гласуване на ОС да се увеличи или намали капитала на дружеството;
  
• 
  Избира и освобождава изпълнителни членове от състава си, като ги овластява да управляват и представляват дружеството;
  
• 
  Приема и предлага за одобрение от ОС годишния финансово счетоводен отчет на дружеството, отчета за управлението и разпределението на печалбата за съответната година;
  
• 
  Взема решение за образуване на парични фондове и определя реда за набирането и изразходването им;
  
• 
  Взема решения за ползване на дългосрочни заеми и инвестиционни кредити; даване на гаранции и поемане на поръчителство;
  
• 
  Взема решения за откриване и закриване на клонове на дружеството и за участие или прекратяване на участие в дружества в страната и чужбина;
  
• 
  Взема решения за сключване на договори за кредитиране на трети лица, както и на договори за учредяане на ипотека или залог върху дълготрайни активи на дружеството;
  
• 
  Следи и контролира дейността на Директора за връзки с инвеститорите;
  
• 
  Събира се на редовни заседания не по-малко от веднъж на два месеца;
  
• 
  Изпълнителния член се отчита пред Съвета на директорите най-малко четири пъти годишно;
  
• 
  Отчита се по изпълнението на Програмата за добро корпоративно управление.
  

• 
  Сигурни методи за регистрация на собствеността:
  

Сделките с акциите на дружеството се извършват само на регулирания пазар на ценни книжа, чрез инвестиционни посредници – “Българска фондова борса – София” АД.

• 
  Предаване или прехвърляне на акции:
  

• 
  всеки акционер има право да продава част или всичките си акции на определена цена по всяко време без съгласието на управителните органи или другите акционери;
  
• 
  при увеличение на капитала на дружеството всеки акционер има право да придобие акции, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението;
  
• 
  книгата на акционерите на дружеството се води в “Централен депозитар” АД и в нея се отразяват всички сделки с акции на дружеството;
  

• 
  Всеки акционер има право да получава необходимата информация и да участва при вземането на решения за:
  

• 
  изменения и допълнения на Устава на дружеството;
  
• 
  увеличаване и намаляване на капитала;
  
• 
  преобразуване и прекратяване на дружеството;
  
• 
  избиране и освобождаване на членове на СД и определяне на възнагражденията им;
  
• 
  избиране и освобождаване на регистриран одитор;
  
• 
  одобряване на годишния финансово счетоводен отчет на дружеството;
  
• 
  назначаване на ликвидатори при прекратяване на дружеството, освен в случай на несъстоятелност;
  
• 
  определяне на възнагражденията и тантиемите на СД, както и срокът, за който са дължими;
  
• 
  определяне на размера на гаранцията за управлението на членовете на СД;
  
• 
  овластява СД да сключва сделки по чл. 114 от ЗППЦК и да одобрява договори за съвместно предприятие;
  
• 
  разпределяне печалбата на дружеството, за попълване на фонд “Резервен” и за изплащане на дивидент;
  
• 
  освобождаване от отговорност членовете на СД;
  
• 
  решаване на други въпроси, предвидени в закона и устава на дружеството.
  

• 
  Акционерите получават достатъчна и своевременна информация за:
  

Датата, мястото и дневния ред на общото събрание на акционерите. Поканата за ОС на акционерите се публикува в Държавен вестник и в два централни ежедневника, най-малко 45 дни преди неговото провеждане.

Материалите, свързани с дневния ред на Общото събрание следва да бъдат точни, конкретни и ясни и да не въвеждат в заблуждение акционерите.

• 
  Всяка акция дава право на един глас в ОС на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни на номиналната стойност на акцията;
  
• 
  Акционерите участват в ОС лично или чрез представител. Няколко акционери могат да упълномощят общ представител. Гласовете са равнозначни, независимо дали са дадени лично или неприсъствено;
  
• 
  За вземането на важни решения от ОС на акционерите, като: изменение и допълнение на устава на дружеството, увеличение и намаляване на капитала, преобразуване и прекратяване се изисква мнозинство ⅔ от представения на ОС капитал;
  
• 
  За вземане на решение за овластяване на СД да сключва сделки по чл. 114 от ЗППЦК и одобряване на договорите за съвместно предприятие се изисква мнозинство ¾ от представения капитал, доколкото със закон не е предвидено друго.
  

• 
  СД проверява годишните, тримесечните и консолидираните отчети, изискуеми по ЗППЦК, за да гарантира, че те са пълни и точни;
  
• 
  Директорът за връзки с инвеститорите е длъжен да представи годишните, тримесечните и консолидираните отчети своевременно в КФН, управление “Надзор на инвестиционната дейност” и в “Българска фондова борса - София” АД, чрез интегрираната система за разкриване на информация ЕКСТРИ и в 7 дневен срок от представянето им да публикува съобщение в един ежедневник. Всеки акционер или инвеститор може да се запознае със съдържанието на представените отчети при Директора за връзки с инвеститорите по адреса на управление на дружеството – гр. Ловеч, бул. “Мизия” № 1, на електронната страница на КФН или на място в КФН – гр. София, ул. “Шар планина” № 33;
  
• 
  Годишният одит се извършва от регистриран одитор, избран от ОС на акционерите, за да се обезпечи външно обективно мнение за начина, по който са изготвени и представени финансовите отчети;
  
• 
  Информацията се изготвя, одитира и разкрива съгласно международните счетоводни стандарти;
  
• 
  провереният и приет годишен финансов отчет се представя в търговския регистър, като съобщение за това се обнародва в Държавен вестник;
  
• 
  Дружеството уведомява своите акционери и инвеститорите, както и чрез своевеременно представяне в КФН и БФБ, за следното: промени в устава на дружеството, промени в управителните органи на дружеството, откриване на производство по несъстоятелност, решение за преобразуване на дружеството, всички изменения в търговската дейност, които могат да засегнат пряко или непряко цените на издадените от дружеството акции.
  

• 
  СД има предприемаческа нагласа и зема решения, които помагат на дружеството да се развива, като в същото време се осъществява благоразумен текущ контрол;
  
• 
  Членовете на СД са запознати с въпросите от местно естество, които засягат дейността на дружеството, както и с междунаросните тенденции и събития, които могат да засегнат дейността на дружеството;
  
• 
  СД насочва вниманието си към бизнеса и финансовите нужди на дружеството, като в същото време действа с отговорност към акционерите му;
  
• 
  Членовете на СД работят за развитието на дружеството. Те гарантират, че дружеството се отнася справедливо и честно и към други заинтересовани лица, включително служители, доставчици, клиенти и обществото като цяло;
  
• 
  Членовете на СД предпочитат интереса на дружеството пред своя собствен интерес;
  
• 
  Членовете на СД избягват преки и косвени конфликти между своя интерес и интересите на дружеството;
  
• 
  Членовете на СД оповестяват дружеството и КФН за данните по чл. 114б, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК;
  
• 
  Новоизбран член на СД е длъжен да подаде декларация по чл. 116а от ЗППЦК, т. нар. декларация за независимост, като декларацията се представя в КФН;
  
• 
  Членовете на СД са длъжни да запазят поверителността на непубличната информация за дружеството, дори след като вече не са членове на СД, докато дружеството не оповести тази информация.
  

• 
  Чрез ефективно използване на ресурсите и отговорност за използването на тези ресурси. В устава на дружеството е предвидено правото на акционерите да бъдат информирани по съществени корпоративни въпроси, като изменения на устава, вземане на решения за издаване на допълнителни акции, съществени за дружеството сделки, сделки, при които има конфликт на интереси и други въпроси, засягащи правото им на собственост;
  
• 
  Акционери, притежаващи акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на дружеството могат да свикат ОС на акционерите, както и да включват въпроси в дневния ред на насрочено от СД или от други акционери ОС, след обнародване или изпращане на поканата за свикване на ОС;
  
• 
  Писмените материали, свързани с дневния ред на ОС, трябва да бъдат на разположение на акционерите най-късно до датата на обнародване или изпращане на поканите за свикване на ОС и да им се предоставят безплатно.
  

• 
  Задължения към акционерите и потенциалните инвеститори:
  

Задълженията на Директора за връзки с инвеститорите се свеждат до следното:

Директорът за връзки с инвеститорите поддържа непрекъснат диалог с акционерите, потенциалните инвеститори, борсовите аналитици и финансовите издания по следните начини:

• 
  Директорът за връзки с инвеститорите има пубично достъпен телефон (+359 68 600 917), който е широко разгласен, така че всички акционери, инвеститори и т. н., желаещи да получат информация лесно да могат да се свържат с дружеството за информация. Информация могат да получат след писмена заявка по пощата на адреса на дружеството: гр. Ловеч, бул. “Мизия” № 1, както и на e-mail: irina_miteva@mail.bg
  
• 
  Директорът за връзки с инвеститорите провежда активна програма за предоставяне на материали на пресата в установените от закона срокове и друга информация, която популяризира името и дейността на дружеството сред акционерите, инвеститорите и други лица;
  
• 
  Директорът за връзки с инвеститорите представя отчет за постигнатите от него резултати пред акционерите на годишното ОС;
  

• 
  Отговорности вътре в дружеството:
  

- въвежда процедури за съхраняване на официалните протоколи от заседанията;

- представя задължителните документи за разкриване на информация по ЗППЦК в сроковете, определени от закона, на “Българска фондова борса - София” АД, Комисия за финансов надзор и “Централен депозитар” АД;

- поддържа регистри за информация, съгласно ЗППЦК, относно заявките за информация от акционерите, материалите за ОС на акционерите, протоколи от заседанията на СД, отчетите и информацията, изпратени в “Българска фондова борса - София” АД, Комисия за финансов надзор и “Централен депозитар” АД;

• 
  Други задължения на Директора за връзки с инвеститорите
  

- подпомага СД при изработването и прилагането на ефективна програма за корпоративно управление, както и при контрола на нейната ефективност;

- подпомага СД при организирането и координирането на общите събрания на акционерите;

- гарантира надеждното съхранение на документите от общите събрания, документите изпращани до “Българска фондова борса” АД, Комисия за финансов надзор и “Централен депозитар” АД, книгата на акционерите и кореспонденцията с акционерите.

• 
  Създадена е програма, според която СД анализира резултатите от дейността на дружеството. Програмата обръща специално внимание на изминалите събития, тяхното отражение и ако се очаква те да продължат, на бъдещото им въздействие върху отчетените резултати;
  
• 
  Изработени са процедури, съгласно които СД проверява годишните, тримесечните и консолидираните отчети, изисквани от ЗППЦК, за да се гарантира, че те са пълни, точни и своевременно представени.
  
• 
  До края на 2007 година дружеството е длъжно да разкрива на интернет страницата на дружеството www.balkan.bg , заложената в ЗППЦК, Наредба № 2 за проспектите, Кодекса на корпоративното управление и други нормативни документи информация във вид и обем, определен в тях.
  

• 
  Поне веднъж в годината членовете на СД следва да извършват проверка и контрол на ефективното изпълнение на програмата. Следва да се извършва, както вътрешна проверка от страна на дружеството, така и проучване мнението на акционерите и други заинтересовани лица;
  
• 
  СД изготвя писмен отчет за изпълнението на програмата и предложените изменения и допълнения.
  

СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ

“БАЛКАН” АД, гр. Ловеч

Председател на СД:

Изп. директор:

Член на СД: