Програма за добро корпоративно управление

Според принципите на добро корпоративно управление, управителните органи на Дружеството трябва да осигурят гарантиране на интересите на акционерите, увеличаване на тяхното благосъстояние и справедливото разпределение на печалбата. Програмата за добро корпоративно управление определя политиката и принципите, от които ще се ръководи Съвета на директорите на “Розахим” АД, гр.Горна Оряховица, за осигуряване възможност на акционерите да упражняват по-пълно своите права, за подобряване процеса на разкриването на информация и за подпомагане на мениджмънта при организиране на дейността на предприятието. Формирането на тази програма е продиктувано не само от законовите изисквания, но отразява намерението на мениджърите за възприемане на този нов модел взаимоотношения по отношение на акционерите на Дружеството и заинтересованите лица в бъдеще. Възприемането на тази програма за добро корпоративно управление, спазването на всички разпоредби, застъпени в Устава и Закона, както и предприемането на конкретни мерки за прилагане на принципите на корпоративно управление от страна на Съвета на директорите е едно добро начало, което ще допринесе, както за подобряване представянето на Дружеството пред инвеститорите, така и за постигане на дългосрочните цели на “РОЗАХИМ” АД, гр. Горна Оряховица.

Ц Е Л И

1. 
   Да се запази конкурентноспособността, чрез обновяване и адаптиране практиките си на корпоративно управление за да се отговори на новите изисквания и се оползотворят новите възможности;
   
2. 
   Подпомагане на комуникацията и повишаване нивото на информационна обезпеченост на акционерите на Дружеството;
   
3. 
   Подобряване на процесите, свързани с разкриване на информация от Дружеството;
   
4. 
   Създаване на прозрачни и честни взаимоотношения между акционерите и мениджърите на дружеството;
   
5. 
   Улесняване вземането на решения от ръководните органи, относно краткосрочното и дългосрочното развитие на Дружеството, базиращи се на взаимната изгода, общи интереси и стремежа за постигане на целите на компанията;
   
6. 
   Повишаване доверието на акционерите, инвеститорите и всички заинтересовани лица;
   

• 
  Защитава правата на акционерите.
  
• 
  Обезпечава равнопоставено третиране на всички акционери, без значение на притежаваните от тях акции.
  
• 
  Признава правата на заинтересованите лица по закон и насърчава сътрудничеството между дружеството и заинтересованите лица за увеличаване на благосъстоянието, разкриването на работни места и осигуряването на устойчиво развитие предприятието.
  
• 
  Осигурява своевременно и точно разкриване на информация по всички въпроси, свързани с дружеството, включително и финансовото положение, резултатите от дейността, собствеността и управлението на дружеството.
  
• 
  Подпомага стратегическото управление на дружеството, контрола върху дейността на управителните органи и отчетността на тези органи пред дружеството и акционерите. За да се осъществи това ще се създаде вътрешен одиторски съвет.
  

“Розахим” АД се задължава да осигурява защита на правата на всеки един от акционерите си, като:

В тази връзка е сключен договор за регистрация на емисията от ценни книжа на Дружеството с “БФБ-София” АД, като по този начин се осигурява възможност за свободна прехвърляемост на акциите на “Розахим” АД. По този начин притежаваните от настоящите акционери акции могат да се търгуват и потенциалните инвеститори също могат да придобиват акции от Дружеството. Докато Дружеството фигурира в публичния регистър, воден в КФН и акциите му са регистрирани на “БФБ-София” АД, всички акционери ще могат свободно да извършват сделки с акции.

• 
  Сключен е договор с Централен депозитар АД, където се води Книга на акционерите на Дружеството. В нея се отразяват всички изменения на собствеността. Всички прехвърляния и придобивания на акции се удостоверяват посредством направените вписвания във водената от “Централен депозитар” АД книга на акционерите на Дружеството. Въз основа на данните, вписани в книгата на акционерите могат да бъдат издавани удостоверителни документи за притежаваните акции. Удостоверителните документи – депозитарни разписки не са ценни книжа. Притежаването на депозитарна разписка от акционерите улеснява разпореждането и търговията с акции на Дружеството.
  

• 
  СД ще свиква ОС на акционерите на редовно заседание най-малко веднъж годишно. При необходимост от приемане на важни решения за дружеството – увеличаване на капитала, издаване на емисии от облигации, разпореждане с активи, чиито размер изисква одобрението на ОС на акционерите, ще се свикват и извънредни такива. Преди осъществяване за дружеството на сделки като сливания, както и продажба на значителна част от активите на дружеството ще бъде свиквано и провеждано Общо събрание на дружеството, на което ще бъдат подложени на гласуване тези въпроси.
  
• 
  Поканата за свикване на Общото събрание, ще се обнародва в Държавен вестник и в един централен ежедневник, най-малко 30 дни преди деня на провеждането му. Всички материали по предстоящото Общо събрание ще бъдат изпратени и на КФН, “Централен депозитар” АД и “БФБ - София” АД в законоустановения срок. В деня на обнародване на поканата на адреса на управление на дружеството ще бъдат на разположение всички материали, свързани с Общото събрание. Не се предвижда да бъдат изпращани писмени покани до всеки един акционер.
  
• 
  Правото на глас в Общото събрание на акционерите може да се упражнява лично и чрез представител от лицата придобили своите акции и вписани в книгата на акционерите най-късно 14 дни преди датата на събранието. Представителят трябва да разполага с пълномощно, отговарящо на изискванията на ЗППЦК. Директорът за връзки с инвеститорите ще предоставя при поискване от акционери образец на пълномощно за представителство. Съветът на Директорите ще следи и ще поддържа списък на лицата, които не са изплатили изцяло емисионната стойност на притежаваните акции, тъй като тези лица нямат право да упражняват правото си на глас. Техните имена ще бъдат съобщавани изрично на комисията по кворума, за да не бъдат допускани до участие в Общото събрание на акционерите, съответно с техните гласове да бъдат приемани решения в явен ущърб на дружеството. Водещият на общото събрание ще оповестява по време на Общото събрание на акционерите потенциалните вреди и полза от упражняване на правото на глас по отделните предложения за решения, посредством предоставянето точна и прецизна информация за същността на обсъжданите въпроси.
  

• 
  Ще се предоставя възможност на акционерите за участие в разпределението на печалбата на дружеството.
  
• 
  Право на дивидент имат лицата, придобили своите акции и вписани в книгата на акционерите на 14 ден след деня на Общото събрание на акционерите, на което е приет годишния счетоводен отчет и решението за разпределяне на печалбата. В случай, че Общото събрание на акционерите приеме решение за разпределяне на дивидент в тримесечен срок от приемането на решението Съветът на директорите ще предприеме мерки за осъществяване на процедурата по раздаването на дивидентите на акционерите, включително като: изиска от “Централен депозитар” АД списък на акционерите, имащи право да получат дивидент, сключи договор с банка за изплащане на дивидента, чрез обява в пресата ще определи срока и начина за изплащане на дивидентите. Акционерите, които не успеят да получат своя дивидент в предоставения срок ще имат възможност да го получат най-късно до 5-години на адреса на управление на дружеството, всеки работен ден в часовете от 10 до 16 часа след предоставяне на документ за самоличност или в случаите на представителство на нотариално–заверено пълномощно. Дружеството ще публикува в местни печатни издания, в районите, където са съсредоточени акционерите, списък на акционерите, които не са получили в определения срок своя дивидент.
  
• 
  Съветът на директорите на дружеството декларира, че ще информира акционерите по законоустановения ред в случай, че бъде предложено за гласуване решение за увеличаване на капитала на дружеството, чрез превръщане на част от печалбата в капитал. В този случай, капитала на дружеството ще бъде увеличен чрез пропорционално разпределение на нови акции между досегашните акционери. В седемдневен срок от вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър, дружеството ще предприеме съответните мерки за регистрация на емисията.
  

Наличието на регулираните пазари на ценни книжа – официален пазар на фондова борса и неофициален пазар на ценни книжа дава възможност всички сделки с акциите на дружеството да се осъществяват в условията на прозрачност и разкриване на информация. Най – общо регулираните пазари на ценни книжа се определят като организирани пазари, чиито правила на функциониране, инфраструктурни улеснения и персонал са проверени и признати от предвидения в закон регулативен орган като гарантиращи безпрепятственото осъществяване на честна и прозрачна търговия с ценни книжа, стабилност на финансовата система и защита интересите на инвеститорите. Към настоящия момент в страната функционират два регулирани пазара на ценни книжа – Официален пазар на “Българска фондова борса - София” АД и неофициален пазар на “Българска фондова борса - София” АД Тези два регулирани пазари на ценни книжа обладават всички признаци на регулиран пазар на ценни книжа съгласно тълкуването на Директива 93/22/ЕЕС на Съвета на министрите на Европейската общност за инвестиционните услуги в областта на ценните книжа и Директива 89/592/ЕЕС на Съвета на министрите на Европейската общност, координираща регулациите относно търговията с вътрешна информация, а именно:

• 
  Регулираният пазар е признат от компетентните органи и неговата дейност е обект на постоянен надзор от тях
  
• 
  Редовното му функциониране на базата на строго регламентирани правила
  
• 
  Равен достъп до сключване на сделки на оторизираните инвестиционни фирми, а чрез тях и на широката публика, както и равен достъп до пазарна информация.
  

• 
  Всеки, един потенциален инвеститор може да придобива неограничен брой акции от регулирания пазар на ценни книжа посредством системата за търговия на “Българска фондова борса- София” АД, спазвайки правилата за не употреба на вътрешна информация при сделки с акциите на дружеството.
  
• 
  Акциите на дружеството са свободно прехвърляеми и разпореждането с тях се извършва без ограничения на фондовата борса. В тази връзка Съветът на директорите на дружеството не би могъл да използва средства за предотвратяване на поглъщане на дружеството на фондовата борса.
  

• 
  Дружеството приема, че заинтересованите лица са всички лица, които не са акционери и които имат интерес от икономическия просперитет на дружеството – клиенти, доставчици, собственици на облигации, ако такива бъдат издадени и обществеността, като цяло.
  
• 
  СД ще насърчава сътрудничеството между дружеството и заинтересованите лица за повишаване на благосъстоянието на страните, за осигуряването на стабилно развитие на Дружеството.
  
• 
  На заинтересованите лица ще бъде предоставяна необходимата информация за дейността на дружеството, актуални данни за финансовото състояние и всичко, което би спомогнало за правилната им ориентация и вземане на решение;
  

“Розахим” АД има едностепенен модел на управление, с четири членен състав на СД. С оглед прилагането на принципите на корпоративното управление ще се изисква от членовете на СД:

• 
  Да осмислят и приемат съвременните тенденции на корпоративното управление, израз на които е силно изразената обвързаност между въпросите за структурирането на ръководните органи и ефекта от функционирането на взаимоотношенията “мениджъри-акционери”.
  
• 
  “Розахим” АД има разработени Правила за работа на Съвета на директорите, които съответстват и са продължение на принципите, залегнали в Програмата за добро корпоративно управление.
  

• 
  Дружеството ще предлага за избор на членове на СД, само лица, отговарящи на изискванията на ЗППЦК, доказали предварително своя професионализъм, опит и качества. Освен това тези лица ще се предлагат за избор от Общото събрание, след предоставяне пред СД на дружеството на свидетелство за съдимост и декларации по чл. 116а от ЗППЦК.
  
• 
  Съветът на директорите на дружеството, чрез своите независими членове ще следи за получаваните уведомления по чл. 145 от ЗППЦК и постъпилите за събранието пълномощни, а също и дали определени акционери на дружеството могат да упражняват контрол, който не отговаря+ на капиталовото им участие.
  

• 
  Председателят на Съвета на Директорите ще съдейства за създаване на необходимите условия, всички членове на СД да вземат активно участие в заседанията на СД и ще следи за тяхното регулярно провеждане. Ще предоставя пълен набор от писмени материали предварително до останалите членове на СД. Вота на всеки член по отделните точки в дневния ред и мотивите за това ще бъдат отразени в протокол;
  

• 
  Членовете на СД на “Розахим” АД ще предоставят изискуемите от ЗППЦК Декларации до КФН, БФБ – София и до самото Дружество, в случай на участието им, като членове на управителни и контроли органи на други дружества, както и информация за юридическите лица, в които притежават пряко или непряко повече от 25 % от капитала или върху които имат контрол, както и при наличие на настоящи или бъдещи сделки, за които, считат, че могат да бъдат признати за заинтересовани лица. Тези обстоятелства ще бъдат декларирани и актуализирани в седемдневен срок от тяхното настъпване;
  

• 
  В зависимост от динамиката на събитията Съветът на директорите на дружеството, ще съставя тримесечни отчети за дейността и ще провежда заседания на СД за тяхното представяне и приемане. Освен това ще приема планове и програми за дейността на Дружеството, ще извършва периодичната проверка на годишните, тримесечните и текущите счетоводни отчети, относно достоверността, точността на тяхното съдържание и за навременното им представяне пред институциите, съгласно изискванията на ЗППЦК;
  

• 
  Разкриване на периодична и инцидентна информация на регулирания пазар на ценни книжа, посредством избрания директор за връзки с инвеститорите. В борсовия бюлетин тази информация ще става достояние на широката публика – на настоящите и бъдещи потенциални инвеститори.
  

• 
  Осигуряване на достъп до финансовите отчети на дружеството в КФН, и БФБ-София.
  

• 
  Предоставяне на информационна справка за “Розахим” АД, съгласно новата форма на БФБ-София, включваща обща информация за дружеството, данни за управляващите, информация относно акционери притежаващи над
  10 % от капитала, информация за емисии акции, облигации и предишни увеличения/ намаления на капитала, актуално състояние на капитала на Дружеството, раздавани дивиденти.
  
  
• 
  Активно участие на Директора за връзки с инвеститорите в процеса на разкриване на информация - лицето, което се явява свързващо звено между Съвета на директорите на дружеството, досегашните акционери и бъдещите инвеститори в ценни книжа на “Розахим” АД.
  
• 
  Членовете на Съвета на директорите на дружеството заявяват, че ще предоставят необходимия обем публична информация за дружеството и ще съдействат активно на Директора за връзки с инвеститорите при извършване на неговата дейност и връзката му с акционерите на Дружеството.
  
• 
  С оглед разкриване на публична информация и прозрачност Съветът на директорите на “Розахим” АД възлага на директора за връзки с инвеститорите:
  

1. 
   Да осъществява активна връзка между СД на дружеството и неговите акционери и лицата, проявили интерес да инвестират в ценни книжа на “Розахим” АД, като им предоставя информация относно текущото финансово и икономическо състояние на дружеството и всяка друга информация, на която те имат право по закон в качеството им на акционери или инвеститори. Това означава, че във всеки един момент в рамките на работния ден Директорът се задължава да бъде на разположение на акционерите и инвеститорите, да поддържа база данни за икономическото и финансово състояние на дружеството, да изготвя справки за движението на цените на ценните книжа на дружеството, да предоставя счетоводната документация на дружеството, доколкото тя не представлява търговска тайна, да информира акционерите и инвеститорите за корпоративни събития, които представляват публична информация; при поискване да разкрива на акционерите и инвеститорите периодична и инцидентна публична информация.
   
2. 
   Да води регистър за постъпилите запитвания и предоставената по-горе информация, като описва и причините в случай на не предоставяне на поискана информация, а също и да поддържа регистри за предоставената информация и за изпратените материали на КФН, БФБ и Централен Депозитар;
   
3. 
   Да изпраща в законоустановения срок материалите за свикване на общо събрание до всички акционери, поискали да се запознаят с тях.
   
4. 
   Да съхранява верни и пълни протоколи от заседанията на СД на дружеството;
   
5. 
   Да изпраща всички необходими отчети и уведомления на дружеството до комисията, регулирания пазар, на който се търгуват ценните книжа на дружеството, и Централния депозитар. Тази група от задължения включва следното:
   

• 
  В срок до 90 дни от завършване на финансовата година Дружеството се задължава да представя годишен счетоводен отчет;
  
• 
  В срок от 30 дни от края на всяко тримесечие да представя тримесечен отчет счетоводен отчет; ако дружеството изготвя финансови отчети в съответствие с международните счетоводни стандарти да се представят и тези отчети.
  

• 
  Директорът за връзки с инвеститорите ще уведомява КФН и БФБ-София АД за промените в Устава, промените в СД, в случай на откриване на производство по несъстоятелност, преобразуване на дружеството, при изменения в търговската дейност, които засягат или могат да засегнат пряко или непряко цената на издадените от дружеството ценни книжа, други обстоятелства.
  

• От 01.01.2003 г. Дружеството съставя финансови отчети в съответствие с международните счетоводни стандарти. ???

• 
  Да насърчава добрите взаимоотношения между дружеството, неговите акционери и потенциалните инвеститори;
  
• 
  Да действа активно за спазването на нормите и конкретните му задължения, съгласно ЗППЦК и останалите Наредби и закони, регламентиращи дейността на публичното Дружество.
  
• 
  Да представи отчет за неговата дейност и предприетите през годината инициативи, за резултатите от това и да дава предложения за подобряване на координацията и контактите с акционерите за предстоящата година.