Р е з ю м е на „орфей клуб уелнес” ад

Допълнителна информация

Съотношение броя на акциите в „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД, на база договора за преобразуване и полагащите се акции при замяна в ОРФЕЙ КЛУБ уелнес" АД – 30.09.2007 г.

ІІ. Разпределение на капитала между акционерите в „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД към 30.09.2008 г.

ІІІ. Разпределение на капитала между акционерите в „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД към 21 октомври 2008 г.

ІV. Разпределение на капитала между акционерите в „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД след датата на Резюмето - към 31 януари 2009 г.

На 30.12.2008 г. ИП „Популярна каса – 95” АД прехвърля на Корпорация за технологии и иновации „Съединение” АД 3 200 000 акции, като промененото акционерно участие е представено в горната таблица.

Дружеството не е взимало решения за увеличаване на капитала, по което емисията акции не е издадена.

Няма капитал, който да е под опция или да е договорено условно или без условно да бъде поставен под опция.

В капитала на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД няма акции, които да не представляват капитал.

Неговият капитал при първоначалната регистрация е 1 000 000 (един милион) лева, разпределен в 1 000 000 (един милион) обикновени, налични, свободно прехвърляеми акции, всяка с номинал от 1 лв., с право на глас в Общото събрание, право на дивидент и право на ликвидационен дял, равни на номиналната им стойност.

Към дата 30.09.2007 г. е започната процедура по преобразуване чрез вливане в „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД (в качеството му на приемащо Дружество) на следните вливащи се в него дружества:

• 
  „Център за здраве и дълголетие „Орфей” АД
  
• 
  „Иновационен фонд за здраве и дълголетие” АД
  
• 
  “Юндола 21” АД
  

С решение на Общото събрание на акционерите на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД от 05.09.2008 г. е приет нов Устав, под условие, че Дружеството бъде вписано в регистъра на публичните дружества, воден от Комисията за финансов надзор.

Представената в изложението по-долу информация е съгласно действащия към момента на изготвянето на проспекта Устав на Дружеството.
Съгласно чл. 5 от Устава Дружеството има следния предмет на дейност:

1. 
   Придобиване на почивни бази, преустройството им в центрове за дълголетие и създаване на продукти, свързани с редукцията на тегло, детоксикация, туристически маршрути, водни и възстановителни процедури, управление и реновиране на туристически обекти, създаване и приложение на програми Уелнес начин на живот;
   
2. 
   Дейност като туроператор и туристически агент, хотелиерство, ресторантьорство, търговско представителство,
   
3. 
   Посредничество и агентство на местни и чуждестранни юридически и физически лица,
   
4. 
   Транспортни услуги в страната и чужбина,
   
5. 
   Външно и вътрешнотърговски сделки със стоки и услуги,
   
6. 
   проектиране, внедряване, маркетинг в строителството на монолитни и сглобяеми жилищни, административни, културно-битови, селскостопански и промишлени сгради, магазини и други обекти;
   
7. 
   Производство, доставка и монтаж на стоманобетонови елементи и изделия, арматурни и железарски заготовки; производство на бетонови и варови разтвори,
   
8. 
   Изпълнение на всякакъв вид строително-монтажни и ремонтни дейности, специализирани строителни услуги;
   
9. 
   Производство на бичени, дървени материали, плочи от дървени частици, амбалаж, опаковки, дограма, изделия от дървесина,
   
10. 
    Както и всички други дейности, незабранени със закон.
    

1. Формиране на ефективен инвестиционен портфейл, осигуряващ устойчиво нарастване на доходите на дружеството и влияние върху управлението на притежаваните предприятия.

2. Осъществяване на дългосрочен капиталов растеж за увеличаване на икономическия потенциал на предприятията.

3. Гарантиране интересите на акционерите чрез разумни инвестиции с разпределен риск и професионално управление на портфейла на Дружеството.

4. Привличане на чуждестранни капитали и сътрудничество с чуждестранни финансови институции.
Управителни и надзорни органи
Надзорен съвет (НС)
Чл. 25. (1) Надзорния съвет (НС) не участва в управлението. НС представлява дружеството само в отношенията с УС. НС се състои от 3 до 7 члена, определени като брой и състав от Общото събрание.

(2) НС е с мандат 5 години, като първият избран НС е с 3-годишен мандат. Членовете на НС могат да бъдат преизбирани без ограничения.

(3) НС приема правила за работата си и избира председател и заместник-председател от своите членове

(4) НС се събира на редовни заседания най-малко веднъж на три месеца, свикани от председателя по негов почин или по искане на членовете на НС или УС.

(5) Отношенията между дружеството и член на НС се уреждат с договор. Договорът се сключва от името на дружеството, чрез лице оправомощено от общото събрание на акционерите
Чл. 26. (1) Надзорният съвет има право да:

1. Свиква редовно и извънредно общо събрание.

2. Определя бюджета за дейността на Дружеството и начина за набирането му.

3. Взема решения за инвестиране в структуроопределящи предприятия с особено значение за Дружеството.

4. Проверява годишния счетоводен доклад за дейността и предложението за разпределението на печалбата.

5. Избира и освобождава членове на Управителния съвет.

6. Одобрява правилник и осъществява постоянно действащ контрол в работата на Управителния съвет. Той има право да поиска по всяко време от Управителния съвет сведения или доклад по всеки въпрос, засягащ Дружеството.

7. Има право да търси имуществена отговорност от Управителния съвет за виновно причинени от него вреди на Дружеството.

8. Одобрява сключването и прекратяването на договора с инвестиционния посредник и определя възнаграждението му.

9. Прави предложение до Общото събрание за разпределение на дивидентите.

10. Създава като помощен орган – Научен съвет, който има съвещателни функции.
Управителен съвет (УС)

Чл. 27. (1) Управителният съвет (УС) управлява дружеството въз основа и в рамките на действащото законодателство и решенията на Общото събрание, като:

- стопанисва и опазва имуществото на дружеството;

- определя насоките на инвестиционната политика, приема планове и програми за дейността на дружеството;

- приема организационно-управленската структура, реда за назначаване и освобождаване на персонала, правилата за работната заплата и други вътрешни правила на дружеството;

- взема решения за придобиване, отчуждаване и обременяване на недвижими имоти и учредяване на вещни права върху тях, както и отдаването им под наем за срок над една година;

- взема решение за ползване на заеми от дружеството;

- изготвя предвидената в ТЗ и Закона за счетоводството отчетна информация за дейността на дружеството при спазване на принципите за откритост, достоверност и своевременност;

(2) УС приема правила за работата си и избира Председател и един или повече изпълнителни членове (изпълнителни директори) от своите членове.

(3) Членовете на УС се избират за срок от 5 (пет) години.

(4) Членовете на УС могат да бъдат преизбирани без ограничения.
Чл. 28. (1) Член на УС може да бъде дееспособно физическо лице или юридическо лице.

(2) Когато член на УС е юридическо лице, то определя представител/и за изпълнение на задълженията му в съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на УС за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител.

(3) Членовете на УС трябва да не са и да не са били член на управителен (изпълнителен) или контролен орган или неограничено отговорен съдружник на дружество, което е прекратено поради несъстоятелност, в това число и през последните две години, предхождащи решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори.

(4) Физическите лица, които представляват юридическите лица - членове на съвета, също трябва да отговарят на изискването по предходната алинея. Когато юридическите лица - членове на съветите, са определили повече от един представител в УС, всеки представител може да представлява юридическото лице поотделно.

(2) Изпълнителният директор е длъжен да докладва незабавно на Председателя на Управителния съвет за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството.

(3) Името на лицето, овластено да представлява дружеството, се вписва в Търговския регистър.

(4) Изпълнителният директор осъществява текущата дейност на дружеството и го представлява, в това число:

1. Организира изпълнението на решенията на УС;

2. Организира дейността на дружеството;

3. Осъществява оперативното ръководство на дружеството;

4. Осигурява стопанисването и опазването на имуществото на дружеството;

5. Съхранява и използва печата на дружеството;

6. Представлява дружеството и осъществява правата и задълженията, които са му възложени с нормативен акт или решения на УС.

(5) Председателят на НС сключва от името и за сметка на дружеството договор за управление с изпълнителния директор, в който се договарят конкретните права и задължения, възнаграждението и други условия.
Описание на правата, преференциите и ограниченията, присъщи на всеки клас акции
Съгласно Устава на дружеството:
„