Р е з ю м е на „орфей клуб уелнес” ад

Чл. 11. (1) Акциите на дружеството са безналични, поименни, с право на глас всяка.

(2) Дружество не може да издава привилегировани акции, даващи право на повече от един глас или на допълнителен ликвидационен дял.

(3) Притежаването на акции се удостоверява с депозитарна разписка.

Чл. 12. (1) Разпореждането с акции се извършва свободно.

(2) Прехвърлянето на акции подлежи на регистрация в “Централен депозитар” АД, за да има действие спрямо дружеството.

Книга на акционерите

Чл. 13. (1) В книгата на акционерите се записват данните по чл. 179 от ТЗ, като се отбелязват и всички настъпващи промени.

(2) Книгата на акционерите се води от “Централен депозитар” АД.

Съпритежание на акции

Чл. 14. Акциите са неделими. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят свой/и пълномощник/ци. Ако са определени няколко пълномощника, при упражняване правото на глас в ОС те имат право общо на един глас и ако не гласуват по еднакъв начин за съответното решение, се смята, че те гласуват срещу вземането на решението.

Чл. 15. (1) Всяка акция дава на своя притежател следните права:

1. имуществени:

а) право на дивидент, съразмерен с номиналната стойност на акцията;

б) право на ликвидационен дял, съразмерен с номиналната стойност на акцията;

2. неимуществени:

а) право на участие в управлението чрез ОС;

б) право на един глас в ОС;

в) право да избира и да бъде избиран в органите на управление на дружеството;

г) право на информация за дружеството;

д) право на защита по реда на чл. 71 и чл. 74 от ТЗ;

е) малцинствени права;

ж) право за записване на нови акции по реда на чл. 112 от ЗППЦК;

(2) Срещу записаните акции акционерите са длъжни да направят вноски. Емисионната стойност на новите акции трябва да бъде изплатена напълно, освен при увеличаване на капитала съгласно чл. 197 от ТЗ, както и чрез превръщане на облигации в акции. ”

Съгласно Устава на дружеството:

„Провеждане на Общото събрание

Чл. 19. (1) ОС се провежда най-малко веднъж годишно в седалището на дружеството. Редовните годишни общи събрания се провеждат не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година. В случай, че загубите на дружеството надхвърлят 50 % (петдесет процента) от капитала, задължително се провежда ОС в тримесечен срок от установяване на загубите. Установяването на загубите става с решение на УС въз основа на търговските книги на дружеството.

(2) ОС се ръководи от Председател, Секретар и Преброител на гласовете.

Свикване

Чл. 20. (1) ОС се свиква по реда на чл. 223 от ТЗ.

(2) ОС се свиква от НС.

(3) ОС може да се свика и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала. Към искането си акционерите прилагат доказателства, че са акционери и че притежават заедно или поотделно поне 5 на сто от капитала. Ако постъпи искане от лице, представящо се за пълномощник на акционер/и, то трябва да представи и нотариално заверен препис от даденото му пълномощно. УС разглежда искането на акционерите след представяне на тези доказателства, от който момент започва да текат и сроковете по чл. 223 от ТЗ.

(4) Ако в срок от един месец искането на акционерите по ал. 1 не бъде удовлетворено или ОС не бъде проведено в срок от три месеца, Окръжният съд по седалището на дружеството свиква ОС или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието. Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.

(5) Свикването се извършва чрез покана, обявена в Търговския регистър, най-малко 30 дни преди неговото откриване. Поканата съдържа дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане, предложенията за решения и данните, предвидени в закона.

(6) По реда на действащото законодателство акционерите могат, след обявяване на поканата да включат и други въпроси в дневния ред на общото събрание.

Регистрация и кворум

Чл. 21. (1) За участие в ОС се извършва регистрация на акционерите и представителите на акционери. Явилите се лица се легитимират с документ за самоличност и документ, установяващ качеството им на акционер, респ. представител по закон или по пълномощие на акционер. Законните или упълномощените представители на акционерите – юридически лица представят и удостоверение за актуално правно състояние на ЮЛ.

(2) Акционерите и представителите на акционери, които удостоверяват присъствието си с подпис в списъка на присъствалите на събранието акционери. В списъкът се посочва броят на притежаваните или представлявани акции. Списъкът се заверява от Председателя и Секретаря на ОС и към него се прилагат представените документи, установяващи качеството на представител по закон или по пълномощие на съответните лица.

(3) ОС има кворум и може да заседава и да взема решения, ако са се явили и регистрирали за участие акционери или представители на акционери с право на глас, притежаващи, респ. представляващи, повече от 50 % (петдесет процента) от капитала на дружеството. Решенията по чл. 221, т. 1 - 3 от ТЗ се вземат само ако на общото събрание е представена поне половината от капитала.

(4) При липса на кворум в случаите по ал. 3 се насрочва ново ОС в срок до 14 дни и то е законно независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание може да се посочи и в поканата за първото заседание.

(5) Наличието или липсата на кворум се установява от ръководството на събранието по списъка на регистрираните за участие в ОС.

Чл. 22. (1) ОС се открива и закрива от Председателя на УС или овластен от него член на УС.

(2) Председателят на УС открива ОС, ако е налице необходимият за провеждането му кворум. След откриването на ОС, може се да извърши проверка на кворума, по искане на Председателя на ОС или по искане на акционер/и или представител/и на акционер/и, чрез преброяване на присъстващите лица или чрез поименно прочитане имената на регистрираните за участие.

(3) Ако по реда на ал. 2 се установи различие между присъстващите на ОС и тези, които са вписани в списъка по чл. 23, ал. 2 от този устав, се изготвя допълнителен списък.

(4) Председателят на УС закрива ОС, когато:

1. бъде изчерпан дневния ред на събранието;

2. по реда на ал. 2 и ал. 3 се установи липсата на кворум;

(5) Председателят на УС отлага ОС по реда на чл. 21, ал. 4 от този устав.

Чл. 23. (1) Решенията на ОС по чл. 18, точки 1, 2 и 3 се вземат с мнозинство 2/3 (две трети) от представения капитал. В останалите случаи ОС взема решения с обикновено мнозинство от представените акции, освен ако в този устав или по закон не се изисква друго мнозинство.

(2) Гласуването става с документи по образец, определен от УС.

(3) Решенията на ОС пораждат правни последици, ако са вписани в протокола, изготвен по реда на чл. 26 от този устав.

(4) Решенията на ОС влизат в сила и пораждат действие по реда на чл. 231 от ТЗ.

Протокол

Чл. 24. (1) За заседанието на ОС се изготвя протокол по реда на чл. 232 от ТЗ.

(2) В случаите на чл. 21, ал. 4 и ал. 5, чл. 22, ал. 2, ал. 3 и ал. 4, т. 2 от този Устав също се изготвя протокол, за който съответно се прилага чл. 232 от ТЗ.”

Няма разпоредба на на учредителния договор, устава, хартата, или правилниците за вътрешния ред на емитента, която би довела до забавяне, отлагане или предотвратяване на промяна в контрола на емитента.

Чл. 7. (1) Капиталът на дружеството е в размер на 20 804 500 (двадесет милиона осемстотин и четири хиляди и петстотин) лева, разпределен в 20 804 500 (двадесет милиона осемстотин и четири хиляди и петстотин) броя поименни акции, с право на един глас, право на дивидент и ликвидационен дял, всяка с номинална стойност от 1 (един) лев.

Чл. 8. Акционерите са длъжни да направят вноски, покриващи 25 на сто от номиналната стойност на записаните от тях акции. Останалата част се внася в срок до две години от вписването на дружеството, съответно от увеличението на капитала.

Чл. 9. Увеличаването на капитала на дружеството се извършва по реда на чл. 192 и сл. от ТЗ, като всеки акционер има право да придобие акции, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението.

Чл. 10. Намаляването на капитала на дружеството се извършва по реда на чл. 199 и сл. от ТЗ. Принудително обезсилване на акции не се допуска

Проспектът препраща към долупосочените документи на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД, представени в Комисията за финансов надзор, които се считат по силата на закона за част от проспекта и са достъпни при „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД на посочените по долу в Резюмето адреси.

1) отчетите за управление на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД за 2007 г., 2006 г., 2005 г.

2) декларациите по чл. 81, ал. 5 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа относно информацията в този Проспект от членовете на Управителния и Надзорния съвет на Дружеството, съставителите на финансовите отчети на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД и регистрирания одитор.

3) Финансови отчети

а) Проформа консолидирани финансови отчети „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД за 2006 и 2005 г., включващи:

б) Консолидиран финансов отчет на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД за 2007 г., включващ:

в) Встъпителен баланс към 30.09.2007 г. и Отчет за приходите и разходите и отчет за парични потоци - неодитирани

г) Неодитирани междинни финансови отчети на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД към 30 септември 2008 г.

4) Учредителен договор и устав на емитента;

5) Устав под условие

Дружеството ще публикува поканата за свикване на общо събрание на акционерите в националния всекидневник „Новинар”.
Информация за мястото, времето и начина, по който може да бъде получена допълнителна информация, включително адрес, телефон, работно време и лице за контакти.

Проспектът за публично предлагане на ценни книжа на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД се състои от 3 документа: Резюме на проспекта; Регистрационен документ; и Документ за предлаганите ценни книжа.

Регистрационният документ съдържа съществената за вземането на инвестиционно решение информация за Дружеството, а Документа за предлаганите ценни книжа – информация за публично предлаганите акции.

Проспектът, който се състои от Регистрационен документ, Документ за предлаганите ценни книжа, Резюме, както и информация, необходима на инвеститорите да се запознаят с пълните и точни данни за преценяване на икономическото и финансовото състояние на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД.

Инвеститорите могат да получат Регистрационния документ, Документа за предлаганите ценни книжа и Резюмето на проспекта, както и допълнителна информация относно Емитента и Публичното предлагане от 9.00 ч. до 17.00 ч. в офисите на:

• 
  Емитент: „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД;
  

• 
  Инвестиционен Посредник "Популярна каса - 95" АД;
  

Настоящият документ може да бъде намерен на интернет страницата на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД www.orpheusclub.com и на интернет страницата на ИП „Популярна каса – 95” АД

Отговорни за изготвянето на Резюмето на проспекта са:

1. 
   Наско Начев, Величка Делчева и Радостина Василева – изпълнителни директори;
   
2. 
   Мирослава Николова – главен счетоводител и съставител на годишните отчети;
   
3. 
   Мариана Васева – правен консултант, град Пловдив;
   

С подписите си на последната страница от Резюмето на проспекта, горепосочените лица декларират, че:

• 
  при изготвянето на Резюмето на проспекта са положили необходимата грижа за неговото съответствие с изискванията на закона;
  
• 
  доколкото им е известно, информацията в Резюмето на проспекта не е невярна, подвеждаща или непълна и коректно представя съществените за инвеститорите обстоятелства относно Дружеството-емитент.
  

Лица, отговорни за информацията при изготвяне на

________________

Величка Николова Делчева - Председател на Управителния съвет и Изпълнителен директор на "ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес" АД

________________

Наско Андонов Начев - Изпълнителен директор на "ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес" АД

________________

Радостина Димитрова Василева - Изпълнителен директор на "ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес" АД
________________

Огнян Гатев Дечев

________________

Верка Георгиева Илиева

Пловдив, 21.10. 2008

Долуподписаните лица в качеството им на членове на Управителния съвет на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД с подписа си декларират, че Резюмето на проспекта отговаря на изискванията на закона.
Управителен Съвет (УС), който се състои от 7 (седем) членове както следва:
________________

Наско Андонов Начев

Величка Николова Делчева

Радостина Димитрова Василева

Петър Григоров Граматиков

Мариана Цветкова Васева

Светла Боривой Томова

Йордан Петров Детев

Пловдив, 21.10. 2008

„Атлас Юнион”ЕООД в качеството си на съставител на финансовите отчети на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД чл. 34, ал. 2 от Закона за счетоводството, декларира, че доколкото и е известно, съдържащата се в проспекта информация свързана с изготвените от нея финансови отчети на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД е вярна и пълна, и последните не съдържат неверни, заблуждаващи или непълни данни.

________________

Мирослава Петрова Николова

Прокурист на „Атлас Юнион” ЕООД

________________

Иван Божинов Ангелов

Прокурист на „Атлас Юнион” ЕООД

Пловдив, 21.10. 2008

Долуподписаните лица в качеството им на Изп. директори и представляващи ИП „Популярна каса - 95” АД (Водещ мениджър по емисията) с подписа си декларират, че Резюмето на проспекта отговаря на изискванията на закона.

________________

Огнян Гатев Дечев

________________

Верка Георгиева Илиева

Васил Стоилов Тодоров - независим регистриран одитор и дипломиран експерт (рег. № 0173 към ИДЕС), заверил годишните проформа консолидираните финансови отчети за 2005г. и 2006 г., както и консолидирания годишен отчет за 2007 г. на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД., декларира, че е отговорен за вредите, причинени от одитирания от него финансов отчет, и доколкото му е известно съдържащата се в Резюмето на проспекта информация е вярна и пълна.

Във връзка с публичното предлагане на акции на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД, правният консултант на Предлагането - Мариана Цветкова Васева декларира, че доколкото и е известно, информацията в Резюмето на проспекта не е невярна, подвеждаща или непълна и коректно представя съществените за инвеститорите обстоятелства относно Дружеството.

______________________