7.2. Дължимата лихва по Овърдрафта съгласно т. 2.1.2. е в размер на СОФИБОР плюс надбавка от ……………… (………………………………………………………………) годишно. Първото лихвено плащане е дължимо от Кредитополучателя на 1-во число на месеца, следващ месеца на първото усвояване на сума от Кредита. След това Кредитополучателят заплаща натрупаните лихви по Кредита на първия ден на всеки следващ Лихвен период или на последния ден на последния Лихвен Период. Денят на усвояването е лихвоносен ден.
|
7.2. Interest rate due under the Overdraft Facility upon item 2.1.2. shall be the aggregate of Sofibor plus a margin of ……………… (………………………………………………………………) p.a. The first Interest payment is due by the Borrower on the 1st day of the month, following the first utilization under the Facility. Thereafter, the Borrower shall pay the accrued interest on that Facility on the first day of every next Interest Period or at the end date of the last Interest Period. The day of drawing is an interest bearing day.
|
7.3. В случай, че не е направено пълно плащане, когато е било дължимо от Кредитополучателя, върху неизплатената част от дължимата сума на главницата се дължи наказателна лихва от датата на неизпълнение до датата, на която Банката е получила пълно плащане. Наказателната лихва е в размер на Софибор плюс надбавка от ……………… (………………………………………………………………) годишно.
|
7.3. If and to the extent that, full payment of any amount due is not made by the Borrower on the due date, then penalty ineterest shall be charged on such overdue amountof principal the date of such default to the date upon which payment in full is received by the Bank. Default interest is at a rate of Sofibor plus a margin of ……………… (……………………………………………………) p.a.
|
7.4. Лихвата и наказателната лихва се изчисляват въз основа на 360 дни годишно. При промяна на СОФИБОР и считано от датата на влизането му в сила, общият лихвен процент по Кредита се променя автоматично в съответствие с новия Софибор при запазване на размера на договорената от страните надбавка, за което Кредитополучателят с подписване на този Договор дава изричното си съгласие. Промяната на лихвените условия съгласно този член е задължителна за страните по настоящия Договор и Кредитополучателят е длъжен да заплаща начислените лихви в съответствие с променените условия.
|
7.4. The interest and default interest shall be calculated on a 360 days basis per year. In case of alternation of the SOFIBOR the total amount of the interest due shall be automatically altered as from the date of the alternation in accordance with the new SOFIBOR whereas the amount of the margin agreed by the Parties shall remain unchanged and upon signing of this Facility Agreement the Borrower explicitly agrees to any such alternations which shall occur. The alternation of the interest clauses under this article shall be binding on the Parties and the Borrower shall be obliged to pay the interests due in accordance with the altered conditions.
|
7.5. Страните се споразумяват че освен уговорените в този раздел от договора комисионни,лихви и лихви за просрочие по Кредита, други комисионни, лихви и лихви за просрочие няма да се дължат за срока на Договора.
|
7.5. The Parties agree that in addition to determined in the present section of the Agreement commissions, interest and default interest on the Facility, additional commissions, interest and default interest on the Facility will not be due for the duration of the Agreement.
|
8. Задължения на Кредитополучателя
|
8. Obligations of the Borrower
|
Кредитополучателят се задължава:
|
The Borrower is obliged:
|
8.1. Да използва Кредита само за целите, посочени в чл. 4 и да го изплати съгласно условията на този Договор и срока, посочен в него.
|
8.1. To use the Facility exclusively for the purpose specified herewith and to repay it according to the conditions of this Agreement and within the period stipulated in it;
|
8.2. По искане на Банката да предостави на Банката или надлежно упълномощени нейни представители достъп до счетоводните си книги и да позволи инспектирането им, във всички случаи по разумно време и с предизвeстие с разумен срок; както и с копия от одитираните си счетоводни отчети за всяка финансова година, веднага след като са съставени, но във всеки случай не по-късно от 180 дни след края на съответната финансова година и копия от тримесечните си счетоводни отчети, в случай че Банката изрично е поискала това.
|
8.2. Upon request of the Bank to provide to the Bank or to its duly authorized representatives with access to and permit inspection of its books and records, in each case at reasonable times and upon reasonable notice; as well as with copies of its independently audited financial statements for each fiscal year, as soon as available, but in any event, no later than 180 days after the end of each financial year and copies of its quarterly financial statements if the Bank has explicitly requested so.
|
8.3. Да предостави на Банката всякаква друга информация, която не е включена във финансовите отчети, която Банката по нейна разумна преценка може да поиска във връзка с Кредита, включително финансова информация, свързана с Кредитополучателя или сделките на Кредитополучателя, или която информация Кредитополучателят следва разумно да очаква да е необходимо или желателно Банката да знае, поради съществено значение за възможността на Кредитополучателя да изпълнява задълженията си към Банката.
|
8.3. To provide the Bank with any further information, not included in its financial statements, as the Bank may reasonably require at its own discretion, relating to the Facility inclusive of such financial information relating to the Borrower or the Borrower’s transactions, or which information the Borrower should reasonably expect to be necessary or desirable for the Bank to have notice of due to the material importance for the ability of the Borrower to comply with its obligations to the Bank;
|
8.4. Да уведомява Банката за всички промени в представената от него информация и във връзка с този Договор в срок от 7 (седем) дни от узнаването й.
|
8.4. To give notice to the Bank of each change in the information presented and in relation to this Agreement within 7 (seven) days from becoming aware of it.
|
8.5. Да уведомява незабавно Банката за всеки един Случай на неизпълнение, както и за всеки друг случай, който има или може да има съществено неблагоприятно въздействие върху възможността му да изпълнява задълженията си към Банката; както и за промени в Декларациите и Гаранциите, дадени от него по този Договор.
|
8.5. To immediately inform the Bank of the occurrence of any Event of Default and each other event that has or might have a materially adverse effect on its ability to perform its obligations under this Agreement, as well as for any changes in the representations and Waranties provided by it under this Agreement;
|
8.6. За срока на действие на този Договор да не предоставя обезпечение в размер над ...................... (словом: …………………….) от сумата на активите си в полза на трети лица (гарантира задължение на трето лице), без предварително съгласие на Банката.
|
8.6. During the term of this Agreement not to secure obligations exceeding ...................... (………………………..) of the Borrowers’ total assets to third parties without prior approval of the Bank;
|
8.7. Да извърши всичко необходимо, така че по всяко време вземанията на Банката по този Договор за кредит да имат приоритет или най-малко да бъдат от един и същи ред (pari passu) с вземанията, които всички други кредитори, които са предоставили подобен кредит, с изключение на тези, чиито вземания имат приоритет по силата на на производство по обявяване в несъстоятелност или приоритет в резултат на предоставено обезпечениe;
|
8.7. At all times the claims of the Bank under the Facility Agreement shall rank at least pari passu with the claims of all its other creditors who have provided similar type of credit save those whose claims are preferred by a bankruptcy procedure or have a priority over collateral.
|
8.8. Кредитополучателят се стреми да насочва към сметките си в Банката такава част от оборотите си, пропорционална на дела на Банката в общото финансиране, предоставено на Кредитополучателя.
|
8.8. The Borrower seeks to transfer such part of its turnover through the accounts held with the Bank, which is proportionate to the share of the amount of this loan within the total financing extended to the Borrower.
|
9. Погасяване
Кредитополучателят се задължава да погаси Сумата на дълга до Падежа.
|
9. Repayment
Except as otherwise provided herein, the Borrower shall repay the Indebtedness untill the Expiry Date.
|
10. Плащания
|
10. Payments
|
10.1. Плащанията, направени от Кредитополучателя, се отнасят в погашения по Сумата на дълга в следната последователност:
-
неплатена комисионна съгласно този Договор;
-
наказателна лихва, дължима по реда на чл.7.2. включително допълнителните суми, които биха могли да бъдат дължими;
-
договорени лихви (лихви върху дължима главница);
|
10.1. Payments received from the Borrower shall be applied to discharge the Indebtedness of the Borrower to the Bank under this Agreement in the following order:
-
default interest due under Clause 7.2, including any additional amounts that may be due;
-
contractual interest (interest due on any outstanding principal amount);
|
10.2. В случай, че падежът на дължима сума се пада в неработен ден, сумата е платима на следващия Работен ден.
|
10.2. Whenever an amount falls due on a day which is not a Business Day, it shall fall due and payable on the next Business Day.
|
10.3. Направените от Банката изчисления относно дължимите суми се считат за задължителни и окончателни за Кредитополучателя, освен ако той в седемдневен срок, след като е бил уведомен от Банката, направи писмено възражение пред Банката и докаже, че е допусната грешка.
|
10.3. The Bank's calculation of the amounts due from and payable by the Borrower hereunder from time to time shall be binding and conclusive on the Borrower unless the latter within seven days after having been informed by the Bank makes an objection in writing before the Bank and succeeds to prove that a mistake has been made.
|
11. Случаи на неизпълнение
Ако едно или повече от изброените по-долу събития (“Случаи на неизпълнение”) настъпи, Банката има всички права съгласно Чл. 11.2 както и всички други права, предвидени в закона.
|
11. Events of Default
If one or more of the following events (each, an “Event of Default”) occurs, the Bank is entitled to the remedies set forth in Clauses 11.2 and all other remedies available under applicable law.
|
11.1. Случаи на неизпълнение
|
11.1. Events of Default
|
11.1.1. Кредитополучателят не изплати какватo и да е сума по този Договор, когато е дължима или не изпълни, което и да е условие или поето задължение по този Договор или е в неизпълнение по гаранция или обезпечение или поръчителство, предоставено като обезпечение по договор за кредит на стойност по-голяма от 5,000,000 (пет милиона) лева.
|
11.1.1. The Borrower fails to pay any amount payable by it hereunder when due, or fails to observe any other term or undertaking to be performed or observed by it thereunder; or otherwise defaults under a guarantee or collateral or support agreement granted as a security under a Facility Agreement (if any) in the amount, exceeding BGN 5 000 000 (five million).
|
11.1.2. Направените от Кредитополучателя декларации в този Договор или друг документ се докаже, че са с невярно съдържание, непълни или подвеждащи към момента, когато са били направени; или не е съобщил своевременно, че са престанали да бъдат верни, пълни или точни.
|
11.1.2. Any representation or warranty of the Borrower in this Agreement or in any other document is or proves to have been incorrect, incomplete or misleading in any material respect at the time it was made; or has not timely given notice that these have ceased to be correct, complete or precise.
|
11.1.3. Налице е решение или е започнато производство по ликвидация, прекратяване или несъстоятелност на Кредитополучателя или вързано с него лице или е назначен ликвидатор или синдик или е започната подобна процедура по отношение на Кредитополучателя и/или свързаните с него лица. Този член не се прилага в случаи на доброволна ликвидация или прекратяване, където Кредитополучателят и/или свързаните с него лица надлежно е/са изплатил/и Сумата на Дълга.
|
11.1.3. An order is made or a procedure is started for the liquidation or dissolution or bankruptcy of the Borrower, its subsidiaries or affiliates or a receiver or trustee is appointed or any such proceedings against the Borrower or/and its subsidiaries or affiliates. This clause is not applicable to cases of voluntary liquidation or dissolution, where the Borrower and/or its subsidiaries or affiliates has/have duly repaid its/their Indebtedness.
|
11.1.4. Настъпи някое от следните събития или е много вероятно да настъпи:
(а) Кредитополучателят или ЧЕЗ а.с. не е в състояние или признава, че не е в състояние да плати своите дългове, когато те са ликвидни и изискуеми, отлага извършването на плащания по което и да било свое задължение или, по причина на настъпили или очаквани финансови затруднения, започне преговори с един или няколко от своите кредитори с оглед разсрочване на което и да било от своите парични задължения;
(б) бъде обявен мораториум по отношение на каквато и да е задлъжнялост на Кредитополучателя;
(в) Бъде предприето каквото и да е корпоративно действие, съдопроизводство или друга процедура или мярка по отношение на:
спиране на плащанията, мораториум по която и да е задлъжнялост, прекратяване, назначаване на администратор или реорганизация (посредством доброволно споразумение, схема на уреждане или по друг начин) на Кредитополучателя, освен в случай на ликвидация в резултат на прекратяване или реорганизация на Кредитополучателя, който не е задължено лице;
прехвърляне на права или споразумение с който и да е кредитор на Кредитополучателя;
назначаването на ликвидатор (освен в случай на ликвидация в резултат на прекратяване или реорганизация на Кредитополучателя, който не е задължено лице), синдик, администратор, служебен управител, задължителен управител или друг подобен орган по отношение на Кредитополучателя или които и да било от неговите активи;
изпълнение върху което и да било Обезпечение върху активи на Кредитополучателя.
(г) каквато и да било аналогична процедура или мярка, предприети в която и да е друга юрисдикция.
|
11.1.4. Any of the following events occur or is very likely to occur:
(a) The Borrower or CEZ A.S. is unable or admits inability to pay its debts as they fall due, suspends making payments on any of its debts or, by reason of actual or anticipated financialdifficulties, commences negotiations with one or more of its creditors with a view to rescheduling any of its indebtedness;
(b) A moratorium is declared in respect of any indebtedness of the Borrower;
(c) Any corporate action, legal proceedings or other procedure or step is taken in relation to:
the suspension of payments, a moratorium of any indebtedness, winding-up, dissolution, administration or reorganisation (by way of voluntary arrangement, scheme of arrangement or otherwise) of the Borrower other than a solvent liquidation or reorganisation of Borrower which is not an оbligor;
a composition, assignment or arrangement with any creditor of the Borrower;
the appointment of a liquidator (other than in respect of a solvent liquidation of the Borrower which is not an Obligor), receiver, administrator, administrative receiver, compulsory manager or other similar officer in respect of the Borrower or any of its assets; or
enforcement of any Security over any assets of the Borrower; or
(d) any analogous procedure or step is taken in any jurisdiction.
|
11.1.5. Настъпването на каквото и да било събитие или серия от събития, което по преценка на Банката може да окаже съществена неблагоприятна промяна върху:
(а) дейността, състоянието (финансово или друго), оперирането или бъдещите възможности на Кредитополучателя; или,
(б) възможността на Кредитополучателя да изпълнява което и да е от задълженията си по този Договор или,
(в) валидността или възможността за принудително изпълнение на този договор или правата и способите за защита на Банката по него. (Съществена неблагоприятна промяна)
|
11.1.5. Оccurrence of any event or series of events which in the opinion of the Bank may have a material adverse effect on:
a) the business, condition (financial or otherwise), operations or prospects of the Borrower, or security provider; or
(b) the ability of the Borrower, or security provider to comply with any of its obligations under this Agreement; or
(c) the validity or enforceability of this Agreement or the rights or remedies of the Bank thereunder (“Material Adverse Change”);
|
11.1.6. Кредитополучателят не успее да спази или да заплати каквато и да било сума, дължима от него по влязло в сила решение или по влязла в сила заповед, произнесено или издадено от който и да било компетентен съд, респективно арбитражно решение на стойност по-голяма от 5 000 000 (пет милиона) лева.
|
11.1.6. The Borrower fails to comply with or pay any sum due from it under any effective judgement or any effective order made or given by any court of competent jurisdiction, respectively arbitration award for amount, exceeding BGN 5 000 000 (five million);
|
11.1.7. Кредитополучателят се слее със или влее в друго дружество, прехвърли или се разпореди с част от своите имущество или активи в полза на трето лице или измени предмета или същността на своята дейност, без предварителното писмено съгласие от Банката;
|
11.1.7. The Borrower merges or consolidates into or with any other entity or transfers or otherwise disposes of its assets or properties to a third party or changes the scope or the nature of its business activities without the prior written consent of the Bank.
|
11.1.8. Каквато и да била финансова задлъжнялост на Кредитополучателя на обща стойност над 5,000,000 лева (словом: пет милиона лева) не бъде платена на падежа нито в рамките на оригинално приложим гратисен период на кредита, или, каквато и да било финансова задлъжнялост на Кредитополучателя на обща стойност над 5,000,000 лева (словом: пет милиона лева)бъде обявена за, или по друг начин стане, дължима и платима преди определения падеж в резултата на събитие на неизпълнение (както и да е описано това) (Cross Acceleration Clause).
|
11.1.8. Any financial indebtedness of the Borrower in an aggregate amount of BGN 5 000 000 (five million) is not paid when due nor within any originally applicable grace period; or, any financial indebtedness of the Borrower in an aggregate amount of BGN 5 000 000 (five million) is declared to be or otherwise becomes due and payable prior to its specified maturity as a result of an event of default (however described). (Cross Acceleration Clause)
|
11.1.9. Ако за изпълнението на този Договор е било необходимо разрешение от правителството или друг държавен орган и то не е получено, било е оттеглено, или е вече напълно или частично невалидно.
|
11.1.9. Any governmental authorization necessary for the performance of any obligation of the Borrower under this Agreement fails to become or remain valid and subsisting and in full force and effect.
|
11.1.10. Лице, неприемливо за Банката придобие контрол върху Кредитополучателя, като "контрол" за тази цел означава възможността да се ръководи управлението и политиката на Кредитополучателя, независимо дали чрез придобиване на собствеността върху дялове/акции от капитала, които дават мнозинство, чрез договор или по друг начин, независимо дали придобиването на контрола и/или собствеността е по пряк или косвен начин.
|
11.1.10. Person not acceptable to the Bank acquires control of the Borrower, and "control" for this purpose means the power to direct the management and policies of the Borrower, whether through the ownership of share capital, contract or otherwise, irrespective whether change of ownership and/or control over the Borrower is direct or indirect.
|
11.2. Незабавна изискуемост
Ако настъпи някой от Случаите на неизпълнение, Банката може:
|
11.2. Remedies
If an Event of Default occurs and is continuing, the Bank may:
|
11.2.1. Да обяви Кредита за незабавно изискуем;
|
11.2.1. Declare the Facility to be immediately due and payable;
|
11.2.2. Да преустанови предоставянето на последващо Усвояване по този Договор в рамките на Периода на усвояване в случай, че Размера на кредита не е усвоен.
|
11.2.2. Cease any further Drawings under this Agreement within the Availability Period in case the Facility Amount is not fully utilized.
|
11.3. Прихващане
|
11.3. Right of Set Off
|
11.3.1. С подписването на настоящия Договор Кредитополучателят се съгласява, че Банката има неотменимо право да събере дължимите суми, в т.ч. и сумите, които са дължими по Гаранциите издадени / поети от Банката, от сметката(те) на Кредитополучателя без за целта да е необходимо допълнително уведомяване на Кредитополучателя.
|
11.3.1. The Borrower hereby agrees that the Bank shall be irrevocably entitled to collect the amounts due, including the amounts which fell due under the Guarantees issued by the Bank, from the account(s) of the Borrower without prior notice required to be given to the Borrower.
|
11.3.2. В случай, че валутата по сметката(те) на Кредитополучателя е различна от валутата на Сумата на дълга, с настоящето Банката се счита за упълномощена да закупи със средства от сметката(те) на Кредитополучателя (по курс продава на Банката за валутата на дълга) сума равна на Сумата на дълга, като удържи направените разноски.
|
11.3.2. If the currency of any such account is different from that of such Indebtedness, the Bank is entitled to purchase (at the Bank’s selling rate for the currency of the debt) an amount in the currency of the Indebtedness (not exceeding the amount thereof) with the currency of such account and may debit the costs of such purchase from such account.
|
|
|
