Template for representation of a shareholder legal entity at a gms



Дата19.03.2017
Размер74.64 Kb.


ОБРАЗЕЦ ЗА ПРЕДСТАВЛЯВАНЕ НА АКЦИОНЕР – ЮРИДИЧЕСКО ЛИЦЕ В ОСА/

TEMPLATE FOR REPRESENTATION OF A SHAREHOLDER – LEGAL ENTITY AT A GMS




ПЪЛНОМОЩНО

POWER OF ATTORNEY







Долуподписаният/та,
..............................., ЕГН: ................., притежаващ/а л. к. № .............., издадена на ................. г. от …………………., с постоянен адрес ……………………………..,
в качеството ми на ………………………. и представляващ „.....................................” ……., със седалище и адрес на управление ……………………………., вписано в Търговския регистър към Агенцията по вписванията под ЕИК ......................, акционер – юридическо лице, притежаващ .......................... (..................................) броя поименни, безналични акции с право на глас от капитала на „ЧЕЗ Разпределение България” АД, със седалище и адрес на управление: София 1784, район Младост, бул. „Цариградско шосе” № 159, БенчМарк Бизнес Център, вписано в Търговския регистър към Агенцията по вписванията с ЕИК 130277958,
на основание чл. 226 от Търговския закон („ТЗ”) и чл. 116 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа („ЗППЦК”),

УПЪЛНОМОЩАВАМ:


..............................................., ЕГН: ................., притежаващ/а л. к. № .............., издадена на ................. г. от ………........., с постоянен адрес ……………………………………………………, да представлява „.....................................” ........ на извънредно заседание на Общото събрание на акционерите на „ЧЕЗ Разпределение България” АД, което ще се проведе на 16 март 2017 г. от 11:00 часа в гр. София на адрес: гр. София 1784, бул. „Цариградско Шосе“ № 159, БенчМарк Бизнес Център, а при липса на кворум на тази дата – на ОСА на 30 март 2017 г. от 11:00 часа, на същото място и при същия дневен ред и да гласува с всички притежавани от упълномощителя акции по въпросите от дневния ред, съгласно указания по-долу начин, а именно:
1. Вземане на решение на основание чл. 114, ал. 1, т. 2 във връзка с ал. 5 и чл. 114а, ал. 6 от Закона за публично предлагане на ценни книжа, за овластяване на управителния съвет на „ЧЕЗ Разпределение България” АД да сключи, съгласно правилата за представителство на „ЧЕЗ Разпределение България” АД пред трети лица, договор за целеви револвиращ заем с ЧЕЗ Бългериън Инвестмънтс Б.В., Холандия
Проект за решение: „Общото Събрание, на основание чл. 114, ал. 1, т. 2 във връзка с ал. 5 и чл. 114а, ал. 6 от Закона за публично предлагане на ценни книжа, овластява управителния съвет на „ЧЕЗ Разпределение България” АД да сключи, съгласно правилата за представителство на Дружеството пред трети лица, договор за целеви револвиращ заем, при следните съществени срокове и условия:

(a). страни по договора:


„ЧЕЗ Бългериън Инвестмънтс” Б.В. като заемодател и „ЧЕЗ Разпределение България” АД като заемател
(б). предмет на договора:
Предоставяне срещу лихва на целеви револвиращ заем за инвестиции в съоръжения, целящи повишаване на енергийната ефективност
(в). заем:
„ЧЕЗ Бългериън Инвестмънтс“ Б.В. ще предостави на „ЧЕЗ Разпределение България“ АД револвиращ заем. Главницата (заедно с лихвата) по невърнати усвоени суми (заеми) в никой момент не може да надвишава сумата от EUR 5,000,000 (пет милиона евро). Общият размер на индивидуалните усвоени суми (заеми) по револвиращия заем не може да надвишава EUR 12,000,000 (дванадесет милиона евро) или размера на средствата на „ЧЕЗ Бългериън Инвестънтс“ Б.В., предназначени за целите на енергийни проекти съгласно Инвестиционния меморандум, който от двата размера е по-нисък.
(г). начин на усвояване:
Усвояването на суми става на един или няколко транша след поискване от Дружеството, което включва: (i). размера на транша, който не може да надвишава сумата от EUR 5,000,000 (пет милиона Евро) или размер на разполагаемия револвиращ заем, който от тях е по-нисък; (ii). датата на усвояване на сумата; и (iii). датата на връщане на сумата, която не може да надвишава 12 (дванадесет) месеца от дата на усвояване или крайната дата за връщане съгласно договора (представляваща срок за реализиране на проектите съгласно Инвестиционния меморандум), която дата настъпи първа.

(д) период на олихвяване


Периодът на олихвяване се определя от Дружеството индивидуално за всяка усвоена сума. Периодът на олихвяване не може да надвишава 12 (дванадесет) месеца.
(е). връщане и предсрочно връщане:
Връщането на суми става на една или няколко вноски до изтичането на срока за връщане. Дружеството може да връща предсрочно и без санкция каквато и да било част от усвоените и невърнати суми с представяне на предизвестие от 5 (пет) работни дни.
(ж). редовна лихва:
Усвоените и невърнати суми се олихвяват със следния процент редовна лихва:

EURIBOR за съответния период на олихвяване плюс надбавка в размер на не повече от 2 (два) процентни пункта на годишна база.


(з). наказателна лихва:
При случай на неизпълнение на договора невърнатите суми се олихвяват със следния процент наказателна лихва: редовната лихва плюс наказателна надбавка в размер на 3 (три) процентни пункта на годишна база.
(и). краен срок за усвояване:
Усвояването на суми може да става на един или няколко транша не по-късно от крайната дата на връщане по договора.
(й). краен срок за връщане:
Всички усвоени суми трябва да бъдат върнати и всички лихви трябва да бъдат платени не по-късно от 12 (дванадесет) месеца от усвояването им или крайната дата за връщане съгласно договора, която от двете дати настъпи първа.
(к). лица, в полза на които се сключва договорът:
„ЧЕЗ Разпределение България” АД и „ЧЕЗ Бългериън Инвестмънтс” Б.В.
(л). други съществени условия на договора:

Дружеството не учредява обезпечение за задълженията си по договора.

Дружеството не дължи каквито и да било такси и комисиони за сключването и изпълнението на договора.”
2. Разни
Пълномощникът да вземе участие при гласуването по точките от дневния ред и да гласува по тях, както следва:
По т. 1 от дневния ред: Да гласува „……….”;

По т. 2 от дневния ред: Да гласува „……….”;


Упълномощителят може да не посочва начина на гласуване по някои или всички точки от дневния ред. В такъв случай пълномощното трябва да съдържа клауза със съдържание: „Пълномощникът има право на преценка дали и по какъв начин да гласува”. В зависимост от това дали се отнася за гласуването по конкретна/и точка/и или по целия дневен ред, тази клауза се добавя в текста на пълномощното след израза „Да гласува”, отнасящ се до съответната точка/и (в първия случай) или се въвежда в текста на пълномощното вместо израза „и да гласува по тях, както следва”, който израз се заличава (във втория случай).
Упълномощаването обхваща / не обхваща (излишното се зачертава) въпроси, които са включени в дневния ред при условията на чл. 231, ал. 1 от ТЗ и не са обявени съобразно чл. 223 и 223а от ТЗ. В тези случаи пълномощникът има право на преценка дали и по какъв начин да гласува (ако пълномощното не обхваща тези въпроси, изречението се зачертава).

Съгласно чл. 116, ал. 4 от ЗППЦК, преупълномощаването с изброените по-горе права, както и упълномощаването по начин, който е в нарушение на което и да било от изискванията, съдържащи се в настоящия образец, е нищожно.


Настоящото Пълномощно е изготвено на български и на английски език. В случай на противоречие между версиите на настоящото пълномощно на български и на английски език предимство има тази на български език.

The undersigned,
…………………………….., PIN: …….., holding ID card No. ……., issued on …… by ……………, permanent address ……………………................................................,
in my capacity of ………………… and representative of “……………………” ……., having its seat and management address at ………………………………………………………, registered with the Commercial Register at the Registry Agency under UIC ………., a shareholder – legal entity, holding ……………….. (………….) numbers registered, non-materialized voting shares of the capital of CEZ Distribution Bulgaria AD, having its seat and address of management at: Sofia 1784, Mladost Region, 159 Tsarigradsko Shosse Blvd., BenchMark Business Centre, registered within the Commercial Register at the Registry Agency under Uniform Identification Code 130277958,

on the grounds of Art. 226 of the Law on Commerce (the “LC”) and Art. 116 of the Law on Public Trading of Securities (the “LPOS”),

AUTHORIZE:
…………………………………., PIN: …………...., holding ID card N ……., issued on …… by ……………, permanent address ……………………................................................, to represent “………………….” …….. at the extraordinary session of the General Meeting of the Shareholders of CEZ Distribution Bulgaria AD, which will be held on 16 March 2017 at 11:00 a.m. in Sofia at the following address: 1784 Sofia, 159 Tsarigradsko Shosse Blvd., BenchMark Business Centre and in the event of lack of quorum on that date – at the GMS on 30 March 2017 at 11:00 a.m., at the same place and with the same agenda and to vote with all shares, held by the grantor, under the items of the agenda, according to the way indicated below, namely:
1. Adopting a resolution on the grounds of Art. 114, Par. 1, item 2 in relation to Par. 5 and Art. 114a, Par. 6 of the Law on Public Offering of Securities on the authorization of the Management Board of CEZ Distribution Bulgaria AD for the entering into, in compliance to the rules of representation of the CEZ Distribution Bulgaria AD before third parties, a special-purpose revolving Loan Facility Agreement with CEZ Bulgarian Investments B.V., Netherlands
Draft resolution: The General Meeting, on the grounds of Art. 114, Par. 1, item 2 in relation to Par. 5 and Art. 114a, Par. 6 of the Law on Public Offering of Securities, authorizes the Management Board of CEZ Distribution Bulgaria AD for the entering into, in compliance to the rules of representation of the Company before third parties, a special-purpose revolving Loan Facility Agreement under the following essential terms and conditions:


  1. Parties to the agreement:

CEZ Bulgarian Investments B.V. as Lender and CEZ Distribution Bulgaria AD as Borrower.




  1. Subject-matter of the agreement:

Granting against interest of a special-purpose revolving loan facility for investment in facilities aiming to increase energy efficiency.




  1. Facility:

CEZ Bulgarian Investments B.V. will make available to CEZ Distribution Bulgaria AD a revolving facility. The principle (with interest) under unpaid drawdowns (loans) may not at any time exceed the amount of EUR 5,000,000 (five million Euro). The aggregate amount of individual drawdowns (loans) under the revolving facility may not exceed EUR 12,000,000 (twelve million Euros) or the amount of funds of CEZ Bulgarian Investments B.V. to be allocated to energy projects pursuant to the Investment Memorandum, whichever is lower.




  1. Drawdown:

The drawdown is done in one or several tranches upon request of the Company, which includes: (i) the amount of the drawdown, which may not exceed the amount of EUR 5,000,000 (five million Euro) or the available revolving facility, whichever is lower; (ii) the date of drawdown of the sum and (iii) the repayment date of the drawdown, which may not exceed 12 (twelve) months as of the date of drawdown or the final repayment date under the agreement (being the deadline for the realization of the projects under the Investment Memorandum), whichever is earlier.




  1. Interest period

The interest period is determined by the Company for each drawdown amount individually. The interest period may not exceed 12 (twelve) months.




  1. Repayment and Prepayment:

The repayment is done in one or several portions till the expiry of the term for repayment. The Company is entitled to prepay without penalty any portion of the drawn-down and outstanding amounts by giving advance notice of 5 (five) business days.




  1. Regular interest:

The drawn-down and outstanding amounts accrue regular interest at the following rate:

EURIBOR for the relevant interest period plus margin at the amount of not more than 2 (two) percentage points per annum.


  1. Default interest:

In the event of default under the agreement, the outstanding amounts accrue default interest at the following rate: the regular interest plus default margin at the amount of 3 (three) percentage points per annum.




  1. Deadline for drawdown:

The drawdown of amounts could be done in one or several tranches, not later than by the final repayment date under the agreement.




  1. Deadline for repayment:

All drawn-down amounts should be repaid and all accrued interest should be paid not later than 12 (twelve) months as of their draw down or the final repayment date under the agreement, whichever is earlier.




  1. Beneficiaries of the agreement

CEZ Distribution Bulgaria AD and CEZ Bulgarian Investments B.V.




  1. Other essential terms and conditions of the agreement:

The Company does not establish any collateral to secure its liabilities under the agreement.


The Company does not owe any fees and commission for the entering into and performance of the agreement.”
2. Miscellaneous
The Proxy is authorized to participate in voting under the items of the agenda and to vote as follows:

Under item 1 of the agenda: To vote “………”;

Under item 2 of the agenda: To vote “………”;
The grantor is allowed not to specify the way of voting on some or all of the items of the agenda. In such case, the Power of Attorney should contain a clause having the following contents: “The proxy has full discretion on whether and how to vote”. Depending on whether it refers to the voting on (a) specific item/s or on the whole agenda, that clause should either be added to the wording of the Power of Attorney right next after the phrase “To vote”, which applies to the respective item/s (in the first case) or should be inserted in the wording of the Power of Attorney in substitution of the phrase “and to vote as follows”, which phrase should be deleted (in the second case).

The authorization concerns / does not concern (what is not applicable should be stricken-through) items, which are included in the agenda under the conditions of Art. 231, Para 1 of the LC and which are not announced pursuant to Art. 223 and Art. 223a of the LC. In those cases the proxy has full discretion on whether and how to vote (if the authorization does not concern those items, the sentence should be deleted).


Pursuant to Art. 116, Para 4 of the LPOS, any sub-authorization with the rights aforesaid, as well as any granting of a Power of Attorney, which is in breach of any of the requirements contained in this present template, is null and void.

This Power of Attorney is executed in Bulgarian and English language version. In the event of discrepancy between the versions of this present Power of Attorney in Bulgarian and in English, the one in Bulgarian shall prevail.



Дата: / Date:

………… 2017
УПЪЛНОМОЩИТЕЛ: / GRANTOR:
______________________________

……………………… / ………………………..





База данных защищена авторским правом ©obuch.info 2016
отнасят до администрацията

    Начална страница