Да се подготвим за ipo1 адв. Жулиета Мандажиева, 18. 10. 2006 г
Изтегляне 47.74 Kb.
|
- Навигация на страницата:
- „страхът от загубата на контрол” върху дружеството
| Да се подготвим... за IPO1
адв. Жулиета Мандажиева, 18.10.2006 г. Независимо от донякъде разочароващото представяне на индексите на българския капиталов пазар през последните няколко месеца, българските мениджъри, макар и плахо, започнаха да проявяват през изминалите три – четири години все повече интерес към него – освен като възможност за лични и корпоративни инвестиции и като средство за популяризиране на компанията си. Анализаторите на капиталовия пазар посочват няколко възможни мотива за едно дружество да пожелае да придобие „публичен характер”. На първо място това е желанието на собствениците на компанията (така наречените „мажоритари”) да получат възможно най-висока оценка за бизнеса си във връзка с евентуалната му бъдеща (пълна или частична) продажба; следва възможността за „споделяне на риска” от инвестицията – т.е. евентуалните загуби на компанията няма да бъдат изцяло за сметка на едноличния собственик; интригуваща е и идеята за сравнително евтина реклама – „корпоративните събития” около едно публично дружество се разгласяват по силата на закона, а името на дружеството постоянно попада пред очите на инвеститорите. На последно място в този списък с положителни ефекти от „публичността” стои феноменът на „отделяне на управлението от собствеността”. Това явление означава две неща: 1. че собственикът може до голяма степен да се „дистанцира” от бремето на управлението на инвестицията (това, разбира се, при условие, че а) са намерени подходящите мениджъри – професионалисти с истински ръководни функции, а не марионетки на мажоритаря и б) тези мениджъри са получили достатъчно добър стимул да проявят своите възможности) и 2. че доверието на пазара в компанията расте поради независимото и компетентно управление, от една страна, а от друга – че мениджърите, чиито премии са ясно обвързани с представянето на ръководената от тях компания, силно се стараят тя да върви напред и нагоре – повишавайки по този начин и оценката на пазара за нея. Отредената последна позиция на това иначе значително предимство се дължи на факта, че за съжаление българската корпоративна култура все още не може да преглътне феномена „независимо управление”: най-често съставът на управителния орган на българските публични дружества се попълва измежду служителите или приближените на мажоритаря. Причините за това най-кратко могат да се обобщят с две фрази: „кой знае какво ще му хрумне” или „ще ме окраде” и вероятно още дълго ще останат актуални. По-евфемистичният израз за тези съображения е „страхът от загубата на контрол” върху дружеството. Този страх е причината всяко IPO да бъде съпроводено със сложни сметки от страна на мажоритаря – каква част от акциите да бъдат предложени на публиката и как да бъде организирана подписката, че да не се получи концентрация на участие у „враждебни” за компанията инвеститори и да не се изпусне „контролния пакет” (според публикацията на Центъра за изследване на демокрацията „Корпоративно управление в развитие за 2002 – 2004 година” в преобладаващия брой български публични дружества този пакет надвишава 60%, а това пък обезсмисля повечето от цитираните по-горе положителни ефекти на публичността). Разбира се, никой не спори, че придобиването на качеството публично дружество трябва да бъде осъзнат и предпазлив акт. Малко известно е, обаче, че при добра подготовка контролът на едно дружество може да се осигури също толкова ефективно и с далеч по-малък пакет. По света съществува широк диапазон от превантивни и ответни мерки срещу загуба на контрола. Българското законодателство, без да е многословно, допуска осъществяването на част от тях. „Разслояване” на управителния орган. Един от най-разпространените начини за предотвратяване на „превземане” е включването на изрична забрана за едновременната подмяна на целия състав на съвета в Устава. Тази забрана се провежда чрез определяне на мандати с различна продължителност на всеки от членовете на съвета, като предсрочното освобождаване на член става с квалифицирано мнозинство (например 2/3 от представените на общо събрание акции) и само на основание доказано грубо нарушение на неговите задължения като член на съвета. Броят на членовете на съвета се фиксира в Устава, за да не може потенциален завоевател да избере нови директори, които превишават по численост първоначалните. Мнозинството, необходимо за промяна на устава, трябва да е най-малко равно на мнозинството за предсрочно освобождаване на член. Издаване на варанти. Това е един вид „дремеща” предпазна мярка, която може да се подготви, но да се премине към изпълнението й едва, в случай на реална заплаха от превземане. Варантите са вид ценни книжа, имат определен срок на съществуване и могат да овластяват притежателя си да запише определен брой акции (в съотношение 1 варант – х броя акции) по предварително определена цена (която не може да бъде по-ниска от номиналната стойност на акциите). Същественото е, че законът допуска капиталът на публично дружество при упражняване на варантите от техните притежатели да бъде увеличен под условие, като новите акции се запишат само от тези лица. Емисията варанти може да бъде издаден със срок на живот, да речем, 5 (или повече) години, още преди дружеството да е придобило публичния си характер. Условията на емисията могат да предвиждат, да речем, че притежателите на варантите имат право да ги упражнят при придобиване от страна на едно лице на повече от 15% от капитала на дружеството в рамките на по-малко от 24 месеца или при отправяне на търгово предложение, а управителният орган е длъжен да вземе решение за увеличение на капитала под условие в срок от 1 месец след отправяне на искането. Така своевременно издадените варанти могат да осигурят на първоначалния собственик на компанията сравнително бърз и евтин начин да промени нейната акционерна структура в своя полза, ако счете за нужно. Златен парашут (не е приложима при инвестиционните дружества). Обикновено тази клауза се включва в мениджърските договори. Тя предвижда, че ако договорът бъде прекратен в определен срок след промяна на контрола в дружеството мениджърът получава огромна неустойка. В зависимост от размера на неустойката, възможно е тази клауза да трябва да бъде одобрена от общото събрание, но това може да стане в началния период след „листването” на дружеството, докато собствеността все още не е „раздробена”. Използването на някой или всички от горните методи значително би затруднило и/или оскъпило евентуален опит за „завладяване” на дружеството от враждебен инвеститор. Съчетанието им с умело и грамотно управление и плавно повишаване на цената на инвестицията в дадена компания до голяма степен биха обезсмислили страха от „загуба на контрола” в публичните дружества. Тази статия има характер на анализ и не може да бъде разглеждана като индивидуална консултация, отчитаща спецификите на конкретната ситуация и участници. Въпреки усилията ни да предоставяме точна и актуална информация, не съществува гаранция, че тя ще остане такава и след датата, на която е статията е написана. За повече информация по засегнатите по-горе въпроси, както и за индивидуална консултация, можете да се обърнете към автора - адвокат Мандажиева, на адрес: mandazhieva@tmlawoffice.bg. 1 IPO или още „initial public offering” - първично публично предлагане на ценни книжа на регулиран пазар, т.е., предлагане на новоиздадени ценни книжа от техния емитент или упълномощен от него инвестиционен посредник Каталог: assets -> files -> doc files -> На избрани нерецензирани научни трудове files -> Списък публикации doc -> Junior Achievement Bulgaria doc -> Какво трябва да знаем, ако компанията ни се търгува на борсата във Варшава doc -> Парадоксът „Промота България” doc -> Програма bg 07 „инициативи за обществено здраве“ doc -> Програма bg 07 „инициативи за обществено здраве“ doc -> Методиказа оценка на офертите за избор на изпълнител чрез публична покана с предмет: „Oсигуряване на подходящи условия за провеждане на водна рехабилитация и плуване за потребителите на проект ” doc -> BG05/1756, финансиран по Програма за подкрепа на неправителствените организации в България по Финансовия механизъм на еип 2009-2014 г doc -> Повече клиенти или по-малко разходи: време разделно за инвестиционните посредници Изтегляне 47.74 Kb. Сподели с приятели:
|