Доклад за дейността на транскарт ад, гр. София за трето тримесечие на 2008 година

ТрансКарт АД

съгласно чл.100о, ал.4, т.2 от ЗППЦК

1. 
   Важни събития за ТРАНСКАРТ АД, настъпили през третото тримесечие на 2008 година (30.06.2008 година – 30.09.2008 година)
   

Във връзка с проведено редовно годишно общо събрание на 15.07.2008 година и взето решение за промяна в състава на Съвета на директорите, а именно: Общото събрание на акционерите освобождава като член на съвета на директорите на Транскарт АД Любомир Антонов Каримански. Общото събрание на акционерите избира за член на съвета на директорите на Транскарт АД Владимир Ангелов Ангелов, ЕГН 6302086520. и проведено последващо заседание на Съвета на директорите от 16.07.2008 година Ви уведомявам за следните решения: 1. Съвета на директорите на Транскарт АД избира Владимир Ангелов Ангелов, ЕГН 6302086520 за Изпълнителен директор на дружеството. 2. Съвета на директорите на Транскарт АД овластява Изпълнителния директор Владимир Ангелов Ангелов, ЕГН 6302086520, да управлява и представлява дружеството. Това обстоятелство все още не е вписано в Търговския регистър. След вписването му, Дружеството ще уведоми съответните органи и обществеността.

Като емитент на ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България и в изпълнение на разпоредбата на чл.82б от ЗППЦК и чл. 27, ал. 3 от Наредба № 2 за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулирания пазар на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и други емитенти на ценни книжа, дружеството Транскарт АД е длъжно най-малко веднъж годишно да предоставя документ, който съдържа или препраща към цялата информация, публикувана от него или предоставена на обществеността по друг начин през последните 12 месеца в Р. България. Предоставяме Ви следната информация: 1. Транскарт АД е разкривало регулирана информация относно дружеството на Комисията за финансов надзор и Българска фондова борса-София АД, като информацията може да бъде намерена на електронните страници на КФН – www.fsc.bg и БФБ-София АД – www.bse-sofia.bg. 2. Транскарт АД е разкривало информация към КФН и чрез системата Е-Register. 3. Транскарт АД е разкривало информация към БФБ и чрез системата EXTRI. 4. Транскарт АД е разкривало регулираната информация пред обществеността чрез избраните от дружеството информационни медии Инвестор.БГ АД и Сервиз финансови пазари ЕООД. Цялата, информация, предоставена на медиите в пълен нередактиран текст, може да бъде намерена на следните интернет адреси: www.investor.bg ; www.x3news.com . 5. Копие от новини, прес съобщения и интервюта са публикувани от Транскарт АД и може да намерите и на интернет страницата www.transcard.bg

През последните 12 месеца дружеството не е предоставяло информация по начин, различен от указания в ЗППЦК и Наредба 2 за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулирания пазар на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и други емитенти на ценни книжа. Настоящата информацията представяме на КФН чрез електронната система E-Register , а на обществеността чрез електронните информационни медии Инвестор.БГ АД и Сервиз финансови пазари ЕООД.

Считано от 01.08.2008 година , Огнян Коев не изпълнява функциите на Директор за връзки с инвеститорите в Транскарт АД.

Считано от 01.08.2008 година Транскарт АД има нов изпълняващ длъжността Директор за връзки с инвеститорите в лицето на Зорница Петрова Ананиева, като от същата дата Огнян Коев, вече не изпълнява горепосочената длъжност. Телефоните за контакт на новия Директор за връзки с инвеститорите са 02/ 49 60 453; и мобилен 0889/ 669 359, и адрес за кореспонденция: гр. София, бул. Черни връх № 43, ст. 907

На 05.08.2008 година, беше сключен договор за паричен заем между холдинговото дружество ПЕТРОЛ ХОЛДИНГ АД и ТРАНСКАРТ АД, по силата на който ПЕТРОЛ ХОЛДИНГ АД отпуска на ТРАНСКАРТ АД паричен заем, в размер на 1 500 000 лв., срещу възнаграждение под формата на годишна лихва, изчислена на база 360 дни годишно, в размер на 3 месечен Софибор плюс 1% надбавка върху усвоената заемна сума, със срок за връщане до една година от подписване на договора за паричен заем.

На 05.08.2008 година, беше сключен договор за цесия между БАНКА ПИРЕОС БЪЛГАРИЯ АД и ТРАНСКАРТ АД, по силата на който БАНКА ПИРЕОС БЪЛГАРИЯ АД прехвърли на ТРАНСКАРТ АД своето вземане от БУЛНЕКС ИНЖЕНЕРИНГ ООД, общо в размер на 1 880 077, 59 лева.

По силата на горепосочения Договор за цесия, ТРАНСКАРТ АД е станало кредитор на БУЛНЕКС ИНЖЕНЕРИНГ ООД, по отношение на посоченото по- горе цедирано вземане.

От друга страна, съгласно Договори за финансово обвързан лизинг, сключени между БУЛНЕКС ИНЖЕНЕРИНГ ООД и ТРАНСКАРТ АД в полза на БУЛНЕКС ИНЖЕНЕРИНГ ООД са възникнали парични вземания от ТРАНСКАРТ АД, в размер на 1 857 811,61 лева.

С оглед на горното на същата дата до БУЛНЕКС ИНЖЕНЕРИНГ ООД е изпратено съобщение за прихващане на двете насрещни вземания между БУЛНЕКС ИНЖЕНЕРИНГ ООД и ТРАНСКАРТ АД, до размера на по-малката сума.

12.08. 2008 година - Други новини ...

С вписване № 20080811170700, считано от 11.08.2008 година, са вписани следните промени по партидата на ТрансКарт АД – гр. София /TRCRD/, в Търговския регистър към Агенция по вписванията:

Заличава се като член на Съвета на директорите Любомир Антонов Каримански.

Вписва се нов член на Съвета на директорите - Владимир Ангелов Ангелов. Дружеството се управлява и представлява от Изпълнителния директор Владимир Ангелов Ангелов.

2. 
   Важни събития за ТРАНСКАРТ АД, настъпили от началото на 2008 година с натрупване
   

Освен горепосочените събития, настъпили през третото тримесечие на 2008 година от значение за дейността на ТрансКарт АД са и следните важни събития, които са възникнали от началото на годината до края на третото тримесечие на 2008 година:

Е Е Кепитъл Лимитид-Джърси, Чанъл Айлъндс е придобило акции от капитала на:

Форталеза Финанс ЕООД-София е прехвърлило свои акции от капитала на:

На 27.12.2007 година е проведено заседание на Съвета на директорите на ТрансКарт АД. Съветът на директорите, в качеството на едноличен собственик на капитала на ТрансКарт пеймънт сървисис ЕАД е взел решение за продажба на дъщерното дружество. Предвид реализираната загуба към 31 декември 2006 година от 281 000 лева и декапитализацията на ТрансКарт пеймънт сървисис ЕАД, съветът на директорите на ТрансКарт АД, в качеството си на едноличен собственик на капитала на ТрансКарт пеймънт сървисис ЕАД взема решение да продаде на Трансхолд България холдинг АД всички свои 500 /петстотин/ броя поименни акции с право на глас от капитала на ТрансКарт пеймънт сървисис ЕАД, всяка една с номинална стойност от 100 лв., за обща продажна цена от 1 /един/ лев за всички акции.

Форталеза Финанс ЕООД-София  е придобило акции от капитала на:

Систек Холдинг АД-София е прехвърлило свои акции от капитала на:

В БФБ-София АД е постъпила следната информация от ТрансКарт АД-София /TRCRD/:

В БФБ-София АД е постъпило прессъобщение от Систек холдинг АД, във връзка със съобщение на ТрансКарт АД-София /TRCRD/, публикувано в бюлетина на БФБ-София АД на 09.01.2008 год.:

- Във връзка с публикуваните обвинения към г-н Христо Георгиев, Председател на СД на Систек холдинг АД и бивш Председател на СД на ТрансКарт АД бихме желали да се възползваме от правото си на отговор и да Ви информираме за следното:

- Категорично заявяваме, че г-н Христо Георгиев не е участвал във вземането на решения, които да представляват или да доведат до злоупотреби или друго ощетяване на ТрансКарт АД през времето, когато е  заемал поста Председател на СД. - Подобни констатации не бяха направени през никоя от изминалите шест години, всяка от които е завършвала, както с цитираната вътрешноведомствена одиторска проверка на мажоритарния собственик – Трансхолд България, така и с доклад на международна одиторска компания.

- Като създател на ТрансКарт АД, акционер и негов Председател на СД г-н Христо Георгиев е работил за пълна прозрачност в дейността на дружеството и в резултат на тази политика през 2005 година ТрансКарт  стана публична компания. Неприемливо е да се твърди, че съществува лично или косвено облагодетелстване предвид факта, че през всичките шест години СИСТЕК ХОЛДИНГ притежава близо 50% от ТрансКарт, а за извършваните от неговите компании софтуерни и хардуерни услуги не са заплатени дори направените от тях разходи. Напротив, през целия период ТрансКарт извършва приоритетно плащания за разходи към компании от структурата на другия акционер. Във тази връзка са предприети съответните законови действия и предходната седмица бяха блокирани сметките на ТрансКарт АД за обезпечаване на осъдителния иск. Преполагаме, че това е и повода за изпратеното от ТрансКарт изявление.

- До колкото ни е известно, в последно време компанията ТрансКарт АД са напуснали много добри специалисти, които са постъпили на работа в различни престижни финансови и нефинансови компании.

- Използваме случая, за да изкажем съжаление за това, че идеите и опитите на г-н Христо Георгиев за бъдещо развитие на компанията ТрансКарт чрез привличане на стратегически инвеститор не срещнаха никаква подкрепа в ръководството на мажоритарния акционер и бяха категорично отхвърлени. СИСТЕК ХОЛДИНГ е имал готовност да прекрати своето акционерно участие в полза на сериозен стратегически партньор, както това сториха други компании на пазара за своето успешно развитие, но за съжаление всички преговори в тази насока бяха провалени от нежеланието на мажоритарния акционер да се раздели с властта.

- В заключение, считаме, че мажоритарният акционер на ТрансКарт в лицето на Трансхолд България  трябва да поеме отговорността за резултатите от своите действия и да положи усилия да развие тази иначе успешна идея наречена ТрансКарт, а не да отправя безпочвени нападки и заплахи срещу г-н Христо Георгиев

През месец юни 2002 година стартира сътрудничеството между ТрансКарт АД и Булнекс Инженеринг ООД, като дружествата влизат в споразумение за доставка и последващо следгаранционно техническо обслужване и ремонт на банкови периферни устройства. За период от 5 години, двете дружества сключват множество лизингови договори, като за горепосочения период ТрансКарт АД обслужва коректно всички плащания по сключени лизингови договори.

Последният договор за следгаранционно сервизно обслужване на ПОС терминални устройства е сключен през месец януари 2005 година за срок от една календарна година. След изтичането на този договор не са подписвани никакви нови анекси или нови споразумения за обслужване с Булнекс Инженеринг ООД. За периода октомври 2003 година - октомври 2007 година дружеството ТрансКарт АД не е изплатило част от задълженията си по обслужващите договори с Булнекс Инженеринг ООД, въпреки че акционер и в двете дружества е Систек Холдинг АД, а Председател на Съвета на директорите на ТрансКарт АД е самият изпълнителен директор на Систек холдинг АД - Христо Георгиев Георгиев. Дружеството ТрансКарт АД не е изплащало суми по договорите за обслужване на ПОС устройства, въпреки горепосочените факти, като по този начин умишлено са формирани задължения към Булнекс Инженеринг ООД, което е част от групата на Систек Холдинг АД.

Булнекс Инженеринг ООД е дъщерно дружество на Систек холдинг АД, което е бивш акционер с 50% в ТрансКарт АД. Изпълнителен директор на Систек холдинг АД е бившият Председател на Съвета на директорите на ТрансКарт АД - Христо Георгиев Георгиев. На 30 октомври 2007 година, с решение на Общото събрание на акционерите на ТрансКарт АД, Христо Георгиев беше освободен от длъжността Председател на Съвета на директорите на ТрансКарт АД. С отстраняването от длъжност на Христо Георгиев Георгиев от ТрансКарт АД, Булнекс Инженеринг ООД предявява претенции към неизплатените суми по договори за следгаранционно техническо обслужване и ремонт на банкови периферни устройства. През месец февруари 2008 година в ТрансКарт АД е постъпила следната информация: дружеството Булнекс Инженеринг ООД е внесло иск срещу ТрансКарт АД в Софийски градски съд (СГС), претендиращ за сумата от 504 167,88 лева, състоящи се от 431 287,21 лева главница и 72 880,67 лева - неустойка за забава по договори. Искът ще бъде разгледан от СГС на 30.05.2008 година.

На 9 януари 2008 година дружеството информира КФН, БФБ, ЦД всички настоящи и бъдещи акционери за резултата от извършените вътрешен одит и последващ анализ на дейността на ТрансКарт АД: До месец октомври 2007 година, са установени слабости и нарушения на добрите бизнес практики и правилата за корпоративно управление от страна на бившите членове на Съвета на директорите на дружеството. Установено е, че при поддръжката на информационната и софтуерна система на компанията, бившият председател на СД, е заобикалял организирането на прозрачни конкурсни процедури, действайки в разрез със законовата и нормативна уредба за управление на публичните дружества.
21.02.2008 – На сайта на Българска фондова борса (секция Новини) е постъпила следната информация, относно ТрансКарт АД:(продължение)

Данните от проверката сочат, че председателя на СД на компанията е организирал конкурентна дейност и е забавил изпълнението на одобрената бизнес-стратегия на ТрансКарт АД, за да облагодетелства своя компания, включително привличайки в нея обучени служители на картовия оператор. За тези свои действия той е освободен от длъжност, като ще му бъде потърсена и съдебна отговорност.

В БФБ-София АД е постъпила информация от ТрансКарт АД, че с с протокол  на Съвета на директорите на ТрансКарт АД от 21.02.2008 година е взето решение за приемане, организиране и спазване на заложените в Корпоративния календар за 2008 година на Дружеството дейности и срокове.  

Съветът на директорите на ТрансКарт АД, на основание чл. 223, ал. 1 ТЗ, свиква извънредно Общо събрание на акционерите на 08.04.2008 година от 11.00 ч. в гр. София в сградата на дружеството на адрес: район Лозенец, бул. Черни връх 43, ет.1 при следния дневен ред:

Право на глас в ОСА имат лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар като акционери 14 дни преди датата на ОСА, или към 25.03.2008 година.

Поради невъзможност за публикуване в Търговския регистър на покана за свикване на извънредно Общо събрание на акционерите на ТрансКарт АД за 08.04.2008 година от 11.00 ч. и необходимост от спазване на законоустановения срок, то събранието се отлага за неопределен срок. Датата за свикване на ОСА ще бъде оповестена на един по-късен етап.

На 25.03.2008 година е проведено заседание на Съвета на директорите на ТрансКарт АД. Предвид отрицателните нетни активи от 1,042 хил. лв. към 31 декември 2007 година и декапитализацията на ТрансКарт Файненшъл Сървисис ЕАД, Съветът на директорите на ТрансКарт АД (едноличен собственик на капитала на ТрансКарт Файненшъл Сървисис ЕАД) взема решение да продаде на Трансхолд България Холдинг АД всички свои 500 /петстотин/ броя поименни акции с право на глас от капитала на ТрансКарт Файненшъл Сървисис ЕАД, всяка една с номинална стойност от 100 лв., за обща продажна цена от 1 /един/ лев за всички акции. Съветът на директорите овластява изпълнителният директор на ТрансКарт АД да подпише договора за продажба на акциите, посочени по-горе, лично или чрез упълномощено от него лице при горепосочените условия и цена, както и при други условия, каквито намери за добре, както и да джироса съответното временно удостоверение.

ТрансКарт АД-София представи покана за свикване на Редовно общо събрание на акционерите и материали за общо събрание на акционерите, което ще се проведе на 16-06-2008 година от 11:00 часа в София 1407, район Лозенец, бул. Черни връх 43, ет.1, при следния дневен ред:

Свиква редовно годишно Общо събрание на акционерите, което ще се проведе на 16.06.2008 година в 11.00 часа в гр. София, в сградата на бул. Черни връх № 43, ет.1, район Лозенец при следния дневен ред: 1. Годишен доклад за дейността на ТРАНСКАРТ АД за 2007 година. Проект на решение: ОСА приема Годишният доклад за дейността на ТРАНСКАРТ АД за 2007 година. 2. Годишен финансов отчет за 2007 година. Проект на решение: ОСА приема Годишния финансов отчет за 2007 година. 3. Доклад на регистрирания одитор за 2007 година. Проект на решение: ОСА приема Доклада на регистрирания одитор за 2007 година. 4. Отчет на Директора за връзка с инвеститори. Проект на решение: ОСА приема Отчета на Директора за връзка с инвеститори. 5. Избор на регистриран одитор за 2008 година. Проект на решение: ОСА избира Делойт Одит ООД за регистриран одитор за 2008 година. 6. Освобождаване на членовете на Съвета на директорите от отговорност за дейността им през 2007 година Проект на решение:

24.04.2008 Представяне на покана за свикване на общо събрание на акционерите и материали за общо събрание на акционерите (продължение)

ОСА освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите, в състав Петрол холдинг АД, представлявано от Митко Събев, Любомир Каримански и Дамян Дамянов, избрани на 30.10.2007 година, за дейността им от избора им до края на 2007 година, и не освобождава от отговорност предишните членове на Съвета на директорите, в състав Христо Георгиев, Владимир Ангелов и Деян Добрев, за дейността им през 2007 година. 7. Промяна в състава на Съвета на директорите на ТрансКарт АД. Проект на решение - ОСА приема промени в състава на Съвета на директорите на ТрансКарт АД. 8. Разни

Уважаеми дами и господа, ТрансКарт АД предприе в срок всички законово изискуеми действия за свикване и провеждане на редовното годишно общо събрание на акционерите. Поканата, материалите и проектите за решения на общото събрание на акционерите бяха представени на 24.04.2008 година, както следва: - в Комисията за финансов надзор чрез интегрираната електронна система за разкриване на информация E-Register; - в Българска фондова борса – София АД, чрез електронната платформа EXTRI; - на обществеността, чрез публикуване в медиите: EXTRI_News, Investor.bg и сайта на компанията. На 25.04.2008 година поканата, материалите и проектите за решения бяха изпратени в Централен депозитар АД на хартиен и магнитен носител Вх. № 3110/25.04.2008 година. На 30.04.2008 година поканата е представена за обявяване в Търговския регистър със заявление (Приложение 1). На 08.05.2008 година поканата бе публикувана в ежедневник в-к Дневник. Поради неспазване от страна на Търговския регистър при Агенция по вписванията на нормативните срокове за обявяване на поканата за свикване на ОСА, на 16.05.2008 година Съветът на директорите промени датата за свикване на редовното годишно общо събрание на акционерите при същия дневен ред, същите материали и проекти за решения. Уведомяваме Ви, че редовното годишно общо събрание на акционерите на ТрансКарт АД е пренасочено за 15.07.2008 година Прилагаме покана за свикване на ОСА (Приложение 2), която предстои да бъде публикувана в Търговския регистър и един централен ежедневник.

ТрансКарт АД-София представи покана за свикване на Редовно общо събрание на акционерите и материали за общо събрание на акционерите, което ще се проведе на 15-07-2008 година от 11:00 часа в София 1407 , район Лозенец, бул. Черни връх 43, ет.1 , при следния дневен ред:

1. 
   Годишен доклад за дейността на ТРАНСКАРТ АД за 2007 година. Проект на решение: ОСА приема Годишният доклад за дейността на ТРАНСКАРТ АД за 2007 година. 2. Годишен финансов отчет за 2007 година. Проект на решение: ОСА приема Годишния финансов отчет за 2007 година. 3. Доклад на регистрирания одитор за 2007 година. Проект на решение: ОСА приема Доклада на регистрирания одитор за 2007 година. 4. Отчет на Директора за връзка с инвеститори. Проект на решение: ОСА приема Отчета на Директора за връзка с инвеститори. 5. Избор на регистриран одитор за 2008 година. Проект на решение: ОСА избира Делойт Одит ООД за регистриран одитор за 2008 година. 6. Освобождаване на членовете на Съвета на директорите от отговорност за дейността им през 2007 година Проект на решение: ОСА освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите, в състав Петрол холдинг АД представлявано от Митко Събев, Любомир Каримански и Дамян Дамянов, избрани на 30.10.2007 година, за дейността им от избора им до края на 2007 година, и не освобождава от отговорност предишните членове на Съвета на директорите, в състав Христо Георгиев, Владимир Ангелов и Деян Добрев, за дейността им през 2007 година. 7. Промяна в състава на Съвета на директорите на ТрансКарт АД. Проект на решение - ОСА приема промени в състава на Съвета на директорите на ТрансКарт АД. 8. Разни.
   

ТрансКарт АД-София представи копие от публикация на покана за свикване на Редовно общо събрание на акционерите. ОСА ще се проведе на 15-07-2008 година от11:00 часа в София 1407 на адрес район Лозенец, бул. Черни връх 43, ет. 1 при следния дневен ред:

1. Годишен доклад за дейността на ТРАНСКАРТ АД за 2007 година. Проект на решение: ОСА приема Годишният доклад за дейността на ТРАНСКАРТ АД за 2007 година. 2. Годишен финансов отчет за 2007 година. Проект на решение: ОСА приема Годишния финансов отчет за 2007 година. 3. Доклад на регистрирания одитор за 2007 година. Проект на решение: ОСА приема Доклада на регистрирания одитор за 2007 година. 4. Отчет на Директора за връзка с инвеститори. Проект на решение: ОСА приема Отчета на Директора за връзка с инвеститори. 5. Избор на регистриран одитор за 2008 година. Проект на решение: ОСА избира Делойт Одит ООД за регистриран одитор за 2008 година. 6. Освобождаване на членовете на Съвета на директорите от отговорност за дейността им през 2007 година Проект на решение: ОСА освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите, в състав Петрол холдинг АД представлявано от Митко Събев, Любомир Каримански и Дамян Дамянов, избрани на 30.10.2007 година, за дейността им от избора им до края на 2007 година, и не освобождава от отговорност предишните членове на Съвета на директорите, в състав Христо Георгиев, Владимир Ангелов и Деян Добрев, за дейността им през 2007 година. 7. Промяна в състава на Съвета на директорите на ТрансКарт АД. Проект на решение - ОСА приема промени в състава на Съвета на директорите на ТрансКарт АД. 8. Разни.

3. 
   Влияние на важните събития за ТрансКарт АД, настъпили през третото тримесечие на 2008 година върху резултатите във финансовия отчет
   

Към 30 септември 2008 година ТрансКарт АД отчита положителен финансов резултат в размер на 320 хил. лева в индивидуалния си отчет, при отрицателен финансов резултат от 320 хил. лева за 2007 година.

През изминалото деветмесечие на 2008 година Дружеството е реализирало приход в размер на 4 047 хил. лева, при 2 970 хил. лева година по-рано. Реализираните приходи към 30 септември 2007 година са с 36% по-високи в сравнение с отчета на индивидулана база в края на месец септември 2007 година. Към 30 септември 2008 година стойността на разходите за дейността на ТрансКарт АД са в размер на 3 727 хил. лева и са по-високи с 448 хил. лева, спрямо 30 септември 2007 година.

4. 
   Oписание на основните рискове и несигурности, пред които е изправено ТРАНСКАРТ АД
   

Като цяло Дружеството, до този момент осъществява сделки предимно в местна валута, поради което не е изложено пряко на съществен риск, свързан с възможни волатилни движения на валутните курсове. Дружеството не използва деривативни финансови инструменти за управление на риска.

5. 
   Информация за сключени големи сделки между свързани лица през третото тримесечие на 2008 година
   

Свързани лица за ТрансКарт АД са всички дружества, в които контролиращото дружество Петрол Холдинг АД има участие.

гр. София