Документ за предлаганите ценни книжа на „орфей клуб уелнес” ад

^{Документ за предлаганите ценни книжа}

1.Данни за членовете на контролните и на управителните органи, прокуристите, консултантите и одиторите на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес”АД. Отговорност за изготвяне на регистрационния документ 9

1.1. Данни за членовете на контролните и управителните органи, прокуристите и консултантите на Дружеството. Отговорност за изготвяне на регистрационния документ. 9

1.2. Данни за основните банки, инвестиционни посредници и правни консултанти, с които „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД има трайни отношения, както и на правните консултанти по тази емисия 10

1.3. Лица, отговорни за изготвянето на Документа за предлаганите ценни книжа 11

2.ИМЕНАТА И АДРЕСИТЕ НА ОДИТОРИТЕ НА ЕМИТЕНТА ЗА ПЕРИОДА, ОБХВАНАТ ОТ ИСТОРИЧЕСКАТА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ (ЗАЕДНО С ТЯХНОТО ЧЛЕНСТВО В ПРОФЕСИОНАЛЕН ОРГАН) 12

3.РИСКОВИ ФАКТОРИ 13

4.ОСНОВНА (КЛЮЧОВА) ИНФОРМАЦИЯ 18

4.1. Декларация за оборотния капитал 18

4.2. Капитализация и задлъжнялост (обезпечена и необезпечена) към дата не по-рано от 90 дни преди изготвяне на документа за предлаганите ценни книжа. 18

4.3. Причини за извършване на публичното предлагане на ценните книжа и използване на постъпленията 20

4.4. Очаквана нетна сума на приходите от публичното предлагане 20

4.4.1. Информация дали приходите от публичното предлагане на ценните книжа ще се използват пряко или непряко за придобиване на активи извън обичайната дейност на "ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес" АД; ако активите ще се придобиват от дъщерни предприятия на емитента или от техни асоциирани предприятия, се посочват лицата, от които ще бъдат придобити активите, и начинът на определяне на разходите за емитента 27

4.4.2. Информация дали приходите могат или ще се използват за финансиране на придобивания на други дружества, се представя информация за тези дружества; 27

4.4.3. Информация дали значителна част от приходите ще се използва за погасяване на задължения. 27

4.5. Описание на всякакви участия, включително конфликтните такива, които са съществени за емисията/предлагането, даващо данни за участващите лица и естеството на участието. 27

5.Информация за ценните книжа - предмет на публичното предлагане 27

5.1. Вид и клас на ценните книжа 28

5.2. Законодателство, по което ще бъдат издадени ценните книжа 28

5.3. Предлагане на акции в страната и извън нея 28

5.4. Вид на акциите на "ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес" АД 28

5.5. Валута на емисията ценни книжа 28

5.6. Права по ценните книжа и ред за упражняването им 29

5.6.1. Право на дивидент; срок, в който правото на дивидент може да се упражни, както и лицата, които се ползват от това право след изтичане на определения срок 29

5.6.2. Право на глас 30

5.6.3. Предимства на акционерите 30

5.6.4. Правото на ликвидационен дял 30

5.6.5. Условия за обратно изкупуване 30

5.6.6. Условия за конвертиране 31

5.7. Решения, разрешения и одобрения, въз основа на които ценните книжа ще бъдат издадени 31

5.8. Очакваната дата на емисията на ценните книжа 31

5.9. Ред за прехвърляне на ценните книжа 31

5.10. Информация за наличието на някакви предложения за задължително поглъщане/вливане и/или правила за принудително изкупуване или разпродажба по отношение на ценните книжа 33

5.11. Информация за отправени търгови предложения от трети страни относно дяловите ценни книжа на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес”АД за предходната и текущата година 33

5.12. Конкретни нормативни актове във връзка с емисията/ подписката, които имат съществено значение за инвеститорите. 33

5.13. Основни нормативни актове, приложими спрямо дяловите ценни книжа и уреждащи разкриването на значителни участия, сделки със собствени акции, задължителни търгови предлагания, условия за отписване на дадено дружество от регистъра на комисията за публичните дружества и други емитенти на ценни книжа по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор и др. 34

5.14. Информация за данъците, дължими от притежателите на ценните книжа. Посочване дали емитентът удържа данъците при източника, както и съответни разпоредби на договори за избягване на двойното данъчно облагане между страната, където е регистриран емитентът, и страната, където е получен доходът, или заявление, че такива договори няма. 36

6.Данни за публичното предлагане, условия и срок 39

6.1.Данни за публичното предлагане 41

6.1.1. Общ брой на предлаганите ценни книжа, включително брой ценни книжа, предложени за записване, и брой ценни книжа, предложени за продажба при условията на първично или вторично публично предлагане; 41

6.1.2. Допълнително разпределение на съществуващи акции извън предлаганите нови акции 42

6.2.Условия и срок на публичното предлагане (включително и срокове на публичното предлагане към отделни групи потенциални инвеститори) 42

6.2.1. Начален и краен срок на публичното предлагане, място и лице, към което могат да се обърнат инвеститорите, проявили интерес към предлаганите ценни книжа 42

6.2.2. Удължаване срока на подписката 43

6.2.3. Предсрочно прекратяване на подписката 43

6.3.Ред и условия за записване на Акции 43

6.3.1. Подаване на поръчки 43

6.3.2. Съдържание на поръчките за записване на акции 44

6.3.3. Неоттегляемост на поръчките за записване на акции 45

6.3.4. Подаване на поръчки чрез пълномощник 45

6.3.5. Подаване на поръчки чрез инвестиционен посредник 45

6.3.6. Минимален и максимален брой акции, които могат да бъдат записани или закупени от едно лице, ако има такова ограничение; 45

6.3.7. Букбилдинг 45

6.3.8. Определяне на Цената на Предлагането и разпределение на предлаганите акции. 46

6.3.9. Оповестяване на резултатите от разпределението на Предлаганите акции 47

6.3.10. Уведомяване на инвеститорите, включени в списъка на разпределението 47

6.4.Ред и условия за заплащане на разпределените Акции 47

6.4.1. Общи правила за извършване на заплащането 47

6.4.2. Срок за заплащане 48

6.4.3. Форма на плащане 48

6.4.4. Банкова сметка за заплащане 48

6.5.Публично обявяване на резултатите от Предлагането 48

6.6.Регистриране на Акциите в Централен депозитар 49

6.7.Връщане на внесените парични средства за записаните акции, ако публичното предлагане бъде прекратено предсрочно или приключи неуспешно 49

6.8.План за разпределение на ценните книжа 50

6.8.1. Групи потенциални инвеститори, на които се предлагат ценните книжа; ако публичното предлагане се извършва едновременно в две или повече държави, посочване на частта от общия брой ценни книжа, които ще се предлагат във всяка от държавите; 50

6.8.2. Основания за привилегировано предлагане на ценни книжа на определена група инвеститори 50

6.8.3. Посочване дали акционерите със значително участие или членовете на управителните и на контролните органи на Емитента възнамеряват да придобият от предлаганите ценни книжа или дали някое лице възнамерява да придобие повече от 5 на сто от предлаганите ценни книжа, доколкото такава информация е известна на Емитента. 50

6.9.Организиране на първичното публично предлагане (пласиране) на ценните книжа 50

6.9.1. Наименование, седалище и адрес на управление на координатора или пласьорите в различните държави - при международни предлагания. 50

6.9.2. Наименование, седалище и адрес на управление на всички разплащателни или депозитарни институции, които участват в предлагането; 51

6.9.3. Име, съответно наименование, седалище и адрес на управление на лицата, поемащи или гарантиращи емисията ценни книжа, и посочване на частта от емисията, която е поета или гарантирана. 51

6.9.4. Описание на плана за разпространение и условията на договора или споразумението с инвестиционните посредници. 51

6.9.5. Предварително разпределение 52

6.10.Цена 52

6.10.1. Посочване на цената, на която акциите ще се предлагат, или метода за определяне на цената. 52

6.10.2. Посочване на всички разходи, които се поемат от инвеститора, който записва или закупува ценни книжа, ако са предвидени такива разходи. 53

6.10.3. Критерии, използвани при определяне на цената, по която се предлагат ценните книжа, включително лицето, което е определило критериите (емитента или независими експерти), отделните фактори, които са били разгледани, и метода или методите за оценка (ако има такива), които са приложени при определяне цената на ценните книжа. 53

6.10.4. Процедурата за оповестяване на цената на предлагане 53

6.11.Приемане за търговия на регулиран пазар 53

6.11.1. Посочване дали и кога Емитентът възнамерява да подаде заявление за приемане за търговия на регулиран пазар на предлаганите ценни книжа, както и пазарите, на които се иска или ще се иска приемане, а ако ценни книжа от същия клас вече се търгуват на един или повече регулирани пазари – посочване на тези пазари; 53

6.11.2. Ако едновременно с издаването на ценните книжа, за които ще се иска приемане на регулиран пазар, има публична или частна подписка за ценни книжа от същия или от друг клас, представяне на информация за естеството на тези действия, както и за броя и характеристиките на ценните книжа. 54

6.11.3. Инвестиционни посредници, които поемат задължения да осигуряват ликвидност чрез котировки "купува" и "продава", ако има такива, както и съществени елементи от техния договор. 54

7.Притежатели на ценни книжа - продавачи при публичното предлагане 55

7.1.Име, съответно наименование, седалище и адрес на управление на притежателите на ценни книжа, които предлагат да продадат ценни книжа, длъжност или други съществени отношения, в които те са били през последните 3 години с Емитента или с негови дъщерни дружества 55

7.2.Брой и клас ценни книжа, предлагани от всяко лице, което иска да продава ценните книжа 55

8.Разходи по публичното предлагане 56

8.1.Информация за общата стойност на комисионните, договорени с инвестиционните посредници, които ще предлагат ценните книжа, както и за частта (в левове и в проценти) от общата стойност на предлаганите ценни книжа, които представляват тези възнаграждения, и стойността на възнагражденията в левове на една ценна книга; 56

8.2.Отчет, посочващ по статии основните разходи във връзка с публичното предлагане на ценните книжа, както и от кого трябва да бъдат заплатени разходите, ако това не е Емитентът; ако някои от ценните книжа ще се предлагат от притежатели на ценните книжа, посочване на частта от разходите, която се поема от тези лица; ако стойността на някои елементи не е определена, се посочва прогнозна стойност (указана като такава). 56

9.Разводняване на стойността на акциите 58

9.1.Когато има или би могло да има съществена разлика между цената на ценните книжа при публичното предлагане и цената, която членовете на управителните и на контролните органи или на висшия ръководен състав или свързани с тях лица са заплатили за акции на Емитента през последните 5 години или които те имат правото да придобият, се посочва сравнителна информация между цената, по която инвеститорите ще придобият ценни книжа при публичното предлагане, и цената, по която са придобили или ще придобият ценни книжа посочените лица; 58

9.2.Описание на стойността и процентния дял на непосредственото разводняване на стойността на акциите в резултат на публичното предлагане, изчислявано като разлика между цената, по която се предлагат публично ценните книжа, и балансовата стойност на ценните книжа или на еквивалентен клас ценни книжа към последния изготвен счетоводен баланс; посочване, че това е непосредственото разводняване на стойността на акциите на настоящите акционери, ако не запишат акции от новата емисия. 58

10.Ограничения при Предлагането на Акции в определени юрисдикции 58

11.Допълнителна информация 59

11.1.Съдебна регистрация на Емитента, включително съда, където е регистриран Емитентът, и номера и партидата на вписване в търговския регистър; описание на предмета на дейност и целите на Емитента, както и къде са определени те в учредителните актове и устава. 60

11.2.Описание на законодателството на страната, където е регистриран Емитентът, което може да засегне вноса или износа на капитал, включително наличието на парични средства и парични еквиваленти, които да се използват от групата, към която Емитентът принадлежи, както и изплащането на дивиденти, лихви или други плащания на чужди граждани, които притежават ценни книжа на Емитента. 60

11.3.Когато в документа са включени изявление или доклад на експерт, се посочват името, адресът и квалификацията му, като се отбелязва, че в документа се включват такива изявление или доклад, формата и контекстът, в който са включени, със съгласието на лицето, което е удостоверило съдържанието на съответната част от документа. 61

11.4.Място и начин за запознаване на инвеститорите с Документа за предлаганите ценни книжа (като съставна част от проспекта за публично предлагане на ценните книжа) и с другите документи, към които регистрационният документ препраща. 61

11.5.Актуализиране на съответната информация в Документа за предлаганите ценни книжа, ако е настъпила съществена промяна в нея след неговото публикуване. 62