Придобиване на собствени акции

Общата номинална стойност на собствените акции не може да надхвърля 10 на сто от капитала. Дружеството е длъжно да прехвърли в 3-годишен срок притежаваните собствени акции, които надхвърлят този размер. В противен случай те се обезсилват, което води до намаляване на капитала. В горепосочения размер на придобитите собствени акции не се включват тези, които са придобити с цел намаляване на капитала.

Когато придобитите акции не са обезсилват, АД е длъжно да преустанови упражняването на правата по тях до прехвърлянето им на други лица.

Обратното изкупуване на собствени акции е допустимо при няколко специални предпоставки:

• 
  уставно овластяване и решение на общото събрание на акционерите, прието с мнозинство от представените на заседанието акционери;
  
• 
  само по решение на общото събрание на акционерите, прието с мнозинство от 2/3 от представените акции. Решението подлежи на вписване в търговския регистър.
  
• 
  изкупуването трябва да се извърши със собствени средства и то с такива, които ТЗ допуска. Обратното изкупуване с други средства на АД е недопустимо.
  

Уставът може да предвиди издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, при условия и ред, установени в нето.

АД предоставя в търговския регистър предложението за обратно изкупуване, което се обявява.

Когато горепосочените изисквания за придобиване на собствени акции бъдат нарушени, АД е длъжно да ги прехвърли на други лица в 1-годишен срок от придобиването им. В противен случай акциите се обезсилват и капиталът се намалява.

Основните имуществени права на акционерите са:

• 
  право на дивидент;
  
• 
  право на лихва;
  
• 
  право да се придобият акции от нова емисия;
  
• 
  право да се придобият акции при увеличаване на акционерния капитал със собствени средства;
  
• 
  право на ликвидационен дял.
  

Правото на лихва върху направените вноски е изключение. Това право трябва да се предвидено в устава.

Дивиденти и лихви в АД могат да се изплащат само след приемане на годишния счетоводен отчет и при спазване на предвиденото в ТЗ съотношение.

Когато акционерите са получили плащания в нарушение на изискванията на ТЗ, те не дължат връщане на получените суми, ако са били добросъвестни, т.е. не са знаели и не са могли да узнаят за нарушението. Добросъвестността на акционерите се предполага.

Правото на ликвидационен дял също е съразмерно на номиналната стойност на притежаваните акции, ако не са издадени акции с привилегировано право на дивидент. Правото на ликвидационен дял е облигационно.

Управителните права на акционерите са:

• 
  право на участие в управлението на АД;
  
• 
  право на глас в общото събрание на акционерите;
  
• 
  право да бъдат избирани в състава на органите на управление на АД;
  
• 
  право на замяна на поименни акции с акции на приносител, както и обратно.
  

Правото на глас е съразмерно на притежаваните акции, ако не са издадени акции с привилегировано право на глас. Правото на глас възниква с пълното внасяне стойността на записаните акции, ако устава не е предвидил друго. Правото на глас не може да се упражни, когато общото събрание на акционерите приема решение, което засяга дадения акционер. Само по изключение и при спазване на императивни изисквания правото на глас може да се отмени чрез издаване на безгласни акции.

Правото на участие в заседанията на общото събрание на акционерите и правото на глас могат да се упражняват лично или чрез представител. упълномощаването трябва да е писмено и може да бъде общо или конкретно /за всички или за отделни заседания/.

Колективни /малцинствени/ управителни права имат акционери, които притежават най-малко 1/5 от капитала /напр. за свикване на общо събрание; за предявяване на иск срещу членовете на надзорния и управителния съвет и др./

Контролни права на акционерите са:

• 
  право на информация;
  
• 
  право да искат отмяна на решения на съветите пред общото събрание на акционерите /спорно в теорията и практиката/;
  
• 
  право да искат отмяна на решения на общото събрание на акционерите пред съда.
  

Основното имуществено задължение на акционерите е да внесат стойността на записаните от тях акции, като направят предвидените в устава вноски – парични, напарични /апорт/ или смесени.

АД няма право да опрощава задължението за вноски освен при намаляване на капитала, а акционерите не могат да прихващат това си задължение с вземания, което имат към АД.

Когато акционерите не направят посочените в устава вноски, за тях възниква акцесорното задължение за заплащане на лихви /при невнасяне на парична вноска/ или за заплащане на обезщетение за причинените на АД вреди /при невнасяне на апорт/.

Акционерите, които не направят вноски, могат да бъдат изключени от АД. Предпоставка за изключването е отправянето на 1-месечно предизвестие.

Пряко следствие на изключването е т.нар. кадуциране на акции. Акциите на изключения акционер се обезсилват и унищожават. Направените от него частични вноски не му се връщат, а се отнасят във фонд „Резервен” на АД. На мястото на кадуцираните акции се издават нови акции.

Подобно на акциите и облигациите са инвестиционни и легитимационни книги. Те могат да бъдат налични и безналични, поименни и на приносител, обикновени и привилегировани. Обикновено привилегированите облигации са индексирани /главницата и лихвата се променят според индекса на информацията/, с променлив доход /правото на лихва е заменено с право на участие в печалбата на АД/, конвертируеми /могат да се превръщат в акции/, гарантирани /обезпечени от държавата, банка/.

Основната разлика между акции и облигации е според вида и броя на правата, които те материализират. Акциите инкорпорират право на дивидент, който зависи от печалбата на АД, а облигациите инкорпорират друго акцесорно право – на лихва, което не зависи от печалбата на АД. Облигационерите не са членове на АД, поради което нямат права, които притежават акционерите – право на дивидент, право на ликвидационен дял, право на глас. Те са приравнени на акционерите само по право на информация, което могат да упражнят чрез своите представители. Облигационерите са кредитори на АД, тъй като облигациите материализират вземането за номиналната стойност /главницата/ и вземането за лихва. Облигационерите са хирографарни кредитори на АД, но и удовлетворяват от имуществото на дружеството преди акционерите.

Подобно на акциите и облигациите са едновременно обект на вещни и облигационни правоотношения. Облигационерът е едновременно собственик на облигацията като вещ /документ/ и кредитор по правата, които те материализират. Като собственик облигационерът може да се разпорежда със своите облигации по реда, предвиден за разпореждане с акции.

Правата на облигационерите могат да се упражняват индивидуално или колективно.

Индивидуално може да се реализира вземането за главница и вземането за лихва.

Колективно може да се упражни правото за защита на индивидуалните права на облигационерите. Облигационерите от една емисия образуват група за защита на своите интереси пред АД. Облигационерите от всяка една емисия образуват отделни общи събрания. Групата се представлява от представители, които не могат да бъдат повече от трима и се избират от общото събрание на облигационерите. Те могат да участват в общото събрание на акционерите без право на глас. Представителните могат да получават информация при същите условия като акционерите. Когато се вземат решения, засягащи изпълнението на задълженията по облигационния заем, общото събрание на акционерите изслушва становището на представителите на облигационерите. Облигационерите могат да наложат „вето” по решение за издаване на нови облигация с привилегирован режим на изплащане. Без съгласието на общите събрания на облигационерите такива решения са недействителни.

Ред за издаване на облигациите. Не всяко АД може да издава облигации. Чл. 204 ТЗ предвижда ограничение при издаване на облигации чрез публично предлагане. Такива може да издава само АД, което е вписано от преди най-малко 2 години и има 2 години има 2 годишни финансови отчета, приети от общото събрание. Това не е необходимо, когато тези облигации се гарантират от банки или държавата.

За да бъдат издадени облигации е необходимо решение на общото събрание на акционерите. Освен това необходимо е:

• 
  подписка за записване;
  
• 
  да се извърши записване на облигациите;
  
• 
  да се изготви емисионен договор между емитента и инвестиционния посредник /договор за поръчка/;
  
• 
  набиране на сумите от лицата /по банкова сметка/;
  
• 
  да се обяви приключване на подписката за набиране на необходимия размер на облигации по заема.
  

Конвертируеми облигации могат да се издават само по решение на общото събрание на акционерите. Недопустимо е това право да се делегира на съвет на АД. Не могат да емитират конвертируеми облигации тези АД, в които държавното участие е повече от 50 на сто от капитала. Акционерите могат да записват такива облигации с предимство при условията, при които се записват акции от нови емисии.

В решението на общото на акционерите трябва да се посочи редът за превръщане на облигациите в акции. При всички случаи този ред включва приемане на второ решение на общото събрание на акционерите – за увеличение на капитала. След приемане на това решение е необходимо и решение на управителния съвет или съвета на директорите, в което да се определи срок за конвертирането на облигациите в акции. Срокът не може да бъде по дълъг от 3 месеца. Емисионната стойност на превръщаните облигации не може да бъде по-ниска от номиналната стойност на акциите, които акционерите биха придобили срещу тях. след превръщането облигациите се унищожават, а на тяхно място облигационерите получават акции.

Управление. Известни са три системи на управление на:

• 
  едностепенна, която включва общо събрание на акционерите и съвет на директорите;
  
• 
  двустепенна, която се състои от общо събрание на акционерите, надзорен съвет и управителен съвет;
  
• 
  смесена, при която АД могат да избират една от двете системи на управление.
  

Участие в работата на общото събрание без право на глас имат акционерите с привилегировани акции без право на глас, както и членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет.

Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание от едно лице с право на съвещателен глас. Представителят има право на сведения и може да се информира за дневния ред на заседанието. По см. на чл. 220, ал. 2 ТЗ наети са лицата, които работят по трудов договор в АД, независимо от неговия вид. Броят на наетите лица трябва да се установи към деня на заседанието на общото събрание.

Общото събрание на акционерите решава основните въпроси. Законовата компетентност на общото събрание на акционерите може да бъде разширена чрез устава на АД. По правило законовата компетентност на общото събрание на акционерите не може да се делегира върху съветите чрез устава или по решение на общото събрание. Временно и частично може да се делегира само уставна компетентност.

Общото събрание на акционерите се свиква на заседание най-малко едни път годишно. Заседанието се провежда в седалището на АД.

Общото събрание се свиква от съвета на директорите, съответно от управителния съвет. То може да се свика и от надзорния съвет.

Общото събрание може да се свика и по искане на акционерите, които повече от 3 месеца притежават акции, представляващи поне 1/5 от капитала.

Искането трябва да се отправи до съвета на директорите, а при двустепенна система на управление – до един от вата съвета. Общото събрание трябва да бъде свикано в 1-месечен срок от искането и да бъде проведено в 3-месечен срок от заявяване на искането. Сроковете текат от получаване на искането. При безрезултатното изтичане на един от двата срока миноритарните акционери могат да поискат свикване по съдебен ред. Изискването за притежаване на акции повече от 3 месеца се установява от всеки един от акционерите с нотариално заверени декларации. Съдът има две възможности – да свика общото събрание или да овласти акционерите да го свикат.

Във всички случаи свикването трябва да се извърши чрез покана, която се обявява в търговския регистър. Ако няма издадени акции на приносител, уставът може да предвиди свикването да стане само с писмена покана. ТЗ предвижда задължително съдържание на поканата. Пропускането на част от това съдържание води до недействителност на приетото решение.

ТЗ дава право на акционерите, които повече от 3 месеца притежават акции, представляващи поне 1/5 от капитала на АД, да искат след обявяване на поканата включване и на други въпроси в дневния ред на заседанието на общото събрание. Това право се упражнява пряко пред търговския регистър, като се предостави списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и подложени за решаване, не по-късно от 15 дни преди откриване на общото събрание.

Писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обявяване или изпращане на поканата за свикване на общото събрание.

Необходимият кворум за провеждане на заседание трябва да се определи в устава на АД. ТЗ предвижда изискване за минимален кворум – поне половината от капитала, при вземане на решение за изменение и допълнение на устава; увеличение и намаляване на капитала и преобразуване и прекратяване на АД. При липсата на кворум може да се насрочи ново заседание не по-рано от 14 дни и то е законно независимо от представения на него капитал. В дневния ред на новото заседание не може да се включват нови въпроси.

Решенията на общото събрание се приемат с мнозинство от представените акции. Решенията, за които ТЗ предвижда минимален кворум, се приемат с квалифицирано мнозинство от 2/3 от представения капитал. Когато законът или уставът предвижда гласуване на класове, правилата за кворум и мнозинство трябва да се прилагат за всеки клас поотделно.

Общото събрание не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били обявени, освен когато всички акционери присъстват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъдени.

Решенията относно изменение и допълнение на устава и прекратяването на АД влизат в сила след вписването им в търговския регистър. Вписването има конститутивно действие.

Увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на членове на съвета, както и назначаване на ликвидатор имат действие от вписването им в търговския регистър. Това е така, защото решението на общото събрание е само елемент от фактическия състав и за да породи правните си последици е необходимо да се осъществят и други елементи от този фактически състав.

В ЕАД едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание. Решенията трябва да се протоколират. Договорите между едноличния собственик на капитала и ЕАД, когато то се представлява от него, трябва да се сключват в писмена форма.

Общи правила за двете системи на управление. Членовете на съвета на директорите, управителният съвет и надзорния съвет се избират за срок от 5 години. Членовете на първия съвет на директорите и на управителния съвет се избират за срок от 3 години.

Членовете на съвета на директорите и на надзорния съвет могат да бъдат освобождавани от длъжност преди изтичане на мандата, за който са избрани. Членовете на управителния съвет могат да се заменят по всяко време от надзорния съвет. До отписване на лицата от търговския регистър, те запазват качеството си на член на съответния съвет.

ТЗ предоставя право на членовете на съветите да го напускат, като отправят писмено уведомление до дружеството. При безрезултатно изтичане на 6-месечния срок от уведомлението, се поражда правото на член на съответния съвет да иска заличаването си от търговския регистър.

Член на съвет може да бъде физическо или юридическо лице. Участието на юридическото лице в съвет на АД трябва да се предвиди в устава. В състава на съветите могат да участват лица, които не са акционери. определени лица нямат право да бъдат членове на съветите – които са били членове на управителен и контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност, през последните 2 години и които не отговарят на изисквания, предвидени в устава.

Членовете на съветите се вписват в търговския регистър, където представят нотариално заверено съгласие и декларация, че не са налице пречките, за да бъде член на съвет.

АД се управлява и представлява /колективно, освен ако в устава не е предвидено друго/ от съвета на директорите /при едностепенна система/ или от управителния съвет /при двустепенна система/.

Съветът на директорите се състои най-малко от 3, но не повече от 9 лица. Съветът на директорите приема правила за работата си и избира председател и зам.-председател от своите членове.

Управителният съвет се състои от 3 до 9 души. Броят на членовете се определя от устава, а членовете на управителния съвет се избират от надзорния съвет, който определя тяхното възнаграждение и може да ги заменя по всяко време. Едно лице не може да бъде едновременно член на управителния и на надзорния съвет на АД. Отношенията между АД и член на управителния съвет се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на АД чрез председателя на надзорния съвет или чрез упълномощен от него член.

Съветът на директорите, съответно управителният съвет с одобрението на надзорния съвет, може да овласти едно или няколко лица от съставите им да представляват АД. Имената на лицата, овластени да представляват АД, се вписва в търговския регистър. При вписването те предоставят нотариално заверени подписи. Ограничения на представителната власт на съвета на директорите, на управителния съвет и на овластените от тях лица нямат действие по отношение на третите лица, като е без значение тяхната добросъвестност или недобросъвестност. Овластяването и неговото оттегляне имат действие срещу трети добросъвестни лица след вписването им.

Управлението на надзорния съвет е косвено /непряко/. То се изразява в избирането и освобождаването на членове на управителния съвет, както и в задължението на последния да докладва за своята дейност пред надзорния съвет най-малко веднъж на 3 месеца и уведомява незабавно за всички настъпили обстоятелства, които са от съществено значение за АД. Надзорният съвет има право по всяко време да поиска от управителния съвет да представи сведения или доклад по всеки въпрос, който засяга АД. Надзорният съвет има достъп до цялата необходима информация и документация. Това правомощие е признато с цел упражняване правомощието на надзорния съвет да прави необходимите проучвания в изпълнение на задълженията си.

Надзорният съвет се събира на редовни заседания най-малко веднъж на 3 месеца. В същата минимална периодичност са и редовните заседания на съвета на директорите.

Членовете на съветите задължително дават гаранция за своето управление в размер, определен от общото събрание, но не по-малко от 3-месечното им брутно трудово възнаграждение.

Членовете на съветите носят организационна и имуществена отговорност пред АД. Организационната отговорност се изразява в освобождаването им от състава на дадения съвет и е обективна /без вина/. Имуществената отговорност е за причинените на АД вреди и е виновна. Имуществената отговорност на членовете на съветите е солидарна.

ТЗ предвижда особени правила за сключване на определени сделки. На първо място това са сделки за прехвърляне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие. Без значение е видът на прехвърлителната сделка, както и видът на сделката, чрез която се предоставя ползването на цялото търговско предприятие. Квалифицирането на сделката като прехвърлителна или като сделка за предоставяне на ползването има значение за необходимото мнозинство при приемане на решение от общото събрание на акционерите. За прехвърляне на търговското предприятие е необходимо мнозинство от ¾ от представените акции, а за предоставянето му – мнозинство от представените акции. Изрично се изисква прехвърлителната или непрехвърлителната сделка да има за предмет цялото търговско предприятие.

На следващо място това се сделки на разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на АД съгласно последния заверен годишен финансов отчет. Разпореждането включва и учредяването на ограничени вещни права, както и вещни обезпечения. Сделките, с които се отстъпва ползването върху актив, съставляват разпореждане, ако са сключени за срок над 3 години. За прилагането на чл. 326, ал. 2, т. 2 ТЗ е без значение видът на активите /дълготрайни или краткотрайни/.

На трето място особени правила са предвидени за приемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чиито размери през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на АД съгласно последния заверен годишен финансов отчет. От значение е кой е насрещна страна по сделките, тъй като размерът на поетите задължения и на предоставените обезпечения се преценява за отделен кредитор или кръг от кредитори, които са свързани лица.

Под обезпечение по см. на чл. 236, ал. 2, т. 3 ТЗ следва да се разбират личните обезпечения /поръчителство или гаранция/, тъй като реалните /вещните/ обезпечения се обхващат от чл. 326, ал. 2, т. 2 ТЗ.

Уставът на АД може да предвиди разгледаните три категории сделки да се извършват не по решение на общото събрание на акционерите, а по решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет.

Решението на съвета на директорите трябва да се приеме с единодушие. При двустепенната система на управление сделките по чл. 236, ал. 2 ТЗ могат да се сключват на основание две решения – на надзорния съвет, в което да се съдържа разрешение, и на управителния съвет, което пряко да овластява представителния орган на АД да извърши сделките. Ако управителният орган е приел решение без разрешение, надзорният съвет би могло да го одобри. Това е обаче може да бъде основание за реализиране на организационна и/или имуществена отговорност на членовете на управителния съвет. Уставът не може да овласти надзорния съвет пряко да приема решения по чл. 236, ал. 2 ТЗ поради императивното правило на чл. 242, ал. 2 ТЗ, според което надзорният съвет не може да участва в управлението на АД, а само го представлява в отношенията с управителния съвет. Недопустимо е делегиране на правомощията по чл. 236, ал. 2 ТЗ и по оперативно решение на общото събрание /без промяна на устава/.

Уставът може да предвиди, че и други сделки трябва да се сключват след предварително разрешение на надзорния съвет, съответно по единодушно решение на съвета на директорите.

Съгласно чл. 236, ал. 1, предл. второ ТЗ такива ограничения може да постави и надзорния съвет, съответно съветът на директорите.

Независимо от начина на установяване на ограниченията и съдържанието им всички сделки, сключени в тяхно нарушение, са действителни. Ограниченията се отнасят само за вътрешните отношения и не могат да се противопоставят на трети лица. Без значение е тяхната добросъвестност или недобросъвестност.

Членовете на съветите са длъжни да изпълняват функциите си с грижата на добър търговец в интерес на АД и на всички акционери. ТЗ конкретизира това общо формулирано задължение, като въвежда други две задължения за членовете на съветите.

Член на съвет е длъжен да уведоми писмено председателя на съответния съвет, че той или свързано с него лице е заинтересовано от поставен за разглеждане въпрос. За прилагането на чл. 328, ал. 4 ТЗ не е необходимо да има реален конфликт на интереси. Възможно е дори в конкретния случай интересът на дадения член на съвет и интересът на АД да съвпадат. Заинтересоваността на дадения член трябва да е налице към момента на заседанието на съвета, без да е от значение кога тя е възникнала.

Адресат на писменото уведомление е председателят на съответния съвет. Писмената форма на уведомлението е спазена, ако то е направено устно от дадения член, но е вписано в протокола за заседанието на съответния съвет.

Крайният срок за уведомяване е започването на заседанието на съответния съвет. Но ако този срок е пропуснат, даденият член на съвет остава длъжен да направи уведомление за своя или на свързаното с него лице интерес преди или дори по време на разглеждане на съответния въпрос.

Уведомилият за заинтересоваността си член не участва във вземането на решение от съответния съвет. Забраната включва и ограничение за участие в разискванията.

Чл. 238, ал. 4 ТЗ е императивна разпоредба, поради което предвидените в него задължения на членовете на съветите са неотменими както на основание решение на съответния съвет, така и на основание решение на общото събрание на акционерите или уставна клауза.

Ако заинтересован член на съвет на АД не е направил уведомление и е участвал в разискванията и/или в гласуването, решението на съответния съвет е прието при процесуално нарушение. Такова нарушение е налице и когато заинтересованият член не е гласувал, но е участвал в разискванията при приемане на решението. Процесуално нарушение може да бъде и само неуведомяването, въпреки че заинтересованият член не е взел участие в приемане на решението, ако се установи, че това неуведомяване е оказало влияние върху гласуването на останалите членове на съвета. При нарушението на чл. 238, ал. 4 ТЗ решението на съветите на АД могат да се атакуват от акционерите с иск по чл. 71 ТЗ. Отделно може да се реализира организационна и имуществена отговорност на неизправни членове на съответния съвет.

Друго задължение, конкретизация на задължението да изпиляват функциите си в интерес на АД, е задължението на членовете на съветите на АД е писменото уведомление, когато те или свързани с тях лица сключват с дружеството договори, които излизат извън обичайната му дейност или съществено се отклонява от пазарните условия.

Адресат на писменото уведомление е съветът на директорите, съответно управителния съвет. Не е предвиден срок за писменото уведомление, но следва да се приеме, че то трябва да се получи от съответния съвет преди сключване на всеки отделен договор.

Чл. 240б, ал. 1 и 2 ТЗ следва да се тълкува разширително и освен договорите, които излизат извън обичайната дейност на АД или съществено се отклоняват от позорните условия, тук трябва да се отнесат и едностранните сделки, които имат такава характеристика.

Обичайната дейност на АД трябва да се преценява конкретно и практически. Втората специална характеристика на сделките по чл. 240б, ал. 1 ТЗ е те съществено да се отклоняват от пазарните условия. Преценката кои и какви са тези условия и кога отклонението от тях е съществено или несъществено също може да бъде само конкретна и практическа за всяка отделна сделка. Пазарните условия се отнасят не само цената, но и други елементи на сделката.

Такива договори се сключват въз основа на решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет. За приемане на решение е необходимо управителният орган да е запознат с условията на проектираната сделка. Решението на съвета трябва винаги да е конкретно и да съдържа разрешение /одобрение/ за сключване на точно определена по вид и страни сделка.

Решението на съвета на АД не може да бъде отменено по съдебен ред само на основание, че разрешава сключване на определена сделка между АД и член на негов съвет.

В хипотезата на чл. 240б ТЗ насрещната страна по сделката е определен член на съвет на АД или конкретно свързано с него лице. следователно този член по дефиниция е заинтересован от поставения за разглеждане въпрос. В този смисъл чл. 240б ТЗ е специален състав на конфликт на интереси по отношение на общия състав, уреден в чл. 238, ал. 4 ТЗ. По тази причина писменото уведомление от член на съвет на директорите или на управителен съвет по чл. 240б, ал. 1 ТЗ е едновременно и уведомление по чл. 238, ал. 4 ТЗ дори ако в него не е изрично посочена заинтересоваността. Следователно член на съвет на директорите или на управителен съвет, който е страна по проектираната сделка или такава страна е свързано с него лице, не трябва да участва във вземането на решение за разрешаване на сключването й. този член не трябва да предоставя и информация за проектираната сделка, тъй като това също е участие в приемане на решението. Информацията може да се представи от друг член на съвета.

Съгласно чл. 240б, ал. 3 ТЗ сделка, сключена в нарушение на ал. 2, е действителна, а лицето, което я е сключило, като е знаело или е могло да узнае, че липсва такова разрешение, отговаря пред дружеството за причинените вреди. За отговорността на това лице е без значение от къде то черпи своята представителна власт, т.е. дали е органен представител на АД, или е негов пълномощник. Членовете на съвета, сключили сделка в нарушение на чл. 240б, ал. 2 ТЗ, носят не само имуществена, но и организационна отговорност, която се изразява в предсрочното им освобождаване от състава на съответния съвет.

Нарушение по см. на чл. 240б, ал. 3 ТЗ е както неуведомяването или сключването на сделка без разрешение от съответния съвет, така и сключването й след такова разрешение, но в отклонение от посочените в текста изисквания.

Лице, предложено за член на съвет, е длъжно преди избирането му да уведоми общото събрание на акционерите, съответно надзорния съвет, за участието си в търговско дружество като неограничено отговорен съдружник, за притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, като и за участието си в управлението на други дружества или кооперации. Когато тези обстоятелства възникват след като лицето е избрано за член на съвета, то незабавно дължи писмено уведомление. Неизпълнението на задължението за предоставяне на информация може да доведе до реализиране на организационна отговорност на дадения член на съвет /предсрочното му освобождаване/. Само по себе си неизпълнението на това задължение не може пряко да причини вреди на АД и да доведе до реализиране на имуществена отговорност на неизправния член на съвета.

Членовете на съвета на директорите и на управителния съвет са длъжни да се въздържат от конкурентна дейност спрямо АД. Забраната се отнася за извършване на търговски сделки, участие в други търговски дружества. За прилагане на ограничението е необходимо дейността да е конкурентна на АД. То следва да се прилага и когато конкурентната дейност се извършва за сметка на съответния член, но от името на друго лице, въпреки че тази хипотеза не е изрично предвидена в ТЗ.

Законът допуска членовете на съвета на директорите или на управителния съвет да бъдат освободени от ограничението за въздържане от конкурентна дейност. Освобождаването може да стане по два начина: на основание устава; на основание решение на органа, който избира членовете.

Неизпълнението на задължението за въздържане от конкурентна дейност може да доведе до реализиране на организационна и/или имуществена отговорност на членовете.

В чл. 327, ал. 5 ТЗ е уредено задължение на членовете на трите съвета за неразгласяване на информация. Информацията трябва да е станала известна на членовете на съветите в това им качество. Задължението за спазване на конфиденциалност се отнася само за информация, чието разгласяване би могло да повлияя негативно върху дейността и развитието на АД. Това задължение не се прекратява с прекратяване на членството в дадения съвет. Задължението не се отнася за информация, която по силата на закон е достъпна за трети лица или вече е разгласена от дружеството.

Нарушението на задължението за неразгласяване на информация може да доведе до реализиране на организационна и/или имуществена отговорност на членовете на съветите на АД.

10. Обекти на правоотношенията – понятие и видове. Вещи, видове вещи. Нематериални блага. Пари и ценни книжа. Търговско предприятие. Наследство.

Работна сила.
Всяко гражданско правоотношение се характеризира със своите страни и обекти. Както няма и не може да има гражданско правоотношение без субекти, така няма и не може да има гражданско правоотношение без обект /предмет/. Обект на гражданското правоотношение е благото, спрямо което носителят на субективното право може да упражнява признатото му и гарантирано от закона поведение за задоволяване на съответния интерес.