Наредба за разкриване на дялово участие в публично и инвестиционно дружество

т. 12, р. 3, № 196

ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Чл. 1. С наредбата се уреждат съдържанието, формата и редът за разкриване на дялово участие в публично и инвестиционно дружество, както и за придобиване на контрол в инвестиционно дружество.

Чл. 2. (1) (Изм. - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) Публичното дружество или инвестиционното дружество, Държавната комисия по ценните книжа, наричана по-нататък "комисията", и регулираният пазар на ценни книжа, където акциите на дружеството са приети за търговия, трябва да бъдат уведомени за всяко физическо или юридическо лице, чието право на глас съгласно ал. 3 достигне до, надхвърли или падне под 5 на сто или до число, кратно на 5 на сто от броя на гласовете в общото събрание на дружеството, чиито акции са приети за търговия на регулиран пазар.

(2) (Нова - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) Ако лицето по ал. 1 е търговско дружество или друго юридическо лице, уведомлението трябва да посочва и лицата, които го контролират пряко или непряко при условията на ал. 3, както и начина на осъществяване на контрола.

(3) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) Задължението за уведомяване възниква за лицето по ал. 1 всеки път, когато сборът от гласове, които то може да упражнява в общото събрание на публично дружество, съответно на инвестиционно дружество, достигне до или надхвърли праговете по ал. 1 поради наличието на едно или повече от следните условия:

1. притежаване от свое име на акции с право на глас в дружеството (пряко притежаване);

2. (изм. - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) притежаване на акции с право на глас от съпруга (съпругата) и непълнолетни низходящи на лицето по ал. 1;

3. (изм. - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) притежаване на акции с право на глас от лице, контролирано по смисъла на § 1, т. 13 от допълнителните разпоредби на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) от лицето по ал. 1;

4. притежаване на акции с право на глас от друго лице на негово име, но за сметка на лицето по ал. 1;

5. възможност да упражнява правото на глас по акции, притежавани от друго лице, с което лицето по ал. 1 е сключило писмено споразумение за следване на обща политика по управление на дружеството - емитент на акциите;

6. възможност да упражнява правото на глас по акции, чийто притежател е сключил с лицето по ал. 1 писмено споразумение по смисъла на чл. 148, ал. 1, т. 5 ЗППЦК, предвиждащо упълномощаване на лицето по ал. 1 да гласува на общо събрание на дружеството по своя преценка без специални нареждания от притежателя на акциите;

7. възможност да упражнява правото на глас по акции, чийто притежател е сключил с лицето по ал. 1 - инвестиционен посредник (банка или небанкова институция), договор за попечителство, предвиждащ съгласно чл. 148, ал. 1, т. 7 ЗППЦК упълномощаване на лицето по ал. 1 да гласува на общо събрание на дружеството по своя преценка без специални нареждания от притежателя на акциите;

8. възможност да упражнява правото на глас по акции, предоставени от притежателя им като обезпечение на задължение към лицето по ал. 1.

(4) (Предишна ал. 3, изм. - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) Задължение за уведомяване възниква за лицето по ал. 1 и всеки път, когато сборът от гласовете, които то може да упражнява в общото събрание на публично дружество, съответно на инвестиционно дружество, падне до или под праговете по ал. 1 поради прехвърляне на притежавани съгласно ал. 3, т. 1 - 4 акции или отпадане на възможността за упражняване на правото на глас съгласно ал. 3, т. 5 - 8.

(5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) Общият брой на гласовете в общото събрание на публично дружество и на инвестиционно дружество от затворен тип се установява от данните за броя акции с право на глас, вписани в търговския регистър или в регистъра по чл. 18, ал. 1, т. 3 или 4 ЗППЦК. При различие между данните в търговския регистър и в регистъра по чл. 18, ал. 1, т. 3 или 4 ЗППЦК за верни се считат данните в търговския регистър.

(6) (Предишна ал. 5 - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) Общият брой на гласовете в общото събрание на инвестиционно дружество от отворен тип се установява от данните за броя издадени от дружеството акции, съдържащи се в потвърждението за изпълнена заявка за покупка или продажба на акции. В останалите случаи лицето по чл. 2, ал. 1 следва да получи от управляващото дружество информация за общия брой издадени акции към деня на достигане или преминаване на праговете по чл. 2, ал. 1.

(7) (Предишна ал. 6 - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) Последващи промени в дяловото участие, предизвикани от изменения в капитала на инвестиционно дружество от отворен тип, не пораждат за лицето по ал. 1 задължение за уведомяване.

Чл. 3. (1) Освен за лицето по чл. 2, ал. 1 задължението за уведомяване възниква и за централния депозитар при достигане или преминаване на праговете по чл. 2, ал. 1 в резултат на пряко придобиване или прехвърляне на акции с право на глас.

(2) Ако сборът от гласовете, при които се достигат или преминават праговете по чл. 2, ал. 1, се образува само от гласовете по акции, притежавани от съпрузи, задължението за уведомяване възниква за съпруга (съпругата), който притежава на свое име по-голям брой акции. В останалите случаи задължено лице е съпругът (съпругата), който може да упражнява по-големия брой гласове.

(3) При наличие на споразумение за следване на обща политика по управление на публично дружество, съответно на инвестиционно дружество, към броя на гласовете на лицето по чл. 148, ал. 2 ЗППЦК, които то може да упражнява, се прибавят и гласовете по акциите, притежавани от другите страни по споразумението.

(4) Ако сборът от гласовете, при които се достигат или се преминават праговете по чл. 2, ал. 1, се образува само от гласовете по акции, притежавани от едно или повече контролирани лица, задължението за уведомяване възниква за лицето, което упражнява контрол.

Чл. 4. (1) Ако придобиването на акциите с право на глас от инвестиционен посредник за собствена или за чужда сметка в рамките на предмета му на дейност не е свързано с участие в управлението на съответното дружество и акциите бъдат продадени на регулиран пазар в 14-дневен срок от придобиването им, изискването за уведомяване не се прилага.

(2) Ако акциите с право на глас не бъдат продадени в срока по ал. 1, уведомяването се извършва най-късно до края на следващия работен ден след изтичането на срока от:

1. инвестиционния посредник - ако придобиването е било за негова сметка;

2. клиента - ако придобиването е било за негова сметка.

(3) Алинея 1 не се прилага, ако акциите са придобити в период 30 дни преди датата, на която е насрочено общо събрание на дружеството. В този случай задължението за уведомяване се изпълнява от инвестиционния посредник, съответно от клиента, в 7-дневен срок от регистриране в Централния депозитар на придобиването.

Чл. 4а. (Нов - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) Лицето по чл. 2, ал. 1 удостоверява пред комисията наличието на обстоятелствата по чл. 2, ал. 1 и 2 с декларация.

Чл. 5. Инвестиционното дружество, комисията и съответният регулиран пазар на ценни книжа, където са приети за търговия акциите на инвестиционното дружество, трябва да бъдат уведомени и за всяко физическо или юридическо лице, което придобие възможността да упражнява контрол върху инвестиционното дружество. Задължението по предходното изречение се изпълнява в 3-дневен срок от придобиване на възможността за упражняване на контрол.

Глава втора

СЪДЪРЖАНИЕ, ФОРМА И РЕД ЗА РАЗКРИВАНЕ НА ДЯЛОВО УЧАСТИЕ

Раздел I

Съдържание и форма на уведомлението и декларацията

(Загл. изм. - ДВ, бр. 117 от 2002 г.)

Чл. 6. (Изм. - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) (1) Уведомленията и декларацията по чл. 4а се извършват в писмена форма по образец, установен от комисията. Образецът се оповестява в официалния бюлетин и в електронната страница на комисията в Интернет.

(2) Уведомлението от Централния депозитар се извършва и по електронен път във формат, предложен от Централния депозитар и одобрен от комисията.

Чл. 7. (1) (Изм. - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) Уведомлението от Централния депозитар, трябва да съдържа най-малко:

1. (изм. - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) за приобретателя, съответно за прехвърлителя - данните по чл. 7а, ал. 1, т. 1;

2. (изм. - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) за дяловото участие на лицето в гласовете в общото събрание на публичното или на инвестиционното дружество - данните по чл. 7а, ал. 1, т. 3 относно пряко притежаваните, придобитите или прехвърлените акции;

3. дата на регистриране в Централния депозитар на придобиването, съответно на прехвърлянето;

4. данни за публичното или за инвестиционното дружество, в което лицето е придобило или прехвърлило акции, включващи:

а) наименование, седалище и адрес на управление;

б) регистрационен номер на дружеството в комисията и код в Централния депозитар;

в) размер на капитала, брой на гласовете в общото събрание и брой на акционерите, включително държавно участие;

г) ISIN код на емисията, от която лицето е придобило или прехвърлило акциите.

(2) Уведомлението относно разпределението на дяловото участие в инвестиционно дружество освен данните по ал. 1 съдържа и информация за броя издадени акции към момента на регистриране на придобиването или прехвърлянето.

Чл. 7а. (Нов - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) (1) Уведомлението от лицето по чл. 2, ал. 1 трябва да съдържа най-малко следните данни:

1. за приобретателя, съответно за прехвърлителя:

а) за физическо лице - трите имена, ЕГН, настоящ и постоянен адрес, а ако е чуждестранно лице - имена, личен номер и адрес;

б) за търговско дружество или друго юридическо лице - наименование, седалище, адрес на управление, код по БУЛСТАТ и данъчен номер, а ако е чуждестранно лице - идентификационни данни от съответния съдебен регистър и адрес за кореспонденция в Република България, ако има такъв, лицата, които го контролират пряко или непряко при условията на чл. 2, ал. 3, както и начина на осъществяване на контрол;

в) към момента на придобиването или прехвърлянето лицето член ли е на управителен или контролен орган на публичното или на инвестиционното дружество и работи ли по трудов договор с него;

г) към момента на придобиването или прехвърлянето лицето член ли е на управителен или контролен орган, включително неограничено отговорен съдружник в дружество, свързано с публичното или с инвестиционното дружество;

2. наименование и седалище на публичното или на инвестиционното дружество, в което лицето е придобило или прехвърлило акции;

3. за дяловото участие на лицето в гласовете на общото събрание на публичното или на инвестиционното дружество:

а) актуални данни за броя гласове, които лицето по чл. 2, ал. 1 може да упражнява, и за техния дял в общия брой гласове;

б) брой акции с право на глас, съответно брой гласове в случаите по чл. 2, ал. 3, т. 2 - 8 или чл. 2, ал. 4 - предмет на последната промяна;

в) дата на последната промяна в броя гласове по буква "а" и начин на извършването й (покупка, продажба, замяна, наследяване при придобиване или прехвърляне на акции, съответно посочване начина на придобиване или прехвърляне на гласове по чл. 2, ал. 3, т. 2 - 8 или чл. 2, ал. 4);

г) в случай на увеличаване броя гласове по буква "а" - декларация дали лицето цели придобиването на контрол върху дружеството.

(2) Декларацията по чл. 4а съдържа:

1. за физическо лице, задължено по чл. 2, ал. 1 - трите имена, ЕГН, настоящ и постоянен адрес, а ако е чуждестранно лице - имена, личен номер и адрес; за физическо лице, представляващо юридическото лице, задължено по чл. 2, ал. 1 - трите имена, ЕГН, настоящ и постоянен адрес, а ако е чуждестранно физическо лице - имена, личен номер и адрес;

2. изявление, удостоверяващо наличието на посочените в уведомлението обстоятелства по чл. 2, ал. 1.

(3) Уведомлението и декларацията по чл. 4а се подписват от задълженото по чл. 2, ал. 1 лице.

Чл. 8. (1) (Предишен текст на чл. 8, изм. - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) Когато физическо или юридическо лице придобие възможност да упражнява контрол върху инвестиционно дружество, уведомлението се извършва в писмена форма по образец, установен от комисията, и трябва да съдържа данните по чл. 7а, ал. 1, както и посочване на други форми на контрол, ако контролът не се упражнява чрез притежаване на акции с право на глас. Образецът се оповестява в официалния бюлетин и в електронната страница на комисията в Интернет.

(2) (Нова - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) Уведомлението по ал. 1 се подава в комисията от лицето по ал. 1 или от упълномощено от него лице в срок 3 работни дни от настъпване на обстоятелството, което води до възможността за упражняване на контрол върху инвестиционното дружество.

Раздел II

Ред за уведомяване и деклариране

(Загл. доп. - ДВ, бр. 117 от 2002 г.)

Чл. 9. (1) (Изм. - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) Задължението за уведомяване по чл. 2, ал. 1 и чл. 3, ал. 1, както и задължението за деклариране по чл. 4а се изпълнява в 7-дневен срок от:

1. вписване на съответното дружество или на увеличението на неговия капитал в търговския регистър - при придобиване на акциите при първично публично предлагане;

2. регистриране в Централния депозитар на придобиването, съответно на прехвърлянето - извън случаите по т. 1;

3. настъпване на обстоятелството, което води до промяна в броя на притежаваните гласове в общото събрание на дружеството - в случаите по чл. 2, ал. 3, т. 5 - 8 или в аналогичните случаи по чл. 2, ал. 4.

(2) При управление на индивидуален портфейл от ценни книжа и/или пари по собствена преценка без специални нареждания задължението за уведомяване се изпълнява от клиента в 7-дневен срок от узнаване за придобиването.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) Уведомлението, както и декларацията по чл. 4а се попълват на български език. Ако уведомлението или декларацията са попълнени на чужд език, те трябва да са съпроводени от превод на български език, извършен от заклет преводач. При несъответствие между текстовете за верни се приемат данните в превода на български език.

Чл. 10. (1) Комисията може да изпрати съобщение за констатирани непълноти и несъответствия или за искана допълнителна информация или доказателства за верността на данните, съдържащи се в уведомлението.

(2) В случаите по ал. 1 комисията определя срок, в който задълженото лице е длъжно да отстрани констатираните непълноти и несъответствия или да представи изискуемата допълнителна информация и документи.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) В срок 3 работни дни от уведомяването на комисията, съответно от отстраняването на констатирани непълноти или несъответствия или от представянето на исканата допълнителна информация или доказателствата за верността на включените в уведомлението данни, в регистъра по чл. 18, ал. 1, т. 3 или 4 ЗППЦК се вписва промяната в броя на гласовете на лицето по чл. 2, ал. 1. Комисията предоставя данни за промяната в броя на гласовете на информационна агенция.

Чл. 11. (Изм. - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) (1) Уведомленията по чл. 7 и чл. 7а, ал. 1, както и декларацията по чл. 4а се подават в комисията в сроковете по чл. 9, ал. 1 и 2 от задълженото по чл. 2, ал. 1, съответно чл. 3, ал. 1, лице или от упълномощено от него лице.

(2) Уведомленията по чл. 7, чл. 7а, ал. 1 и чл. 8 се предоставят и на публичното, съответно на инвестиционното, дружество и на регулирания пазар на ценни книжа, където акциите на дружеството са приети за търговия, в сроковете и от лицата, определени в наредбата.

Глава трета

АДМИНИСТРАТИВНОНАКАЗАТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Чл. 12. (1) (Изм. - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) Лицата, които са извършили нарушения на наредбата, както и лицата, които са допуснали извършването на такива нарушения, се наказват съгласно чл. 221, ал. 1 ЗППЦК.

(2) Актовете за констатираните нарушения на наредбата се съставят от упълномощени от председателя на комисията длъжностни лица, а наказателните постановления се издават от председателя на комисията.

(3) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления се извършват по реда на Закона за административните нарушения и наказания.
ДОПЪЛНИТЕЛНА РАЗПОРЕДБА

§ 1. Наредбата се прилага съответно и при придобиване или прехвърляне на конвертируеми облигации или варанти.

ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

§ 2. (Изм. - ДВ, бр. 117 от 2002 г.) Наредбата се приема на основание § 16, ал. 1 във връзка с чл. 145, ал. 5, чл. 174 и 179 ЗППЦК.