Долуподписаният/ата ........................................................................., ЕГН .................................., с л.к.№ ......................., издадена на .......................... г., от МВР - .................., с постоянен адрес: гр. ..............., ............................................,
/за физически лица/ Долуподписаният/ата ........................................................................., ЕГН .................................., с л.к.№ ......................., издадена на .......................... г., от МВР - .................., с постоянен адрес: гр. ..............., ............................................, в качеството ми на законен представител- Управител/изпълнителен директор на ....................................................., вписано в Търговския регистър към Агенцията по вписванията с ЕИК: ………………………………, със седалище и адрес на управление: ……………………………………………..
/за юридически лица/ като облигационер, притежаващ ......................................................... /....................................................../ броя облигации, съгласно депозитарна разписка № .............../................ г., издадена от “Централен депозитар” АД на ....................... г.,
УПЪЛНОМОЩАВАМ:
........................................................................., ЕГН .................................., с л.к.№ ......................., издадена на .......................... г., от МВР - .................., с постоянен адрес: гр. ..............., ............................................,
/за физически лица/ …………………………………………….., ЕИК: ………………………………….., със седалище и адрес на управление:…………………………………………, представлявано от законния представител …………………………………………………………..
/за юридически лица/
да ме представлява на Общото събрание на облигационерите от емисия корпоративни облигации с ISIN BG 2100018113, издадени от “ИНДУСТРИАЛЕН ХОЛДИНГ БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК:121631219, което ще се проведе на 17.12.2012 година от 11.30 часа, в град София, на ул. “Алабин” №16-20, в сградата на Българска стопанска камара, в заседателната зала на първия етаж, и да гласува с всички притежавани от мен/представляваното от мен дружество облигации по въпросите от дневния ред, съгласно указания по-долу начин, а именно:
1. Одобряване на решение на Общото събрание на акционерите на “ИНДУСТРИАЛЕН ХОЛДИНГ БЪЛГАРИЯ” АД, насрочено за 17.12.2012 година, за издаване при условията на първично публично предлагане на емисия безналични, лихвоносни, конвертируеми, свободно прехвърляеми и необезпечени облигации, както следва:
1.1. Решение за издаване при условията на първично публично предлагане на емисия безналични, лихвоносни, конвертируеми, свободно прехвърляеми и необезпечени облигации, със следните параметри и цел: Обща номинална и емисионна стойност на облигационния заем: до 30,000,000 /тридесет милиона/ лева;
Номинална стойност на една облигация: 100 /сто/ лева;
Емисионна стойност на една облигация: 100 /сто/ лева;
Брой облигации: до 300,000;
Минимален размер, при който заемът се счита за сключен: заемът се счита за сключен при записване и заплащане на облигации с обща номинална стойност, не по-малко от 22,000,000 /двадесет и два милиона/ лева;
Срок (матуритет) на облигационния заем: 2 /две/ години (24 месеца);
Лихва: 6.5 % на годишна база;
Период на лихвено плащане: 6 – месечен;
Ред за превръщането на облигациите в акции (ред за конвертиране): конвертиране - на падежа на облигациите; всеки облигационер ще има право, съгласно условията на облигационния заем и проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигациите, вместо изплащане на притежаваните от него облигации, да ги замени (конвертира) в такъв брой акции, отговарящи на актуалното към момента на замяната конверсионно съотношение.
Цел на облигационния заем: средствата от емисията ще бъдат използвани за погасяване на облигационния заем по предходна емисия конвертируеми облигации ISIN BG 2100018113, издадена от “Индустриален холдинг България” АД, частично рефинансиране на кораб Даймънд Скай, разширение на пристанище КРЗ Порт Бургас и други малки проекти на дъщерни дружества.
Промяна на условията, при които се записват издаваните облигации:
Промяна в условията по настоящата облигационна емисия са допустими само при изрично решение на Общото събрание на облигационерите, притежаващи облигации от емисията. Всяко едностранно решение на емитента за промяна в условията, при които са записани издадените облигации, е нищожно (чл.207, т.1 от ТЗ). Общото събрание на акционерите овластява Управителния съвет да определи предпоставките за промяна в условията на издадения заем, компетнетните органи и изискуемите кворум и мнозинство за вземане на решение за промяна в условията при които са емитирани облигациите и параметрите, които подлежат на промяна в Проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигации. Опция за предварително изплащане на част или на целия заем по инициатива на емитента: Облигациите се издават с опция за предсрочно погасяване на част или цялата непогасена главница на определена дата, преди настъпването на падежа. Решение за предсрочното погасяване се взима от Управителния съвет на дружеството и се одобрява от Надзорния съвет. Общото събрание на акционерите овластява Управителния съвет на дружеството да приеме редът и условията за упражняване на опцията на Емитента за предсрочно погасяване на част или цялата главница по заема в Проспекта за публично предлагане на конверируеми облигации. Ред и условия за издаване на облигациите:
Начин на пласиране: облигациите се издават чрез първично публично предлагане, въз основа на потвърден от Комисията за финансов надзор проспект. След сключването на облигационния заем, емисията ще бъде регистрирана за търговия на “Българска фондова борса – София” АД, като за целта преди това емисията ще бъде вписана в регистъра на КФН.
Условие за записване на облигации: Всеки акционер има право да запише облигации от настоящата емисия, пропорционално на притежаваните от него издадени акции. Лицата, които са регистрирани като акционери на “Индустриален холдинг България” АД в Централния Депозитар, най-късно 14 дни след датата на Общото събрание, на което е прието решението за издаване на конвертируеми облигации, получават права за участие в подписката за записване на конвертируеми облигации от настоящата емисия.
Всяко лице може да запише най - малко една облигация и най-много такъв брой облигации, съобразно придобитите или притежавани от него права, съгласно посоченото в проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигации. Могат да бъдат записани само цяло число облигации, при закръгляване към по-малкото цяло число, без значение на цифрата след десетичната запетая.
1.2. Овластяване на Управителния съвет на “Индустриален холдинг България” АД да избере Инвестиционен посредник, който да обслужи извършването на подписката за публично предлагане на облигации, банка, в която да бъде открита набирателна сметка за внасяне на емисионната стойност на записаните облигации и в случай, че е необходимо банка - платежен агент, която да обслужва плащанията по облигационния заем и овластяване на изпълнителния директор на дружеството да сключи договор с избраните инвестиционен посредник и банка.
1.3. Овластяване на Управителния съвет на “Индустриален холдинг България” АД:
Съгласно приетото от ОС решение за параметрите на облигационния заем, по своя преценка и в контекста на конкретните условия на финансовите пазари и резултатите от предварителния маркетинг и анализ на възможностите да се пласират облигациите:
- да конкретизира условията и реда за записване на облигациите (в частност да определи други необходими условия и параметри на емисията облигации, включително, но не само начина на изчисляване и начина на плащане на лихвата, условия, при които заемът се счита сключен), съотношението права/облигации, както и реда за конвертиране на облигаците в акции;
- да определи ангажиментите, които “Индустриален холдинг България” АД да поеме към облигационерите (т.н. covenants); конверсионна цена, конверсионното съотношение, както и корпоративните събития, при които цената на конвертиране ще бъде актуализирана и начина на актуализацията й; други условия на облигационния заем;
- да изготви и приеме проспект за първично публично предлагане на емисията конвертируеми облигации, съгласно ЗППЦК.
- да определя всякакви други условия и параметри по емисията, които не са определени с настоящото решение, да извършва всякакви други правни и фактически действия във връзка с предлагането на облигации и да поиска допускане на издадената емисия облигации до търговия на регулирания пазар, организиран от “БФБ- София” АД.
Решението на Общото събрание на акционерите за издаване на настоящата емисия облигации поражда действие при условие, че бъде одобрено от Общото събрание на облигационерите, притежаващи конвертируеми облигации, издадени от дружеството. Проект за решение: На основание чл. 216 от Търговския закон Общото събрание на облигационерите одобрява решение на Общото събрание на акционерите на “ИНДУСТРИАЛЕН ХОЛДИНГ БЪЛГАРИЯ” АД, насрочено за 17.12.2012 година, за издаване при условията на първично публично предлагане на емисия безналични, лихвоносни, конвертируеми, свободно прехвърляеми и необезпечени облигации, както следва: 1.1. Решение за издаване при условията на първично публично предлагане на емисия безналични, лихвоносни, конвертируеми, свободно прехвърляеми и необезпечени облигации, със следните параметри и цел: Обща номинална и емисионна стойност на облигационния заем: до 30,000,000 /тридесет милиона/ лева;
Номинална стойност на една облигация: 100 /сто/ лева;
Емисионна стойност на една облигация: 100 /сто/ лева;
Брой облигации: до 300,000;
Минимален размер, при който заемът се счита за сключен: заемът се счита за сключен при записване и заплащане на облигации с обща номинална стойност, не по-малко от 22,000,000 /двадесет и два милиона/ лева;
Срок (матуритет) на облигационния заем: 2 /две/ години (24 месеца);
Лихва: 6.5 % на годишна база;
Период на лихвено плащане: 6 – месечен;
Ред за превръщането на облигациите в акции (ред за конвертиране): конвертиране - на падежа на облигациите; всеки облигационер ще има право, съгласно условията на облигационния заем и проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигациите, вместо изплащане на притежаваните от него облигации, да ги замени (конвертира) в такъв брой акции, отговарящи на актуалното към момента на замяната конверсионно съотношение.
Цел на облигационния заем: средствата от емисията ще бъдат използвани за погасяване на облигационния заем по предходна емисия конвертируеми облигации ISIN BG 2100018113, издадена от “Индустриален холдинг България” АД, частично рефинансиране на кораб Даймънд Скай, разширение на пристанище КРЗ Порт Бургас и други малки проекти на дъщерни дружества.
Промяна на условията, при които се записват издаваните облигации:
Промяна в условията по настоящата облигационна емисия са допустими само при изрично решение на Общото събрание на облигационерите, притежаващи облигации от емисията. Всяко едностранно решение на емитента за промяна в условията, при които са записани издадените облигации, е нищожно (чл.207, т.1 от ТЗ). Общото събрание на акционерите овластява Управителния съвет да определи предпоставките за промяна в условията на издадения заем, компетнетните органи и изискуемите кворум и мнозинство за вземане на решение за промяна в условията при които са емитирани облигациите и параметрите, които подлежат на промяна в Проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигации. Опция за предварително изплащане на част или на целия заем по инициатива на емитента: Облигациите се издават с опция за предсрочно погасяване на част или цялата непогасена главница на определена дата, преди настъпването на падежа. Решение за предсрочното погасяване се взима от Управителния съвет на дружеството и се одобрява от Надзорния съвет. Общото събрание на акционерите овластява Управителния съвет на дружеството да приеме редът и условията за упражняване на опцията на Емитента за предсрочно погасяване на част или цялата главница по заема в Проспекта за публично предлагане на конверируеми облигации. Ред и условия за издаване на облигациите:
Начин на пласиране: облигациите се издават чрез първично публично предлагане, въз основа на потвърден от Комисията за финансов надзор проспект. След сключването на облигационния заем, емисията ще бъде регистрирана за търговия на “Българска фондова борса – София” АД, като за целта преди това емисията ще бъде вписана в регистъра на КФН.
Условие за записване на облигации: Всеки акционер има право да запише облигации от настоящата емисия, пропорционално на притежаваните от него издадени акции. Лицата, които са регистрирани като акционери на “Индустриален холдинг България” АД в Централния Депозитар, най-късно 14 дни след датата на Общото събрание, на което е прието решението за издаване на конвертируеми облигации, получават права за участие в подписката за записване на конвертируеми облигации от настоящата емисия.
Всяко лице може да запише най - малко една облигация и най-много такъв брой облигации, съобразно придобитите или притежавани от него права, съгласно посоченото в проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигации. Могат да бъдат записани само цяло число облигации, при закръгляване към по-малкото цяло число, без значение на цифрата след десетичната запетая.
1.2. Овластяване на Управителния съвет на “Индустриален холдинг България” АД да избере Инвестиционен посредник, който да обслужи извършването на подписката за публично предлагане на облигации, банка, в която да бъде открита набирателна сметка за внасяне на емисионната стойност на записаните облигации и в случай, че е необходимо банка - платежен агент, която да обслужва плащанията по облигационния заем и овластяване на изпълнителния директор на дружеството да сключи договор с избраните инвестиционен посредник и банка.
1.3. Овластяване на Управителния съвет на “Индустриален холдинг България” АД:
Съгласно приетото от ОС решение за параметрите на облигационния заем, по своя преценка и в контекста на конкретните условия на финансовите пазари и резултатите от предварителния маркетинг и анализ на възможностите да се пласират облигациите:
- да конкретизира условията и реда за записване на облигациите (в частност да определи други необходими условия и параметри на емисията облигации, включително, но не само начина на изчисляване и начина на плащане на лихвата, условия, при които заемът се счита сключен), съотношението права/облигации, както и реда за конвертиране на облигаците в акции;
- да определи ангажиментите, които “Индустриален холдинг България” АД да поеме към облигационерите (т.н. covenants); конверсионна цена, конверсионното съотношение, както и корпоративните събития, при които цената на конвертиране ще бъде актуализирана и начина на актуализацията й; други условия на облигационния заем;
- да изготви и приеме проспект за първично публично предлагане на емисията конвертируеми облигации, съгласно ЗППЦК.
- да определя всякакви други условия и параметри по емисията, които не са определени с настоящото решение, да извършва всякакви други правни и фактически действия във връзка с предлагането на облигации и да поиска допускане на издадената емисия облигации до търговия на регулирания пазар, организиран от “БФБ- София” АД.
Решението на Общото събрание на акционерите за издаване на настоящата емисия облигации поражда действие при условие, че бъде одобрено от Общото събрание на облигационерите, притежаващи конвертируеми облигации, издадени от дружеството. Пълномощникът има право на преценка дали и по какъв начин да гласува.
или
Пълномощникът гласува по следния начин:……………………………. 2. Приемане на решение за промяна на условията по облигационната емисия, с ISIN код BG 2100018113:
В случай че решението по т. 1 бъде прието и влезе в сила и ако емисията е успешно записана и заплатена, Общото събрание на акционерите приема решение за промяна на падежа на облигационна емисия с ISIN код BG 2100018113, както следва: плащането на главницата по облигационния заем в размер на 21,718,000 (двадесет и един милиона седемстотин и осемнадесет хиляди) лева ще се извърши до 10 дни от усвояването на средствата по новата емисия облигации, ведно с дължимите лихви до плащането на главницата.
С плащането по предходното изречение заемът се счита за погасен и облигационно правните отношения между дружеството и облигационерите във връзка с издадената облигационна емисия - прекратени. Общото събрание овластява Управителния съвет на Дружеството да вземе необходимите решения и да предприеме необходимите действия във връзка с промяната на падежа на облигационната емисия.
Решението по настоящата точка е валидно само ако е одобрено от Общо събрание на облигационерите по емисия конвертируеми облигации ISIN код BG 2100018113. Проект за решение: В случай че решението по т. 1 бъде прието и влезе в сила и ако емисията е успешно записана и заплатена, Общото събрание на акционерите приема решение за промяна на падежа на облигационна емисия с ISIN код BG 2100018113, както следва: плащането на главницата по облигационния заем в размер на 21,718,000 (двадесет и един милиона седемстотин и осемнадесет хиляди) лева ще се извърши до 10 дни от усвояването на средствата по новата емисия облигации, ведно с дължимите лихви до плащането на главницата.
С плащането по предходното изречение заемът се счита за погасен и облигационно правните отношения между дружеството и облигационерите във връзка с издадената облигационна емисия - прекратени. Общото събрание овластява Управителния съвет на Дружеството да вземе необходимите решения и да предприеме необходимите действия във връзка с промяната на падежа на облигационната емисия.
Решението по настоящата точка е валидно само ако е одобрено от Общо събрание на облигационерите по емисия конвертируеми облигации ISIN код BG 2100018113. Пълномощникът има право на преценка дали и по какъв начин да гласува.
или
Пълномощникът гласува по следния начин:……………………………. 3. Разни. Пълномощникът има право на преценка дали и по какъв начин да гласува.
или
Пълномощникът гласува по следния начин:…………………………….
По всички останали предложения, които се направят по точките от дневния ред:
Пълномощникът има право на преценка дали и по какъв начин да гласува.
или
Пълномощникът гласува по следния начин:…………………………….
По процедурни въпроси:
Пълномощникът има право на преценка дали и по какъв начин да гласува.
или
Пълномощникът гласува по следния начин:…………………………….
Пълномощникът има право да се изказва и да задава въпроси на Общото събрание.
Преупълномощаването с изброените по-горе права е нищожно.
В случай, че пълномощникът се отклони от дадените му в това пълномощно инструкции, гласовете по тези облигации за съответното гласуване, се считат за невалидни.
Това Пълномощно е валидно и в случай, че Общото събрание поради липса на кворум бъде проведено на 08.01.2013 година.
