Отчет за периода към 31. 12. 2013 година Годишният финансов отчет от страница 1 до страница57е одобрен и подписан от името на "инфра холдинг"ад от

„ИНФРА ХОЛДИНГ” АД

гр. София

За Четвърто тримесечие на 2013 г.
I. Информация за важни събития, настъпили през четвърто тримесечие на 2013 г. (01.10.2013 г. – 31.12.2013 г.)

Съгласно приложимото законодателство, „Инфра Холдинг” АД разкрива информация за важни събития пред Комисията за финансов надзор /чрез системата e-Register/, Обществеността /чрез бюлетина на www.investor.bg, както и на сайта на дружеството – www.infraholding.bg/ и „Българска Фондова Борса – София” АД /чрез системата extri/.

„Инфра Холдинг” АД уведомява своите акционери и всички заинтересовани лица, че Холдинговото дружество придоби ново дъщерно дружество – „ВИТЕХ СТРОЙ” ЕООД, гр. София, ЕИК 201071027, като стана собственик на 100 % от капитала му. Вписването на промяната по партидата на „ВИТЕХ СТРОЙ” ЕООД, гр. София, в Търговския регистър към Агенцията по вписванията, е извършена на 29.11.2013 г. Предметът на дейност на Дружеството е: „Строеж на недвижими имоти с цел продажба, търговска дейност в страната и чужбина, търговско представителство, посредничество, консултантска дейност, както и всяка друга дейност, незабранена със закон.”

Преди извършеното придобиване „Мъркюри Инвестмънтс” ЕООД, гр. София, не е притежавало акции от капитала на „Инфра Холдинг” АД.

„Инфра Холдинг” АД уведомява своите акционери и всички заинтересовани лица, че с вх. № 9/26.07.2013 г. в дружеството е получено уведомление от „Мак Кап” ЕАД, гр. София, ЕИК 831631758, по чл. 145 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) за разкриване на дялово участие, относно прехвърлянето на собствеността върху притежаваните от „Мак Кап” ЕАД, гр. София 7 000 052 броя акции, представляващи 11.99 % от капитала на „Инфра Холдинг” АД.

След извършеното прехвърляне „Мак Кап” ЕАД, гр. София, не притежава акции от капитала на „Инфра Холдинг” АД.
03.07.2013 год.

В изпълнение и в срока на чл. 117 от ЗППЦК, „ИНФРА ХОЛДИНГ” АД представи пред КФН, „БФБ – София” АД и Обществеността, Протокола от Редовно годишно общо събрание на акционерите на Дружеството, проведено на 01.07.2013 г., както и информация за относно броя на акциите, по които са подадени действителните гласове, броя подадени гласове „ЗА”, „ПРОТИВ” и „ВЪЗДАРЖАЛ СЕ”, каква част от общия капитал е представен, както и информация за присъствалите акционери.

В изпълнение на чл. 100ш от ЗППЦК и чл. 27 и чл. 28 от Наредба № 2 за проспектите при публичното предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа, „ИНФРА ХОЛДИНГ” АД, уведомява своите акционери и всички заинтересовани лица, че на проведеното на 01.07.2013 г. в гр. София, ул. „Калоян” № 6, Хотел „Рила”, зала „Адакта”, от 14.00 часа Редовно годишно общо събрание на акционерите (ГОСА), бяха взети следните решения:

Приема неконсолидирания доклад за управлението и дейността на дружеството през 2012 год.

Приема консолидирания доклад за управлението и дейността на дружеството през 2012 год.

Приема доклада на регистрирания одитор за извършената проверка на Годишния финансов отчет на дружеството за 2012 год.

Приема Годишния финансов отчет на дружеството за 2012 год.

Приема доклада на регистрирания одитор за извършената проверка на Консолидирания годишен финансов отчет на дружеството за 2012 год.

Приема Годишния консолидиран финансов отчет на дружеството за 2012 год.

Приема отчета на Одитния комитет за дейността му през 2012 г.

Приема отчета на Директора за връзки с инвеститорите за дейността през 2012 г.

Взема решение финансовия резултат на дружеството, който за отчетната 2012 год. е печалба в размер на 12 608 965.90 лв. (дванадесет милиона шестстотин и осем хиляди деветстотин шестдесет и пет лева и 90 ст.), да бъде разпределен за покриване на загубите натрупани през предходните години.

Избира за одитор за финансовата 2013 г. Специализираното одиторско предприятие „ЕР ЕС ЕМ БИ ЕКС” ООД, рег. № 130.

Преизбира досега действащият одитен комитет на дружеството за нов манда от три години.

Освобождава от отговорност всички членове на Съвета на директорите, управлявали дружеството през 2012 г.

На проведеното Редовно годишно общо събрание на акционерите на „ИНФРА ХОЛДИНГ” АД бяха представени 49 737 257 бр. (четиридесет и девет милиона седемстотин тридесет и седем хиляди двеста петдесет и седем) поименни акции от общо 58 362 963 (петдесет и осем милиона триста шестдест и две хиляди деветстотин шестдесет и три) поименни акции, следователно е налице необходимият кворум или 85.22 % (осемдесет и пет цяло и двадесет и две на сто проценти) от капитала на дружеството.

В изпълнение на чл. 116, ал. 11 от ЗППЦК, Ви уведомяваме, че на състоялото се на 01.07.2013 г. Редовно годишно общо събрание на акционерите на „ИНФРА ХОЛДИНГ” АД, присъстваха 1 юридическо и 1 физическо лица, представени чрез техните пълномощници, притежаващи изрични нотариално заверени пълномощни, както и 1 физическо лице акционер - лично.

На проведеното ГОСА не е взето решение за разпределяне на дивидент, тъй като е гласувано реализираната печалба да бъде разпределена за покриване на загубите натрупани през предходните години.
II. Информация за важни събития, настъпили през трето тримесечие на 2013 г. с натрупване (01.01.2013 г. – 30.09.2013 г.)
За периода 01.07.2013 г. – 30.09.2013 г. информацията е изложена в т. I
20.06.2013 год.

„Инфра Холдинг” АД, уведомява своите акционери и всички заинтересовани лица, че с Решение № 108 от 13.06.2013 г. по търг. дело № 335/2011 на Окръжен съд – гр. Русе, на основание чл. 710 във връзка с чл. 711 от Търговския закон /ТЗ/, е обявил в несъстоятелност „Локомотивен и вагонен завод” ЕАД, гр. Русе, ЕИК 121207754. Решението на Окръжен съд – гр. Русе е вписано по партидата на „Локомотивен и вагонен завод” ЕАД, гр. Русе в Търговския регистър към Агенция по вписванията на 17.06.2013 г.

„Инфра Холдинг” АД уведоми своите акционери и всички заинтересовани лица, че във връзка с извършена продажба на 50 000 акции с номинал 1 лев, представляващи 100 % от капитала на „ДИ ВИ ТИ ДЖИ БЪЛГАРИЯ” ЕАД, ЕИК 200854472, на „Кокейта груп лимитид” регистрирано в Британски Вирджински острови под номер 1759251, с адрес на управление Трайдънт Чембърс, п.к. 146, Роуд Таун, Тортола, Британски Вирджински острови, по партидата на „ДИ ВИ ТИ ДЖИ БЪЛГАРИЯ” ЕАД, в Търговския регистър към Агенцията по вписванията, на 03.06.2013 г. е вписвана промяната на Едноличния собственик на капитала.

На 29.05.2013 г. Поканата за свикване на ГОСА за 01.07.2013 г. на „Инфра Холдинг” АД е публикувана по партидата на дружеството в Търговския регистър към Агенция по вписванията. Поканата както и всички материали за редовното свикване на ГОСА на дружеството са изпратени и оповестени на Обществеността, КФН и БФБ в законоустановения срок.

„Инфра Холдинг” АД уведоми своите акционери и всички заинтересовани лица, че на 19.04.2013 г. Холдинговото дружество придоби 2 062 бр. акции или 41.24 % от капитала на „Артескос 98” АД, гр. Димитровград, ЕИК 126155998. С досегашно приртежаваните 43.08 % от капитала, „Инфра Холдинг” АД, вече притежава 84.32% или 4 216 бр. акции от дружеството.

18.03.2013 год.

На 18.03.2013 г. „Инфра Холдинг” АД извърши продажба на 4095 х. бр. акции с номинал 1 лев, представляващи 81,9 % от капитала на дъщерното си дружество „Ремонтно – възстановително предприятие Кьоне” АД , ЕИК 121301965

На 14.03.2013 г. „Инфра Холдинг” АД извърши продажба на 50 000 акции с номинал 1 лев, представляващи 100 % от капитала на дъщерното си дружество „ДИ ВИ ТИ ДЖИ БЪЛГАРИЯ” ЕАД, ЕИК 200854472.

С Решение № 453 от 05.03.2013 г. по гр. дело № 4132/2011 на Софийски градски съд, на основание чл. 630, ал. 1 от Търговския закон /ТЗ/, е открито производство по несъстоятелност на „Ремонтно – възстановително предприятие Кьоне” АД, гр. София, ЕИК 121301965, като за начална дата на неплатежоспособността е определена 02.09.2010 г. За временен синдик на дружеството е определен Елин Господинов Топалов.

„Инфра Холдинг” АД, притежава 81.9 % от капитала на „Ремонтно – възстановително предприятие Кьоне” АД, гр. София.
13.02.2013 год.

„Инфра Холдинг” АД, уведомява своите акционери и всички заинтересовани лица, че на проведеното на 11.02.2013 г. в гр. София, ул. „Калоян” № 6, Хотел „Рила”, зала „Адакта”, от 11.00 часа Извънредно общо събрание на акционерите (ИОСА), бяха взети следните решения:

Освобождава Максим Жеков Димов, ЕГН 6101017949, като член на Съвета на директорите на “ЖЕЛЕЗОПЪТНА ИНФРАСТРУКТУРА – ХОЛДИНГОВО ДРУЖЕСТВО” АД и избира на негово място Иван Янков Иванов, ЕГН 6704250920.

Променя наименованието на Дружеството от “ЖЕЛЕЗОПЪТНА ИНФРАСТРУКТУРА – ХОЛДИНГОВО ДРУЖЕСТВО” АД на „ИНФРА ХОЛДИНГ” АД.

Приема Устава на дружеството да бъде изменен в съответствие с взетите решение на ИОСА и съобразно предложения Проект за Устав.

След извършената промяна, Съветът на директорите на „Инфра Холдинг ” АД, се състои от: „Нове - АД - Холдинг” АД, Благой Любенов Милушев и Иван Янков Иванов.

Промяна в начина на представителство няма и Дружеството се представлява от „Нове - АД - Холдинг” АД, чрез лице представляващо юридическото лице представител - Мирослав Александров Илиев и от Прокуриста Явор Илиев Хайтов.

На проведеното Извънредно общо събрание на акционерите на „Железопътна инфраструктура – Холдингово дружество” АД бяха представени 49 734 608 (четиридесет и девет милиона седемстотин тридесет и четири хиляди шестстотин и осем) бр. поименни акции от общо 58 362 963 (петдесет и осем милиона триста шестдест и две хиляди деветстотин шестдесет и три) поименни акции или 85.22 % (осемдесет и пет цяло и двадесет и два стотни от процента) от капитала на дружеството.

„Инфра Холдинг” АД, уведомява своите акционери и всички заинтересовани лица, че с Решение № 90 от 14.01.2013 г. по гр. т. дело № 4254/2011 на Софийски градски съд, на основание чл. 710 във връзка с чл. 711 от Търговския закон /ТЗ/, е обявил в несъстоятелност „Национален изследователски институт по транспорта” ЕООД, гр. София, ЕИК 130180587.

„Инфра Холдинг” АД е едноличен собственик на капитала на „Мегалинк” ЕАД, гр. София, ЕИК 130580396, притежаващ 100% от капитала на „Национален изследователски институт по транспорта” ЕООД, гр. София.
III. Влияние на важните събития за „Инфра Холдинг” АД, настъпили през отчетния период към 31.12 2013 г. върху резултатите във финансовия отчет
Настъпилите през през отчетния период към 31декември 2013 г. важни събития, отнасящи се до „Инфра Холдинг” АД не са оказали влияние върху резултатите във финансовия отчет на дружеството към 31.12.2013 г.
IV. Описание на основните рискове и несигурности, пред които е изправено дружеството през останалата част от финансовата година:
„Инфра Холдинг” АД е изложено на общите рискове, отнасящи се до всички стопански субекти, заети в сектора на инфраструктурното строителство:
Продължаването на разразилата се глобална финансова криза започнала през 2008 год., затруднява в значителна степен постигането на планираните обеми на дейност заложени от ръководството на Дружеството.

Във връзка с това от изключително значение, както за “Инфра Холдинг”, така и за бизнеса в България като цяло, са мерките, които правителството ще предприеме за преодоляване на кризата и справяне с последвалите негативни ефекти. Евентуално прехвърляне на тежестта за справяне с кризата върху бизнеса /увеличаване на данъци и др.подобни/ би довело до увеличение на отрицателните резултати за дружеството.

Дружеството работи на българския пазар на пътностроителни услуги, където обемът на поръчките е в пряка зависимост от държавния бюджет, бюджета на общините и международните програми за финансиране на проекти. На това основание възложената работата почти изцяло зависи от решенията на компетентните органи за набиране на финансиране и пускане на проекти. От ключово значение е и навременното разплащане на вече извършени работи.

Главен възложител на поръчки в сектора е държавата, в лицето на Агенция „Пътна инфраструктура”, ДП „Национална Компания Железопътна Инфраструктура” и “Български държавни железници” ЕАД. Голяма част от проектите са финансирани основно със средства от ЕС и съфинансирани от държавата. Затова работата почти изцяло зависи от решенията на компетентните органи за набиране на финансиране и пускане на проекти. От ключово значение е и навременното разплащане на вече извършени работи.

Непрекъснато расте конкуренцията от страна на западни фирми, които имат значително по – добра ресурсна обезпеченост от българските.

Във връзка със засилената конкуренция намалява нормата на печалбата, заложена в тръжните оферти с оглед спечелване на търгове.

Най – голямо въздействие върху финансовото състояние и ликвидността на „Инфра Холдинг” АД оказва забавянето на плащанията от страна на възложителите, което би могло да се окаже причина за забавяне на изпълнението на спечелените от дружеството обекти.

Рискът от покачването на цените на основните енергийни ресурси (ел. енергия, природен газ), горивата, металите, които биха оказали пряко въздействие върху разходите за изпълнение на обектите.

V. Информация за сключени големи сделки между свързани лица през през отчетния период към 31декември 2013 г.
Свързани лица на „Инфра Холдинг” АД са всички негови дъщерни дружества. През отчетния период „Инфра Холдинг” АД е отпуснал на основание договори -заеми на свързани лица от групата както следва

Инфра Роудс ЕООД-1 х.лв ,Инфра сейф роудс -699х.лв ,Инфра Агуа Еко 477 х.лв, Инфра Билдинг -15 х ,лв ,Витех строй -205 х .лв.Всички договори са със срок на връщане до 31.12.2013 г и годишен лихвен процент 10 %. През отчетния период „Инфра Холдинг” АД не е получило заеми от свързани лица.