Решение за преобразуване на дружеството и осъществяване на преобразуването; структурни промени в дружеството няма решение за преобразуване на дружеството и осъществяване на преобразуването; няма структурни промени в дружеството

Към чл. 28, ал. 2 от Наредба № 2 от 17.09.2003 г.

1. 
   За емитента – “Софарма” АД:
   

1.2. Промяна в състава на управителните и на контролните органи на дружеството и причини за промяната; промени в начина на представляване; назначаване или освобождаване на прокурист – Общото събрание на акционерите, проведено на 29.06.2011 г. освободи от длъжност като член на Съвета на директорите Александър Димитров Тодоров по негово искане и избра Александър Викторов Чаушев за член на Съвета на директорите на дружеството.

1.3. Изменения и/или допълнения в устава на дружеството – Общото събрание на акционерите, проведено на 29.06.2011 г. прие промени в Устава на дружеството в чл.11, ал./2/; Създаване на нови членове 16”а” и 16”б” ; в чл.24, ал.3; в член 28, ал.4 се добавя нова буква Д.

1.4. Решение за преобразуване на дружеството и осъществяване на преобразуването; структурни промени в дружеството – няма решение за преобразуване на дружеството и осъществяване на преобразуването; няма структурни промени в дружеството.

1.5. Откриване на производство по ликвидация и всички съществени етапи, свързани с производството – няма откриване на производство по ликвидация.

1.6. Откриване на производство по несъстоятелност за дружеството или за негово дъщерно дружество и всички съществени етапи, свързани с произвоството – няма.

1.7. Придобиване, предоставяне за ползване или разпореждане с активи на голяма стойност по чл.114, ал.1, т.1 ЗППЦК – Общото събрание на акционерите одобри Мотивирания Доклад на Съвета на директорите по чл.114а, ал.1 от ЗППЦК и чл.46 от Наредба № 2 от 17.09.2003 год. на Комисията за финансов надзор относно целесъобразността и условията на сделките от приложното поле на чл.114, ал.1 от ЗППЦК; Общото събрание на акционерите одобри предварителното решение на Съвета на директорите, взето с Протокол от 19.04.2011 г., за издаване от името на „СОФАРМА” АД на корпоративна гаранция в полза на финансова институция /Банка/ за обезпечаване вземането й по Договор за кредит с кредитополучател „Софарма имоти” АДСИЦ- сделка, чиито основни параметри са подробно описани в Раздел І на Мотивирания доклад за целесъобразността и условията на сделка, попадаща в приложното поле на чл.114, ал.1 от ЗППЦК, по които страна е дружеството; Общото събрание на акционерите овласти Съвета на директорите да сключи сделка от приложното поле на чл.114, ал.1, т.2 от ЗППЦК, с основни параметри на сделката съгласно раздел І на изготвения от Съвета на директорите Мотивиран доклад, а именно: сключване на договор за поръчителство, по силата на който „СОФАРМА” АД ще обезпечи вземанията на финансова институция /Банка/, произтичащи от Договор за кредит с Кредитополучател „СОФАРМА ИМОТИ” АДСИЦ, който предстои да бъде сключен за сумата от 30 000 000 евро със срок за издължаване 10 години; Общото събрание на акционерите овласти Съвета на директорите на дружеството за сключване на сделка от приложното поле на чл.114, ал.1, т.2 във връзка с т.1, буква „б” от същата разпоредба на ЗППЦК с основни параметри на сделката съгласно раздел ІІ на изготвения от Съвета на директорите Мотивиран доклад, а именно: сключване на договор за наем на недвижим имот с наемател „СОФАРМА” АД и наемодател „СОФАРМА ИМОТИ” АДСИЦ със срок на договора 10 години, наета площ от 5 500 кв.м, наемна цена не по-висока от 14.00 евро за кв.м или общо за договорения период в размер на 9 240 000 евро.

1.8. Решение за сключване, прекратяване и разваляне на договор за съвместно предприятие – няма.

1.10. Промяна на одиторите на дружеството и причини за промяната – Общо събрание на акционерите на “СОФАРМА” АД, проведено на 29.06.2011 год., избра специализираното одиторско предприятие „АФА” ООД, гр. София, ул. ”Оборище” № 38, за проверка и заверка на годишния финансов отчет на дружеството за 2011 год.

1.11. Обявяване на печалбата на дружеството – „Софарма” АД приключи трето тримесечие 2011 г. с нетна печалба в размер на 36 166 хил. лв., което е с 0.38% повече в сравнение с деветмесечието на 2010 г.

1.12. Съществени загуби и причини за тях - няма загуби.

1.13. Непредвидимо или непредвидено обстоятелство от извънреден характер, вследствие на което дружеството или негово дъщерно дружество е претърпяло щети, възлизащи на три или повече процента от собствения капитал на дружеството – няма непредвидимо или непредвидено обстоятелство от извънреден характер, вследствие на което дружеството или негово дъщерно дружество е претърпяло щети, възлизащи на три или повече процента от собствения капитал на дружеството.

1.14. Публично разкриване на модифициран одиторски доклад – Дружеството не е получавало и не е публикувало модифициран одиторски доклад.

1.15. Решение на Общото събрание относно вида и размера на дивидента, както и относно условията и реда за неговото изплащане – Общото събрание взе решение за дивидент на акционерите да се разпредели 11 220 000 лева или по 0.085 лв./осем стотинки и половина/ на акция. В съответствие с Правилника на “Централен депозитар” АД, дивидентът се изплаща както следва: за акционерите, имащи открити клиентски сметки при инвестиционни посредници – чрез съответния инвестиционен посредник; за акционери без сметки при инвестиционни посредници – чрез клоновете на “Юробанк и Еф Джи - България” АД /Пощенска банка/ в страната. Изплащането на дивидента започна от 20.07.2011 год.

1.17. Възникване на вземане, което е съществено за дружеството, с посочване на неговия падеж - всички вземания на дружеството са отразени в т. 20, т. 21 и т.22 в приложения към междинния финансов отчет към 30.09.2011 год.

1.18. Ликвидни проблеми и мерки за финансово подпомагане – няма ликвидни проблеми.

1.19. Увеличение или намаление на акционерния капитал – няма промяна на акционерния капитал.

Структурата на капитала на “Софарма” АД към 30.09.2011 година е следната:
Индивидуални участници /4723 бр./: 4 5917 272 бр. акции - 3,48%

Юридически лица /204 бр./: 127 408 728 бр. акции – 96,52%, в т.ч.

ЕИК 0831915121,

гр. София, ул. „Позитано” № 12 32 417 942 /24,56%/
“Телекомплект” АД,

ЕИК 0831643753,

гр. София, бул. „Тотлебен” № 69-73 26 948 052 /20,42%/
„Финансова консултанска компания” ЕООД

ЕИК 121414242,гр. София, ул. Хан Крум 10 21 440 855 /16,24%/

236349, Mary street, Georgetown,

Grand Cayman, CY1-9005 8 570 037 /6,49%/
“Gramercy emerging markets fund”,

W.S Walker&CO.,Caledonia House,

Georgetown, Grand Cayman,

Cayman ISL 7 980 139 /6,05%/

гр. София, ул. „Позитано” № 12 6 983 545 /5,29%/

Съгласно План за преобразуване на Телекомплект АД по реда на чл. 262а, ал. 2 от ТЗ посредством отделяне чрез учредяване на Телекомплект инвест АД и вписване в ТР под номер 164905 от 29.07.2011 год. правото на собственост върху 26 948 052 броя акции от капитала на Софарма АД преминават към новоучреденото дружество. Към датата на изготвяне на междинния финансов отчет акциите не са регистрирани в Централен депозитар АД.

1.20. Потвърждение на преговори за придобиване на дружеството – не са водени преговори за придобиване на дружеството.

1.21. Сключване или изпълнение на съществени договори, които не са във връзка с обичайната дейност на дружеството – През периода са сключени нови договори с банкови институции, вкл. договор за инвестиционен кредит в размер на 32 млн. евро за финансиране на строителството на нов таблетен завод на дружеството, както и анекси за удължаване на срока на ползване на линиите за оборотно финансиране.

1.22. Становище на управителния орган във връзка с отправено търгово предложение – няма отправено търгово предложение.

1.23. Прекратяване или съществено намаляване на взаимоотношенията с клиенти, които формират най-малко 10 на сто от приходите на дружеството за последните три години – няма прекратяване или съществено намаляване на взаимоотношенията с клиенти.

1.24. Въвеждане на нови продукти и разработки на пазара – Внедрени са 3 броя нови за фирмата продукти (Сиафен перорална суспензия, Дехидразид таблети и Бодунофф хр. добавка). В процес на трансфер са 22 броя нови и усъвършенствани технологии. Регистрирани са технологичните документации на 6 бр. продукти хранителни добавки и 6 бр. продукти медицинска козметика.Провежда се фармацевтично разработване на около 18 нови за фирмата продукти като: Доксазозин табл.; Метадон разтвор и др.

1.25. Големи поръчки /възлизащи на над 10 на сто от средните приходи на дружеството за последните три години/ - няма.

1.26. Развитие и/или промяна в обема на поръчките и използването на производствени мощности – няма.

1.27. Преустановяване продажбите на даден продукт, формиращи значителна част от приходите на дружеството – няма преустановяване продажбите на даден продукт, формиращи значителна част от приходите на дружеството.

1.28. Покупка на патент – няма.

1.29. Получаване, временно преустановяване на ползването, отнемане на разрешение за дейност /лиценз/ - няма.

1.30. Образуване или прекратяване на съдебно или арбитражно дело, отнасящо се до задължения или вземания на дружеството или негово дъщерно дружество, с цена на иска най-малко 10 на сто от собствения капитал на дружеството - няма образуване или прекратяване на съдебно или арбитражно дело.

1.31. Покупка, продажба или учреден залог на дялови участия в търговски дружества от емитента или негово дъщерно дружество - няма.

1.32. Изготвена прогноза от емитента за неговите финансови резултати или на неговата икономическа група, ако е взето решение прогнозата да бъде разкрита публично – няма актуализация на прогнозните резултати.

1.33. Присъждане или промяна на рейтинг, извършен по поръчка на емитента – няма присъждане или промяна на рейтинг, извършен по поръчка на дружеството.

1.34. Други обстоятелства, които дружеството счита, че биха могли да бъдат от значение за инвеститорите при вземането на решение да придобият, да продадат или да продължат да притежават публично предлагани ценни книжа:

Съгласно решение на Общото събрание на акционерите на дружеството от 23.06.2010 г. за обратно изкупуване на акции на „Софарма” АД, към 30.09.2011 г. са изкупени 1 978 961 броя акции или 1,499% от капитала на „Софарма” АД.

„Софарма” АД започна изплащането на дивидента от 20.07.2011 год. съгласно изготвен от „Централен депозитар” АД Списък за разпределения дивидент на правоимащите лица по чл. 115в, ал. 1 към 13.07.2011 год. В съответствие с Правилника на „Централен депозитар” АД, дивидентът се изплаща чрез съответния инвестиционен посредник и чрез клоновете на “Юробанк и Еф Джи - България” АД /Пощенска банка/ в страната.

През месец септември 2011 год. участието на Софарма АД в капитала на Медика АД достигна 10,06 %.

На 28.09.2011г. в Стари Бановци, Република Сърбия, „Софарма” АД откри нов завод за твърди лекарствени форми.

На 06.10.2011г. официално бяха открити двете бизнес сгради „Софарма бизнес тауърс” на бул. „Драган Цанков” в София, с 24 440 кв.м. офис площи клас А, 9 800 кв.м. Търговски площи, над 430 паркоместа, център за търговия и услуги, хипермаркет, ресторанти, спортен комплекс.

С решение № 648-Е от 20 Октомври 2011 година Комисията за финансов надзор потвърди Проспект за допускане до търговия на Варшавската фондова борса на акции, издадени от Софарма АД в размер на 132 000 000 лева, разпределени в 132 000 000 броя обикновени, безналични, поименни, свободно-прехвърляеми акции, с номинална стойност 1 лев всяка, с ISIN код BG 11SOSOBT18, представляващи съдебнорегистрирания капитал на дружеството.

Съветът на директорите взе решение за свикване на Извънредно общо събрание на акционерите на „Софарма” АД. Дружеството представи Поканата заедно с материалите за редовното Общо събрание, което ще се проведе на 30.11.2011 год. от 11.00 часа, а при липса на кворум на 15.12.2011 год. от 11.00 часа в гр. София, ул. „Илиенско шосе” № 16 в КФН, БФБ и Обществеността. Поканата е вписана в Търговския регистър под № 20111027140136.

______________________

Д.и.н. Огнян Донев

Изпълнителен директор