Решение за преобразуване на дружеството и осъществяване на преобразуването; структурни промени в дружеството няма решение за преобразуване на дружеството и осъществяване на преобразуването; няма структурни промени в дружеството

Към чл. 28, ал. 2 от Наредба № 2 от 17.09.2003 г.

1. 
   За емитента – “Софарма” АД:
   

1.1. Промяна на лицата, упражняващи контрол върху дружеството – няма промяна на лицата, упражняващи контрол върху дружеството.

1.2. Промяна в състава на управителните и на контролните органи на дружеството и причини за промяната; промени в начина на представляване; назначаване или освобождаване на прокурист – Общото събрание на акционерите, проведено на 29.06.2011 г. освободи от длъжност като член на Съвета на директорите Александър Димитров Тодоров по негово искане и избра Александър Викторов Чаушев за член на Съвета на директорите на дружеството.

1.3. Изменения и/или допълнения в устава на дружеството – Общото събрание на акционерите, проведено на 29.06.2011 г. прие промени в Устава на дружеството в чл.11, ал./2/; Създаване на нови членове 16”а” и 16”б” ; в чл.24, ал.3; в член 28, ал.4 се добавя нова буква Д.

1.4. Решение за преобразуване на дружеството и осъществяване на преобразуването; структурни промени в дружеството – няма решение за преобразуване на дружеството и осъществяване на преобразуването; няма структурни промени в дружеството.

1.5. Откриване на производство по ликвидация и всички съществени етапи, свързани с производството – няма откриване на производство по ликвидация.

1.6. Откриване на производство по несъстоятелност за дружеството или за негово дъщерно дружество и всички съществени етапи, свързани с произвоството – няма.

1.7. Придобиване, предоставяне за ползване или разпореждане с активи на голяма стойност по чл.114, ал.1, т.1 ЗППЦК – Общото събрание на акционерите одобри Мотивирания Доклад на Съвета на директорите по чл.114а, ал.1 от ЗППЦК и чл.46 от Наредба № 2 от 17.09.2003 год. на Комисията за финансов надзор относно целесъобразността и условията на сделките от приложното поле на чл.114, ал.1 от ЗППЦК; Общото събрание на акционерите одобри предварителното решение на Съвета на директорите, взето с Протокол от 19.04.2011 г., за издаване от името на „СОФАРМА” АД на корпоративна гаранция в полза на финансова институция /Банка/ за обезпечаване вземането й по Договор за кредит с кредитополучател „Софарма имоти” АДСИЦ- сделка, чиито основни параметри са подробно описани в Раздел І на Мотивирания доклад за целесъобразността и условията на сделка, попадаща в приложното поле на чл.114, ал.1 от ЗППЦК, по които страна е дружеството; Общото събрание на акционерите овласти Съвета на директорите да сключи сделка от приложното поле на чл.114, ал.1, т.2 от ЗППЦК, с основни параметри на сделката съгласно раздел І на изготвения от Съвета на директорите Мотивиран доклад, а именно: сключване на договор за поръчителство, по силата на който „СОФАРМА” АД ще обезпечи вземанията на финансова институция /Банка/, произтичащи от Договор за кредит с Кредитополучател „СОФАРМА ИМОТИ” АДСИЦ, който предстои да бъде сключен за сумата от 30 000 000 евро със срок за издължаване 10 години; Общото събрание на акционерите овласти Съвета на директорите на дружеството за сключване на сделка от приложното поле на чл.114, ал.1, т.2 във връзка с т.1, буква „б” от същата разпоредба на ЗППЦК с основни параметри на сделката съгласно раздел ІІ на изготвения от Съвета на директорите Мотивиран доклад, а именно: сключване на договор за наем на недвижим имот с наемател „СОФАРМА” АД и наемодател „СОФАРМА ИМОТИ” АДСИЦ със срок на договора 10 години, наета площ от 5 500 кв.м, наемна цена не по-висока от 14.00 евро за кв.м или общо за договорения период в размер на 9 240 000 евро.

1.8. Решение за сключване, прекратяване и разваляне на договор за съвместно предприятие – няма.

1.10. Промяна на одиторите на дружеството и причини за промяната – Общо събрание на акционерите на “СОФАРМА” АД, проведено на 29.06.2011 год., избра специализираното одиторско предприятие „АФА” ООД, гр. София, ул. ”Оборище” № 38, за проверка и заверка на годишния финансов отчет на дружеството за 2011 год.

1.11. Обявяване на печалбата на дружеството – „Софарма” АД приключи четвърто тримесечие 2011 г. с нетна печалба в размер на 40 660 хил. лв., което е с 0.29 % повече в сравнение със същият период на 2010 г.

1.12. Съществени загуби и причини за тях - няма загуби.

1.13. Непредвидимо или непредвидено обстоятелство от извънреден характер, вследствие на което дружеството или негово дъщерно дружество е претърпяло щети, възлизащи на три или повече процента от собствения капитал на дружеството – няма непредвидимо или непредвидено обстоятелство от извънреден характер, вследствие на което дружеството или негово дъщерно дружество е претърпяло щети, възлизащи на три или повече процента от собствения капитал на дружеството.

1.14. Публично разкриване на модифициран одиторски доклад – Дружеството не е получавало и не е публикувало модифициран одиторски доклад.

1.15. Решение на Общото събрание относно вида и размера на дивидента, както и относно условията и реда за неговото изплащане – Съгласно решение на Общото събрание Софарма АД разпредели 11 220 000 лева дивидент или по 0.085 лв./осем стотинки и половина/ на акция. „Софарма” АД изплаща дивидента за 2010 год. до 31.12.2011 год. чрез съответния инвестиционен посредник и чрез клоновете на “Юробанк и Еф Джи - България” АД /Пощенска банка/ в страната. Не изплатените дивиденти могат да се получат в касата на дружеството.

1.16. Възникване на задължение, което е съществено за дружеството или за негово дъщерно дружество, включително всяко неизпълнение или увеличение на задължението – всички задължения на дружеството са отразени в т.28 - т.36 в приложения към междинния финансов отчет към 31.12.2011 год.

1.17. Възникване на вземане, което е съществено за дружеството, с посочване на неговия падеж - всички вземания на дружеството са отразени в т. 21, т. 22 и т.23 в приложения към междинния финансов отчет към 31.12.2011 год.

1.18. Ликвидни проблеми и мерки за финансово подпомагане – няма ликвидни проблеми.

1.19. Увеличение или намаление на акционерния капитал – няма промяна на акционерния капитал.
Структурата на капитала на “Софарма” АД към 31.12.2011 година е следната:
Индивидуални участници /4673 бр./: 4 378 813 бр. акции - 3,32%

Юридически лица /201 бр./: 127 621 187 бр. акции – 96,68%, в т.ч.

ЕИК 0831915121,

гр. София, ул. „Позитано” № 12 32 417 642 /24,56%/
“Телекомплект” АД,

ЕИК 0831643753,

гр. София, бул. „Тотлебен” № 69-73 26 948 052 /20,42%/
„Финансова консултанска компания” ЕООД

ЕИК 121414242,гр. София, ул. Хан Крум 10 21 440 855 /16,24%/

236349, Mary street, Georgetown,

Grand Cayman, CY1-9005 8 370 095 /6,34%/
“Gramercy emerging markets fund”,

W.S Walker&CO.,Caledonia House,

Georgetown, Grand Cayman,

Cayman ISL 7 780 192 /5,89%/

1.20. Потвърждение на преговори за придобиване на дружеството – не са водени преговори за придобиване на дружеството.

1.21. Сключване или изпълнение на съществени договори, които не са във връзка с обичайната дейност на дружеството – През периода са сключени нови договори с банкови институции, вкл. договор за инвестиционен кредит в размер на 32 млн. евро за финансиране на строителството на нов таблетен завод на дружеството, както и анекси за удължаване на срока на ползване на линиите за оборотно финансиране.

1.22. Становище на управителния орган във връзка с отправено търгово предложение – няма отправено търгово предложение.

1.23. Прекратяване или съществено намаляване на взаимоотношенията с клиенти, които формират най-малко 10 на сто от приходите на дружеството за последните три години – няма прекратяване или съществено намаляване на взаимоотношенията с клиенти.

1.24. Въвеждане на нови продукти и разработки на пазара – Внедрени са 7 броя нови за дружеството продукта (Сиафен перорална суспензия, Сиафен гел, Дехидразид таблети, Талерт таблети, Талерт сироп и хранителни добавки - Бодунофф таблети, Неурелакс сироп).

До края на 2012 година се очаква да бъдат внедрени 3-5 нови продукта.

В процес на трансфер са 29 броя нови и усъвършенствани технологии. Регистрирани са технологичните документации на 6 броя хранителни добавки, 6 броя продукта медицинска козметика и 5 броя нови лиценза за производство на генерични лекарства. Провежда се фармацевтично разработване на около 26 нови за дружеството продукта като: Доксазозин табл.; Метадон разтвор и др.

1.25. Големи поръчки /възлизащи на над 10 на сто от средните приходи на дружеството за последните три години/ - няма.

1.26. Развитие и/или промяна в обема на поръчките и използването на производствени мощности – няма.

1.27. Преустановяване продажбите на даден продукт, формиращи значителна част от приходите на дружеството – няма преустановяване продажбите на даден продукт, формиращи значителна част от приходите на дружеството.

1.28. Покупка на патент – няма. „Софарма” АД фокусира своята научноизследователска и развойна дейност основно върху генеричните продукти. Научноизследователските и развойни проекти са насочени върху намирането и разработването на нови формули и състав или физически качества (като лекарствена форма или формата на таблетките) на продукт с цел адаптирането му към настоящи пазарни нужди. Стратегическа цел на „Софарма” АД е в бъдеще да постигне стабилен резултат на разработване на осем – десет нови продукта на година.

Дружеството основно подава заявления за получаване на разрешения за употреба на нови продукти, включително и нови форми на продукти, в България и/или на експортните пазари, и за съществуващи продукти на нови пазари.

1.29. Получаване, временно преустановяване на ползването, отнемане на разрешение за дейност /лиценз/ - няма.

1.30. Образуване или прекратяване на съдебно или арбитражно дело, отнасящо се до задължения или вземания на дружеството или негово дъщерно дружество, с цена на иска най-малко 10 на сто от собствения капитал на дружеството - няма образуване или прекратяване на съдебно или арбитражно дело.

1.31. Покупка, продажба или учреден залог на дялови участия в търговски дружества от емитента или негово дъщерно дружество - няма.

1.33. Присъждане или промяна на рейтинг, извършен по поръчка на емитента – няма присъждане или промяна на рейтинг, извършен по поръчка на дружеството.

1.34. Други обстоятелства, които дружеството счита, че биха могли да бъдат от значение за инвеститорите при вземането на решение да придобият, да продадат или да продължат да притежават публично предлагани ценни книжа:

„Софарма” АД изплаща дивидента за 2010 год. до 31.12.2011 год. чрез съответния инвестиционен посредник и чрез клоновете на “Юробанк и Еф Джи - България” АД /Пощенска банка/ в страната. Не изплатените дивиденти могат да се получат в касата на дружеството.

На 06.10.2011г. официално бяха открити двете бизнес сгради „Софарма бизнес тауърс” на бул. „Драган Цанков” в София, с 24 440 кв.м. офис площи клас А, 9 800 кв.м. Търговски площи, над 430 паркоместа, център за търговия и услуги, хипермаркет, ресторанти, спортен комплекс.

С решение № 648-Е от 20 Октомври 2011 година Комисията за финансов надзор потвърди Проспект за допускане до търговия на Варшавската фондова борса на акции, издадени от Софарма АД в размер на 132 000 000 лева, разпределени в 132 000 000 броя обикновени, безналични, поименни, свободно-прехвърляеми акции, с номинална стойност 1 лев всяка, с ISIN код BG 11SOSOBT18, представляващи съдебнорегистрирания капитал на дружеството.

Участието на „Телсо“ АД в капитала на „Софарма” АД пада под 5%.

На 24.11.2011 г. „Софарма” АД получи официално решението на Варшавската фондова борса (№1422/20.11.2011 г.), според което целият регистриран капитал на дружеството от 132 милиона акции с номинална стойност 1 /един/ лев е приет за търговия. Първият ден за търговия на акциите ще бъде 28.11.2011 г.

„Софарма” АД проведе на 30.11.2011 год. Извънредно Общо събрание на акционерите. Дружеството представи Поканата заедно с материалите за редовното Общо събрание в КФН, БФБ и Обществеността. Бяха взети следните решения:

• 
  Изменя решението, взето по точка седма от дневния ред на Редовното Общо събрание на акционерите, проведено на 29.06.2011 г., както следва: сумата, определена за дивидент на акционерите, вместо 11 220 000 /единадесет милиона двеста и двадесет хиляди/ лева, да се чете: 11 082 388.48 лева /единадесет милиона осемдесет и две хиляди триста осемдесет и осем лева и 48 ст. /Разликата между двете суми в размер на 137 611.52 лева /сто тридесет и седем хиляди шестстотин и единадесет лева и 52 ст./ да се отнесе за допълнителни резерви на дружеството. В останалата му част решението по точка седма от дневния ред на Редовното Общо събрание на акционерите, проведено на 29.06.2011 г., не се променя.
  
• 
  На основание чл.24, ал.3, буква „Б” от Устава, на Изпълнителния директор на дружеството да бъде изплатено допълнително възнаграждение в размер на 1 % /един процент/ от печалбата, реализирана през 2010 г. съгласно приетия Годишен финансов отчет; На основание чл.28, ал.4, буква „Д” от Устава, Изпълнителният директор да разпредели по своя преценка 2 % /два процента/ от печалбата на дружеството, реализирана през 2010 г., между членовете на висшия мениджърски екип на дружеството.
  
• 
  Срокът за обратно изкупуване на собствени акции се променя от 2/две/ на 3 /три/ години.
  

„Софарма” АД увеличи дела си в „Хидроизомат“ АД до 5.02% на 06.01.2012 г.

Д.и.н. Огнян Донев