Решение за сключване, прекратяване и разваляне на договор за съвместно предприятие

Към чл. 28, ал. 2 от Наредба № 2 от 17.09.2003 г.

НА „СОФАРМА“ АД

1.1. Няма промяна на лицата, упражняващи контрол върху дружеството.

1.2. Няма промяна в състава на Съвета на директорите; няма промени в начина на представляване, назначаване или освобождаване на прокурист.

1.3. Няма изменения и/или допълнения в устава на дружеството през четвъртото тримесечие на 2014 година. Актуалният Устав на дружеството е вписан в Търговския регистър към Агенция по вписванията на 05.07.2013 г. под № 20130705100544.

1.4. Решение за преобразуване на дружеството и осъществяване на преобразуването- няма. Структурни промени в дружеството през 2014 година: СпецАфармация БООО, Беларус се променя от Асоциирано дружество на съвместно дружество за Групата чрез Бриз ООД, Латвия от 20.01.2014 г.; ООО Беллерофон става Асоциирано дружество чрез Бриз ООД от 28.08.2014 г.

На 30.09.2014 г. е придобитo дъщернo дружествo ТОО Софарма, с предмет на дейност търговия с лекарствени средства.

На 04.11.2014 г. Медика АД е придобитo като Асоциирано дружествo, с предмет на дейност производство на превързочни и санитарно – хигиенни материали и готови лекарствени средства.

1.5. Откриване на производство по ликвидация и всички съществени етапи, свързани с производството - Към 31.12.2014 г. инвестициите в дъщерните дружества Софарма Поланд ООД - в ликвидация, Полша, Екстаб Корпорейшън, САЩ и Софарма, САЩ са напълно обезценени.

1.6. Няма откриване на производство по несъстоятелност за дружеството или за негово дъщерно дружество и всички съществени етапи, свързани с производството.

1.7. Придобиване, предоставяне за ползване или разпореждане с активи на голяма стойност по чл.114, ал.1, т.1 ЗППЦК.- няма.

1.8. Няма решение за сключване, прекратяване и разваляне на договор за съвместно предприятие.

1.9. (Отм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.).

1.10. Няма промяна на одиторите на дружеството. – На Редовното Общо събрание на акционерите на “СОФАРМА” АД, проведено на 20.06.2014 год. в гр. София, ул. ”Лъчезар Станчев” № 5 се избра одиторското предприятие „АФА” ООД, със седалище в гр.София, ул.”Оборище” № 38, за регистриран одитор за проверка и заверка на Годишния финансов отчет на Дружеството за 2014 год.

1.11. Обявяване на печалбата на дружеството – „Софарма” АД приключи четвъртото тримесечие 2014 г. с нетна печалба в размер на 25 164 хил. лв.

1.12. Няма съществени загуби и причини за тях.

1.13. Няма непредвидимо или непредвидено обстоятелство от извънреден характер, вследствие на което дружеството или негово дъщерно дружество е претърпяло щети, възлизащи на три или повече процента от собствения капитал на дружеството.

1.14. Дружеството не е получавало и не е публикувало модифициран одиторски доклад.

ДЪЛГОСРОЧНИ БАНКОВИ ЗАЕМИ

1.16. Възникване на задължение, което е съществено за дружеството или за негово дъщерно дружество, включително всяко неизпълнение или увеличение на задължението:

В полза на банката-кредитор за обезпечение на посочения заем са учредени:

- Ипотеки на недвижими имоти – 45,850 х.лв. (31.12.2013 г. – 47,690 х.лв.)

- Особени залози на: машини, съоръжения и оборудване – 21,354 х.лв. (31.12.2013 г. – 29,960 х.лв.)

1.17. Възникване на вземане, което е съществено за дружеството, с посочване на неговия падеж.

Дългосрочните заеми са предоставени на дружества свързани чрез ключов управленски персонал.

Предоставените дългосрочни заеми на свързани предприятия са необезпечени.

Вземанието по дългосрочно предоставен депозит е от дружествo под общ индиректен контрол по сключен договор за наем на административни офиси с краен срок 01.08.2022 г.

Вземанията от свързани предприятия включват:

Вземанията от свързани предприятия по видове са както следва:

Вземанията по продажби са безлихвени и от тях 26,819 х.лв. са левови (31.12.2013 г.: 29,469 х.лв.), в евро – 42,325 х.лв. (31.12.2013 г.: 39,466 х.лв.)

Към 31.12.2014 г. са учредени особени залози като обезпечение по получени банкови заеми върху вземания от свързани лица в размер на 16,229 х.лв. (31.12.2013 г.: 16,229 х.лв.)

1.18. Няма ликвидни проблеми и мерки за финансово подпомагане.

1.19. Увеличение или намаление на акционерния капитал. – няма.

Структура на акционерния капитал към 31.12.2014 година е следната:
Индивидуални участници /4259бр./: 4 077 083 бр. акции - 3,09%

Юридически лица /160 бр./: 127 922 917 бр. акции - 96,91%, в т.ч.

„Донев Инвестмънтс Холдинг” АД,

ЕИК 831915121,гр. София, ул. „Позитано” № 12 33 359 870 /25,27%/

„Телекомплект инвест” АД, ЕИК 201653294,

гр. София, пл. „Славейков” № 9 26 948 052 /20,42%/

„Ромфарм Компани“ ООД, ЕИК 200732874,

гр. София, ж.к. Младост,

ул. „Боян Дамянов” № 7, ет.1, офис 3 24 312 135 /18,42%/

1.21. Няма сключване или изпълнение на съществени договори, които не са във връзка с обичайната дейност на дружеството.

1.22. Становище на управителния орган във връзка с отправено търгово предложение – няма.

1.23. Прекратяване или съществено намаляване на взаимоотношенията с клиенти, които формират най-малко 10 на сто от приходите на дружеството за последните три години. Приходите от продажби за 2014 година са намалели със 7% спрямо миналата година в т.ч. с 1% увеличение на продажбите за вътрешен пазар и с 10% намаление на продажбите за износ. Спадът на продажбите за износ се дължи основно на стагнацията на украинския пазар и затрудненият достъп до източните региони на Украйна. В следствие на това обстоятелство продажбите на Софарма АД предназначени за Украйна, чрез дъщерните дружества Витамини и Софарма Украйна са намалeли общо с 37%.

1.24. Въвеждане на нови продукти и разработки на пазара – Получени са разрешения за употреба на 6 броя нови за дружеството продукта - Отофикс капки, Софтензиф таблетки с удължено освобождаване, Промерол инжекционен разтвор, Фенторил инжекционен разтвор, Ивадрон инжекционен разтвор, Туспан сироп 100мл. и е внедрен един нов продукт Глицеракс супозитории.

До края на 2015 година се очаква да бъдат внедрени 3-5 нови продукта.

В процес на трансфер, валидиране и оптимизиране са около 24 броя производствени процеси и технологии. Провежда се фармацевтично разработване на 17 нови за дружеството продукта.

1.25. Няма големи поръчки /възлизащи на над 10 на сто от средните приходи на дружеството за последните три години/.

1.26. Няма развитие и/или промяна в обема на поръчките и използването на производствени мощности.

1.27. Няма преустановяване продажбите на даден продукт, формиращи значителна част от приходите на дружеството.

1.28. Няма покупка на патент.

1.29. Няма получаване, временно преустановяване на ползването, отнемане на разрешение за дейност /лиценз/.

1.30. Няма образуване или прекратяване на съдебно или арбитражно дело, отнасящо се до задължения или вземания на дружеството или негово дъщерно дружество, с цена на иска най-малко 10 на сто от собствения капитал на дружеството.

1.31. Няма покупка, продажба или учреден залог на дялови участия в търговски дружества от емитента или негово дъщерно дружество през четвъртото тримесечие.

1.32. Няма актуализация на прогнозните резултати.

1.33. Няма присъждане или промяна на рейтинг, извършен по поръчка на дружеството.

1.34. Други обстоятелства, които дружеството счита, че биха могли да бъдат от значение за инвеститорите при вземането на решение да придобият, да продадат или да продължат да притежават публично предлагани ценни книжа:

Обратно изкупените собствени акции към 31.12.2014 г. са 5 114 130 броя на стойност 17 203 х.лв. (31.12.2013 г: 5 460 676 броя в размер на 18 105 х.лв.). През текущата година са закупени 304 031 броя акции (2013 г:1 975 445 броя акции) и са продадени 650 577 броя акции (2013 г: 1 000 броя акции) чрез инвестиционен посредник.

Към 31.12.2014 г. дружеството има акции държани от негови дъщерни дружества както следва:

от Софарма Трейдинг АД – 23 857 броя (31.12.2013 г.: 23 500 броя).

от Унифарм АД – 191 166 броя (31.12.2013 г.: 191 166 броя).

На 19.12.2014 год. се проведе Извънредно Общо събрание на акционерите на “СОФАРМА” АД, и бяха взети следните решения:

- поради липса на необходимото съгласно Устава и закона мнозинство, не бяха приети решенията от т.1 до т.7 включително от дневния ред отнасящи се за преобразуването на „Софарма” АД чрез вливане в него на търговското дружество „Българска роза - Севтополис”АД, със седалище в гр. Казанлък, ЕИК: 123007916.

- беше одобрен Мотивирания доклад за условията и целесъобразността на сделки, попадащи в приложното поле на разпоредбата на чл.114, ал.1 от ЗППЦК, страна по които е „СОФАРМА” АД.

- Съвета на директорите е оправомощен да сключи договор, по силата на който „СОФАРМА” АД ще издаде корпоративна гаранция за обезпечаване вземанията на „Банка ДСК” ЕАД по договор за кредит с кредитополучател „Софарма Имоти” АДСИЦ, при условията, описани в Раздел І на изготвения от Съвета на директорите Мотивиран доклад - сделка, попадаща в приложното поле на чл.114, ал.1 от ЗППЦК.

- Съвета на директорите е оправомощен да сключи договор, по силата на който „СОФАРМА” АД ще наеме недвижим имот, собственост на „Софарма Имоти” АДСИЦ, при условията, описани в Раздел ІІ на изготвения от Съвета на директорите Мотивиран доклад - сделка, попадаща в приложното поле на чл.114, ал.1 от ЗППЦК.

- Съвета на директорите е оправомощен да сключи договор, по силата на който „СОФАРМА” АД ще встъпи като съдлъжник и ще учреди особен залог върху собствени на дружеството активи за обезпечаване вземанията на „Райфайзенбанк/България” ЕАД, произтичащи от договор за кредит с кредитополучател „Софарма Трейдинг” АД, при условията, описани в Раздел ІІІ на изготвения от Съвета на директорите Мотивиран доклад - сделка, попадаща в приложното поле на чл.114, ал.1 от ЗППЦК.

На Извънредното Общо събрание на акционерите на “СОФАРМА” АД, проведено на 09.01.2015 год., се взе решение за преобразуване на „Софарма” АД чрез вливането в него на търговското дружество „Българска роза - Севтополис”АД, със седалище в гр. Казанлък, ЕИК: 123007916. В резултат на вливането цялото имущество на „Българска роза - Севтополис”АД ще премине към „Софарма” АД при условията на общо правоприемство.

Процедурата по вливането ще започне съгласно условията в Договора за преобразуване чрез вливане на „Българска роза - Севтополис” АД в „Софарма” АД, сключен на 19.06.2014 г., Допълнително споразумение № 1 от 15.08.2014 г., Допълнително споразумение № 2 от 10.10.2014 г. и Допълнително споразумение № 3 от 25.11.2014 г. към него.

Всички документи свързани с процедурата могат да бъдат намерени на интернет страницата на „Софарма“ АД - www.sopharma.bg.

„Софарма” АД уведомява всички заинтересовани лица, че междинния финансов отчет на дружеството към 31.12.2014 год. не е заверен от регистриран одитор.
___________________

Д.и.н. Огнян Донев