Долуподписаният/та ..............................., ЕГН: ................., притежаващ/а л. к. № .............., издадена на ................. г. от …………………., с постоянен адрес …………………………….., в качеството ми на акционер, притежаващ .......................... (..................................) броя поименни, безналични акции с право на глас от капитала на „ЧЕЗ Разпределение България” АД, със седалище и адрес на управление: София 1784, район Младост, бул. „Цариградско шосе” № 159, БенчМарк Бизнес Център, вписано в Търговския регистър към Агенцията по вписванията с ЕИК 130277958,
на основание чл. 226 от Търговския закон („ТЗ”) и чл. 116 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа („ЗППЦК”),
УПЪЛНОМОЩАВАМ:
..............................................., ЕГН: ................., притежаващ/а л. к. № .............., издадена на ................. г. от ………........., с постоянен адрес ……………………………………………………, да ме представлява на извънредно заседание на Общото събрание на акционерите на „ЧЕЗ Разпределение България” АД, което ще се проведе на 27.10.2016 г. от 11.00 часа в гр. София на адрес: гр. София 1784, бул. „Цариградско Шосе“ № 159, БенчМарк Бизнес Център, ет. 3, зала „Синя“, а при липса на кворум на тази дата – на ОСА на 11 ноември 2016 г. от 11.00 часа, на същото място и при същия дневен ред и да гласува с всички притежавани от упълномощителя акции по въпросите от дневния ред, съгласно указания по-долу начин, а именно:
1. Вземане на решение за даване съгласие на Управителния съвет на „ЧЕЗ Разпределение България" АД да сключи, съобразно правилата за представителство на Дружеството пред трети лица, договор за дългосрочен кредит с Европейската банка за възстановяване и развитие
Проект за решение:
"Общото събрание на акционерите на „ЧЕЗ Разпределение България” АД („Дружеството”) дава съгласие управителния съвет на „ЧЕЗ Разпределение България" АД да сключи, съгласно правилата за представителство на Дружеството пред трети лица, договор за дългосрочен кредит („Договорът”) с Европейската банка за възстановяване и развитие („ЕБВР),
ПРИ СЛЕДНИТЕ СЪЩЕСТВЕНИ СРОКОВЕ И УСЛОВИЯ:
1. ЕБВР е кредитодател, а Дружеството е кредитополучател. Една част от главницата по Договора се предоставя от ЕБВР за нейна сметка директно на Дружеството, а другата част от главницата по Договора се предоставя за сметка на банки-участници, определени от ЕБВР, които предоставят финансирането индиректно (чрез ЕБВР) на Дружеството. Банките - участници не са страна по Договора.
2. Цел на кредита е финансирането на:
-
инвестиционната програма на Дружеството за 2016-2017 г. във връзка с разпределителната мрежа, като целта на програмата е подобряване на качеството и ефективността (наричана по-долу „Инвестиционната Програма”); и
-
придобиването на енергийни съоръжения, изградени от трети страни през периода 2006-2014 г., които съоръжения са неразделна част от електроразпределителната мрежа и са предвидени за изкупуване като императивно регулаторно задължение на Дружеството (наричано по-долу „Изкупуването на Съоръжения”); и
-
управлението на оборотния капитал на Дружеството.
3. Финансирането се предоставя във формата на срочен кредит (предназначен за целите по точки (i) и (ii)) и револвиращ кредит (предназначен за целите по точка (iii)). Максималната обща главница на Кредита е EUR 116,000,000 (сто и шестнадесет милиона Евро, разпределена на срочен кредит („Срочен Кредит“) и револвиращ кредит („Револвиращ Кредит“).
Редовната лихва по всеки от Срочния Кредит и Револвиращия Кредит се образува като сума от основа, която е 6-месечният EURIBOR (но не по-малко от нула) и надбавка, която е определена в базисни точки на годишна база съобразно условията, предложени от банките. Максималната надбавка е: Срочен Кредит - 135 базисни точки; Револвиращ Кредит – 160 базисни точки. Периодът на олихвяване е 6 месеца.
В случай на неизпълнение на Договора забавените суми се олихвяват с уговорената търговска лихвена надбавка, увеличена с наказателна надбавка в размер на 2 (два) процента годишно, плюс разноските по набавяне на финансирането на забавените суми.
Срочният Кредит в размер до максималната главница е на разположение за усвояване в период от 18 месеца от датата на Договора. Срокът за погасяване на Срочния Кредит е 7 години. Погасителният план на Срочния Кредит е както следва: (i) 60% от главницата - в срок от 5 години след изтичането на Периода на разположение, на равни полугодишни вноски, и (ii) 40% от главницата като окончателно погасяване в края на срока.
Срокът на Револвиращия Кредит е 3 години, като Дружеството има опция да го удължи с 2 години, а след това с още 2 години, тоест приблизително общо до 30.09.2019 г. Револвиращият кредит се погасява текущо.
Дружеството дължи на ЕБВР такси и комисиони съобразно Договора, като например: комисионна за отпускане, разходи за техническа помощ и оценка на въздействие на околна среда, както и за правни консултанти по финансирането. Те ще бъдат общо приблизително EUR 2,020,000.
Други съществени условия на сделката:
4. Дружеството не учредява обезпечение за задълженията си по Договора.
5. Дружеството няма да обявява или изплаща дивиденти, освен след изтичане на 6 месеца от първото усвояване на суми по Договора и ако са изпълнени допълнителните условия по Договора, включително, но не само: (i) не е налице неизпълнение по Договора, (ii) изпълнени са финансовите коефициенти за съотношение на финансов дълг към печалба преди лихви, данъци, обезценка и амортизация и съотношение на печалба преди лихви и данъци към разходи за лихви, както и (iii) всяка година Дружеството ще определя общия размер на сумите за дивиденти, подлежащи на разпределение, по споразумение с и съгласно одобрението на ЕБВР.
6. Без предварителното съгласие на Банката, Кредитополучателят няма да променя своя капитал (освен в съответствие с плана за финансиране), съществено да променя своята дейност, да променя своя устав по начин, който би противоречал на Договора за кредит, да предприема сливане, разделяне, консолидация или преструктуриране, както и да гарантира задължения на трети страни.
7. Дружеството дава декларации и гаранции за своя статут, финансово състояние и предмет на дейността към момента на сключването на Договора и по време на неговото действие, които декларации и гаранции УС счита за обичайни за получаването на финансиране от пазара при по същество сходни условия.
8. Дружеството се задължава да спазва ангажименти за наличието на определени условия (положителни ангажименти) и за липсата на други условия (отрицателни ангажименти) през цялото време на действие на Договора, които ангажименти УС счита за обичайни за договори, по същество сходни с Договора.
9. Договорът се регулира от английското законодателството.
10. Споровете относно Договора се отнасят за разрешаване до арбитражния съд в Лондон, действащ съобразно Правилника на Комисията на ООН по международно търговско право (UNICITRAL) или, по преценка на ЕБВР, пред английските съдилища.
11. Тази сделка ще бъде сключена от ЕБВР, само при условие, че документацията по нея и окончателните и условия бъдат одобрени от Оперативния Съвет и от Управителния Съвет на ЕБВР.
2. Разни
Пълномощникът да вземе участие при гласуването по точките от дневния ред и да гласува по тях, както следва:
По т. 1 от дневния ред: Да гласува „……….”;
По т. 2 от дневния ред: Да гласува „……….”.
Упълномощителят може да не посочва начина на гласуване по някои или всички точки от дневния ред. В такъв случай пълномощното трябва да съдържа клауза със съдържание: „Пълномощникът има право на преценка дали и по какъв начин да гласува”. В зависимост от това дали се отнася за гласуването по конкретна/и точка/и или по целия дневен ред, тази клауза се добавя в текста на пълномощното след израза „Да гласува”, отнасящ се до съответната точка/и (в първия случай) или се въвежда в текста на пълномощното вместо израза „и да гласува по тях, както следва”, който израз се заличава (във втория случай).
Упълномощаването обхваща / не обхваща (излишното се зачертава) въпроси, които са включени в дневния ред при условията на чл. 231, ал. 1 от ТЗ и не са обявени съобразно чл. 223 и 223а от ТЗ. В тези случаи пълномощникът има право на преценка дали и по какъв начин да гласува (ако пълномощното не обхваща тези въпроси, изречението се зачертава).
Съгласно чл. 116, ал. 4 от ЗППЦК, преупълномощаването с изброените по-горе права, както и упълномощаването по начин, който е в нарушение на което и да било от изискванията, съдържащи се в настоящия образец, е нищожно.
Настоящото Пълномощно е изготвено на български и на английски език. В случай на противоречие между версиите на настоящото пълномощно на български и на английски език предимство има тази на български език.
|
The undersigned, …………………………….., PIN: …….., holding ID card N ……., issued on …… by ……………, permanent address ……………………................................................, in my capacity of a shareholder, holding ……………….. (………….) numbers registered, non-materialized voting shares of the capital of CEZ Distribution Bulgaria AD, having its seat and address of management at: Sofia 1784, Mladost Region, 159 Tsarigradsko Shosse Blvd., BenchMark Business Centre, registered within the Commercial Register at the Registry Agency under Uniform Identification Code 130277958,
on the grounds of Art. 226 of the Law on Commerce (the “LC”) and Art. 116 of the Law on Public Trading of Securities (the “LPOS”),
AUTHORIZE:
…………………………………., PIN: …………...., holding ID card N ……., issued on …… by ……………, permanent address ……………………................................................, to represent ………………….….. at the extraordinary session of the General Meeting of the Shareholders of CEZ Distribution Bulgaria AD, which will be held on 27th October 2016 at 11.00 a.m. in Sofia at the following address: 1784 Sofia, 159, Tsarigradsko Shosse Blvd., BenchMark Business Centre, floor 3, Blue meeting hall, and in the event of lack of quorum on that date – at the GMS on 11 November 2016 at 11:00 a.m., at the same place and with the same agenda and to vote with all shares, held by the grantor, under the items of the agenda, according to the way indicated below, namely:
1. Making a resolution for giving of consent to the Management Board of “CEZ Distribution Bulgaria” AD to enter, subject to rules for representation of the Company before third parties, into an agreement for a term loan with the European Bank for Reconstruction and Development.
Draft Resolution:
“The General Meeting of the Shareholders of CEZ Distribution Bulgaria AD (the “Company”), gives its consent to the Management Board of CEZ Distribution Bulgaria AD for entering into, in compliance with the rules of representation of the Company before third parties, a long-term Loan Agreement (the “Agreement”) with the European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”)
UNDER THE FOLLOWING ESSENTIAL TERMS AND CONDITIONS:
-
EBRD is the lender and the Company is the borrower. One portion of the principal under the Agreement is made available by EBRD at its own expense directly to the Company, while another portion of the principal under the Agreement is made available at the expense of participating banks designated by EBRD which shall provide the financing indirectly (via EBRD) to the Company. Participating banks are not parties to the Agreement.
-
The purpose of the loan is the financing of:
-
the Company’s 2016-2017 investment programme in the distribution network aiming at improving quality and efficiency (hereinafter referred to as the “Investment Programme”);
-
the acquisition of energy facilities built by third parties during 2006-2014, which are an integrated part of the electricity distribution network and a mandatory regulatory obligation for the Company (“Buy-Outs”), and
-
the management of the working capital of the Company.
-
The financing is provided in the form of a term loan (designated to items (i) and (ii) above) and a revolver facility (designated to item (iii) above). The maximum total principal of the Loan is EUR 116,000,000 (one hundred and sixteen million Euro) split in a term loan (“Term Loan”) and a revolver facility (“Revolver Facility”).
The regular interest on each of the Term Loan and the Revolver Facility is formed as the total of a basis (which is the 6-month EURIBOR floored at zero), and a margin (which is determined in basic points per annum based on the terms offered by approached banks). The maximum annual margin is: Term Loan - 135 Basis Points; Revolver Facility - 160 Basis Points. The interest period is 6 months.
In the event of default, the overdue amount accrues default interest at the regular interest margin increased by 2 (two) percent per annum plus the cost of funding of the amounts overdue.
The Term Loan shall be available up to the maximum amount of principal for drawdowns for a period of 18 months from the date of the Loan Agreement. The tenor of the Term Loan is 7 years. The schedule of repayment of the Term Loan is: (a). 60% of the principal within 5 years from the expiry of the Availability Period in equal semi-annual instalments; and (b). 40% of the principal as final repayment at the end of the tenor.
The tenor or the Revolver Facility is 3 years, where the Company has an option to prolong it by 2 years and subsequently by another 2 years, which is approximately until 30.09.2019. The Revolver Facility is repayable on a current basis.
The Company shall owe EBRD fees and commission as set out in detail in the Agreement including without limitation upfront fee, expenses for technical aid and an environmental assessment report as well as legal consultants for the financing being approximately in an aggregate amount of EUR 2, 020 thousand.
Other essential terms and conditions of the agreement:
-
The Company does not establish any collateral to secure its liabilities under the Agreement.
-
The Company will not declare or pay any dividend or distribution except on or after 6 months from the first draw down of the Loan Agreement and then only if certain conditions documented in the Agreement are satisfied including without limitation: (i) no default occurred and is continuing, and (ii) the Company meets the total financial debt/EBITDA ratio and the Interest Cover ratio; and (iii) the Company limits the total amount of dividend payable each year up to levels as agreed with the EBRD.
-
The Company will not, without the EBRD's prior consent: change its capital (except in accordance with the Financing Plan); respectively change its business in a material way, or amend its By-laws in any manner which is inconsistent with the Agreement; undertake any merger, demerger, consolidation or reorganization, or guarantee the obligations of third parties
-
The Company provides representations and warranties of its status, financial condition and course of business at the time of the conclusion of the Agreement and afterwards which representations and warranties the MB considers customary to obtaining the financing from the market at the substantially comparable conditions.
-
The Company undertakes to comply with commitments to certain conditions (affirmative covenants) and the absence of other conditions (negative covenants) whenever drawdown and repay any parts of the Term Loan, which commitments the MB considers customary for agreements substantially similar to the Agreement.
-
The Agreement shall be governed by the English law.
-
All disputes related to the Agreement shall be referred for settlement to the London Court of Arbitration acting in accordance with the rules of the United Nations Commission on International Trade Law (UNICITRAL) or, at the discretion of the EBRD, before the English courts.
-
This transaction shall be entered into by the EBRD subject to documentation and final approval by the Operations Committee and the Board of Directors of EBRD.”
2. Miscellaneous
The Proxy is authorized to participate in voting under the items of the agenda and to vote as follows:
Under item 1 of the agenda: To vote “………”;
Under item 2 of the agenda: To vote “………”.
The grantor is allowed not to specify the way of voting on some or all of the items of the agenda. In such case, the Power of Attorney should contain a clause having the following contents: “The proxy has full discretion on whether and how to vote”. Depending on whether it refers to the voting on (a) specific item/s or on the whole agenda, that clause should either be added to the wording of the Power of Attorney right next after the phrase “To vote”, which applies to the respective item/s (in the first case) or should be inserted in the wording of the Power of Attorney in substitution of the phrase “and to vote as follows”, which phrase should be deleted (in the second case).
The authorization concerns / does not concern (what is not applicable should be stricken-through) items, which are included in the agenda under the conditions of Art. 231, Para 1 of the LC and which are not announced pursuant to Art. 223 and Art. 223a of the LC. In those cases the proxy has full discretion on whether and how to vote (if the authorization does not concern those items, the sentence should be deleted).
Pursuant to Art. 116, Para 4 of the LPOS, any sub-authorization with the rights aforesaid, as well as any granting of a Power of Attorney, which is in breach of any of the requirements contained in this present template, is null and void.
This Power of Attorney is executed in Bulgarian and English language version. In the event of discrepancy between the versions of this present Power of Attorney in Bulgarian and in English, the one in Bulgarian shall prevail.
|
