Доклад за дейността на тк-холд ад през 2007 Г

През изминалата 2007 година се осъществиха значителна част от идеите, заложени в плана за развитие на ТК-Холд АД. Като цяло може да се каже, че с малки изключения резултатите удовлетворяват. Разбира се желанието на ръководството, а вероятно и на акционерите, е за много по-добри резултати и за значително по-бързо развитие, но на фона на общото състояние на икономиката и проблемите, които възникват обективно, това едва ли е възможно. Факт е, че голяма част от пречките, които възпрепятстваха развитието ни, бяха извън нашите компетенции и не с всички успяхме да се преборим.

Разходите през отчетния период са в размер на 397 хил.лв. За сравнение през 2006 г. те са били 523 хил.лв. Намалението на разходите се дължи преди всичко на:

• 
  През 2006 г. беше извършена обезценка на вземания и отписвания на вземания с изтекъл давностен срок в размер на 87 хил.лв.;
  
• 
  Разходите за амортизация са били с 37 хил.лв. по-малко, тъй като значителна част от дълготрайните активи са с набрано изхабяване;
  
• 
  Разходите за външни услуги също са намаляли с 13 хил.лв. По-малко (с 6 хил.лв.) са и разходите за консултации и обучение, за реклама (с 6 хил.лв.), за телефонни разговори (3 хил.лв.) и т.н.
  

• 
  Разходите за материали са увеличени със 7 хил.лв., което се дължи предимно на увеличените разходи за рекламни материали;
  
• 
  Разходите за заплати са повече с 18 хил.лв., като от тях разходите за заплати на персонала по трудов договор с 5 хил.лв., на СД и изп.директор - общо също с 5 хил.лв. и възаграждения по граждански договори - с 8 хил.лв.;
  
• 
  Увеличени са разходите и за застраховки - с 9 хил.лв. Нов разход през отчетната година е и застраховка живот, направена на всички служители в дружеството.
  

Финансовите разходи, направени от Холдинга са в размер на 57 хил.лв. - лихви по депозити от дъщерни и асоциирани предприятия и други (такси за банкови услуги) - 4 хил.лв.

Така финансовият резултат на ТК-Холд АД за дейността му през 2007 г. е печалба в размер на 1 132 хил.лв. след облагане с данъци. През 2006 г. този резултат беше 558 хил.лв.
ІІ. Основните сделки, които са оказали влияние върху този резултат и които ще оказват влияние и за бъдещото развитие на Холдинга са няколко:

• 
  Продажби - продадени са акции на Випом АД - гр. Видин и е формирана положителна разлика от 757 хил.лв.;
  
• 
  продадени са всички притежавани от ТК-Холд АД акции на "Кариери и вародобив" АД и е формирана положителна разлика от 152 хил.лв.;
  
• 
  продадени са всички притежавани от ТК-Холд АД акции на Биляна-трико АД, гр. Петрич и е формирана положителна разлика от 20 хил.лв.
  
• 
  намалено е с 35 % дяловото участие на ТК-Холд АД в Милк Комерсиал;
  
• 
  Увеличено е дяловото участие в Рален текс АД, с.Долни Раковец - 32,43%;
  
• 
  Увеличено е дяловото участие в Програмни продукти и системи АД с 26,66 %;
  
• 
  Отделно от това ТК-Холд АД участва в увеличаването на капитала на Програмни продукти и системи АД, гр.София и записа нови 501 597 акции по 1 лв. всяка една като решението за увеличаване на капитала е вписано в търговския регистър.
  
• 
  За 2007 г. са преведени 225 хил.лв. за участие на ТК-Холд АД в увеличение на капитала на Модул АД. В началото на 2008 г. ТК-Холд АД участва допълнително в увеличението на капитала и закупи 420 000 акции на дружеството, с което акциите, притежавани от Холдинга достигнаха 91,4 % от общия им брой.
  

Други сделки, които биха имали съществено влияние върху дейността на Холдинга или имат необичаен за дружеството характер не са сключвани.

Струва си да се отбележи, че през отчетната година дружеството закупи собствен офис. Това ще подобри ефективността на работата на служителиоте, а ще се отрази и на издръжката на управлението.
ІІІ. През отчетната година продължи политиката на ръководството на Холдинга по набиране на средства за инвестиции и отпускане на заеми на дъщерни дружества за ускоряване на тяхното развитие.

В качеството си на заемополучател Холдингът се явява, чрез своето дъщерно дружество ТК Пролайн АД. Доколкото това дружество е новосъздадено ТК-Холд АД е предоставил в особен залог пред Интернешънъл Асет Банк АД за негов заем акции от капитала на ТК-Пролайн АД и Беласица АД. Размерът на заема е 1.020 млн.евро, със срок на погасяване от 5 год., с гратисен период до 31.05.2008 г. и лихва 6 месечен EURIBOR и 3% надбавка. Допълнително дружеството е получило овърдрафт за материали и консумативи в размер до 500 000 евро с лихва в размер на шестмесечен EURIBOR + 4,20% надбавка. Като обезпечение на задължението ТК-Холд АД е учредил особен залогвърху акциите си от капитала на Каумет АД.

Продължава и през 2007 г. да тече обезпечението с акции на Беласица АД, притежавани от Холдинга, обезпечение дадено в полза на дъщерното дружество Програмни продукти и системи АД, за получен заем в размер на 60 000 евро от Интернешънъл Асет Банк АД за закупуване на нова техника, необходима при контрола на производството на печатни платки.

В качеството на заемодател Холдингът е бил и продължава да бъде по 33 договора и споразумения на обща стойност 8 млн. 753 хил. 698 лв. Сроковете за погасяване са между 2007 (за които е поискано удължаване, поради определени обстоятелства) и 2014 г., като масов е случаят с краткотрайните - 2008-2009 г. заеми. Лихвените проценти са определяни индивидуално в зависимост от целите на заемите и са между ОЛП + 5 % до ОЛП + 8 %. Има две изключения - Крепежи България Трейдинг ООД с ОЛП + 9 % и Месокомбинат – Видин АД - с ОЛП + 13 %. Всичките заеми са обезпечени или със запис на заповед или с недвижими имоти и залози.

Всички заеми са сключени или за закупуване на техника, или за ремонт на сгради или за оборотни средства. Извън тези три направления не са искани, не са обсъждани и съответно не са отпускани заеми.

Част от дружествата на Холдинга през определени периоди са имали свободни парични средства, които по решение на своите ръководства са предоставяли като срочни депозити на Холдинга. За 2007 г. 10 дружества са предоставяли средства. Общата сума на предоставения ресурс е била 2 785 хил.лв. Средствата са предоставяни с договор и възмездно, като лихвените проценти, които са договаряни са 4 или 5 на сто.

Като цяло може да се каже, че политиката на Холдинга по управление на финансовите ресурси е балансирана или дори консервативна. Отпуснатите заеми не застрашават дейността на Холдинга, а взетите имат своето вътрешно обезпечение, в случай на неточни разчети или необичайна промяна на условията. В тази част от дейността си ръководството на Холдинга е свело рисковете до възможния минимум. Не съществуват каквито и да са преки заплахи от тази гледна точка.
ІV. През отчетния период се направиха значителни инвестиции. Инвестирано е в ТК-Пролайн АД, в Каумет АД, в Технотекс АД, в Агрокомб АД, в Бял бор АД, в Добруджанска мебел АД, в Модул АД, в Беласица АД, в Атлас АД и Програмни продукти и системи АД. Навсякъде за закупени нови машини и съоръжения, ремонтирани са сгради, построени са нови помещения. Холдингът навлиза чрез част от своите предприятия в нови дейности: производство на луксозни интериорни врати, дограми, профили за дограми, крайни продукти на електрониката, контейнери, газомери и т.н. Мащабните инвестиции през последните две години изискват известно концентриране върху процеса на усвояване на средствата и контрол върху дейността, за сметка на разработката и внедряването на нови проекти, за да не се увеличи риска за акционерите на Холдинга.

В същото време в част от предприятията са необходими структурни реформи, за да се излезе от съществуващото неблагоприятно положение. Такива са Рилски лен АД, Тунджа-73 ООД, Рален-текс АД и Кабиле ЛБ АД. Очевидно е, че ако стратегията за тяхното развитие изисква инвестиции - те ще бъдат направени. Така или иначе за настоящата година не се предвиждат мащабни инвестиции, освен в Бял бор АД, което допълнително намалява риска за осъществяването им.

През отчетната година не са настъпили промени в принципите на управление, системите за вътрешен контрол и за управление на риска, но са разработени такива и към датата на общото събрание ще бъдат приети и докладвани. Те са свързани с препоръчаните от КФН практики за добро корпоративно управление и засягат преди всичко работата на СД.

През 2007 г. Съветът на директорите бе намален от 4 на 3 члена и бе заличен от търговския регистър като член на СД на ТК-Холд АД Валери Йосифов. Към момента не са правени нови промени в състава на Съвета на директорите на ТК-Холд АД. Работата му през годината е отразена в 22 протокола от заседания. Взети са 67 решения, засягащи дейността на Холдинга, на негови дружества или отделни кадрови въпроси. Решенията отново са вземани само с консенсус. Извън протоколните решения, текущо, са провеждани обсъждания и са правени анализи, като без да са водили до вземане на конкретни решения са били от значение за дейността.

Принципите на определяне на възнагражденията на членовете на съвета на директорите не са променяни през годината. За работата си в Холдинга членовете на СД са получили възнаграждения общо в размер на 40 416 лв. Изпълнителният директор, освен част от тази сума е получил допълнително възнаграждение в размер на 11 804 лв. в качеството му на оперативен ръководител.

Няма предвидени, не са начислявани и не се дължат никакви допълнителни средства и непарични възнаграждения.

• 
  изпълнителният директор Юри Жак Аройо притежава 37 298 акции представляващи 0,87% от гласовете в Общото събрание и няма промени в броя акции, настъпили за периода от края на предходния тримесечен период.
  

Лицата, притежаващи пряко и непряко най-малко 5 на сто от гласовете в общото събрание към края на 2007 г. са:

• 
  Бонора АД, гр.София, район Овча купел, ул.Любляна №46а притежава 255 786 акции (5,99 на сто от капитала) от ТК-Холд АД.
  
• 
  Норди АД, гр.София, район Слатина, ул.Гео Милев №112А, ет.6, ап.25 притежава 357 516 акции (8,37 на сто от капитала) от ТК-Холд АД.
  
• 
  Ливест АД, гр.София, район "Лозенец", ул. Беломорски проход 66, вх.А, ап.2 притежава 356 152 акции (8,34 на сто от капитала) от ТК-Холд АД.
  
• 
  Асет-П ООД, гр.София, район Овча купел, ул.Любляна №46а притежава 442 365 акции (10,36 на сто от капитала) от ТК-Холд АД.
  
• 
  ЛГР АД гр.София, ж.к.”Света троица”, ул.”Вита”, бл.315б, вх.Г, ет.4, ап.84 притежава 233 500 акции (5,46 на сто от капитала) на ТК-Холд АД.
  

Няма физически лица, притежаващи над 5 на сто от акциите с право на глас. Няма промени в притежаваните от лицата гласове към 31.12.2007 г.

Не ни е известно да има договорености, които да променят това съществуващо положение в бъдеще.
V. ТК-Холд АД не е страна по висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания в размер най-малко 10 на сто от собствения капитал на дружеството.

През изминалата година в предприятия на Холдинга са водени различни дела. Част от тях са печелени, други загубени. Няма дело (спечелено или загубено), нито в момента се води такова, нито се очаква да бъде заведено, което да е или да надхвърля 10 % от собствения капитал на дружеството.

VІ. Трябва да се отчете, че стойността на акциите на холдинга, търгувани на Българска фондова борса АД се влияе не само от финансовите резултати на дружеството и неговите дъщерни компании, а и от общото движение на цените на борсата. За 2007 г. цените на акциите на дружеството са се движили в диапазона от 2,71 до 8,00 лв. За този период са сключени чрез нормална търговия 4 200 сделки за 445 954 акции на стойност 2 098 607.66 лв., а чрез 150 блокови и/или други договорени сделки са изтъргувани 97 660 акции на обща стойност 252 236,88 лв.

Към момента на представяне на отчета цените на акциите на ТК ХОЛД АД (борсов код tch) се търгуват при цени около 5,30 лв. за 1 акция.

По наша преценка липсва информация по Приложение №11 на Наредба №2, която да се нуждае от допълнителен анализ и разяснение извън тези, които са дадени по-горе в съдържанието на доклада за дейността.
VІІ. Управителните и контролни органи на ТК-Холд АД и дейността на дружеството се ръководят съобразно изготвената и приета от Съвета на директорите Програма за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно управление.

Директор за връзки с инвеститорите на ТК-Холд АД е Георги Бахнев Георгиев с адрес за кореспонденция п.к.1000, гр.София, пл.Македония №1, ет.19 и телефон 02/ 9170-428. Той е член на УС на Асоциацията на директорите за връзки с инвеститорите в България. Директорът за връзки с инвеститорите взе участие в редица важни обучения, организирани и проведени от независимите организации на ДВИ с участието на КФН, БФБ-София АД и Централен депозитар АД.

През 2007 г. ТК-Холд АД се регистрира и предоставя информация на борсата чрез електронната система за обмен на данни ЕКСТРИ. Дружеството предоставя информация на КФН чрез системата Е-Регистър. Сключен е договор с дъщерното на БФБ-София АД дружество „Сервиз Финансови пазари” ЕООД за подаване на информация до инвеститорите и акционерите чрез системата ЕКСТРИ-нюз.

С електронен подпис разполагат и изпълняват задълженията си изпълнителния директор Юри Аройо, главният счетоводител Атанаска Николова и ДВИ – Георги Бахнев.

За първи път през отчетната 2007 г. бе организирано и извършено раздаването на дивидент за 2006 г. съвместно със съдействието на Централен депозитар АД и Интернешънъл Асет Банк АД. Понастоящем раздаването на дивидента за 2006 г. продължава в офиса на ТК-Холд АД в гр.София, пл.Македония №1, ет.19, ст. 4 и ст.5.

През 2007 г. ТК-Холд АД започна работата по изготвянето на Интернет-страница на дружеството. Работата по съдържанието на електронната страница продължава и през 2008 г.

Съветът на директорите се запозна със съдържанието на приетия през есента на 2007 г. Национален кодекс за корпоративно управление. Изготвен бе и е приет от Съвета на директорите план за действие за привеждане на дейността на управителните и контролните органи в съответствие с изискванията на стандартите, залегнали в Националния кодекс за корпоративно управление.

26.03.2008 г.

гр.София Изпълнителен директор

на ТК-Холд АД: