Като обективно право – съвкупност от правни норми
Изпълнение на задължението за непарична вноска –
Изтегляне 299.72 Kb.
|
- Навигация на страницата:
- Същност на апорта
- Начин на апортиране
| Изпълнение на задължението за непарична вноска – начинът на изпълнение зависи от предмета на непаричната вноска:
-ВП върху НИ – възможни са две хипотези: *Персонални ТД – прехвърлянето става по силата на самия дружествен договор, по отношение на който законодателят е предвидил писмена форма с НЗП *Капиталови ТД – прехвърлянето става чрез описание на вноската в самия дружествен договор, респ. устав, като е необходимо допълнително съгласие на вносителя в писмена форма с НЗП -Взамене – чл.73, ал. 3 – става по силата на дружествния договор/устав, като в основата е налице цесия и съответно следва да се изпълнят правилата за цесия по ЗЗД (най-вече уведомяване на длъжника – чл. 73, ал. 3 ТЗ е специална норма, която предвижда, че такова уведомяване на длъжника за прехвърляне на вземане не е налице тогава, когато се прехвърля вземане спрямо самото ТД, т.е. съдржуник има вземане спрямо дружеството и апортира това вземане. -ЦК – в зависимост от вида на ценната книга – джиро, цесия, предаване -Дялово участие – трябва да се спазват изискванията за приемане на нов съдружник, регламентирани в материята на ООД. Същност на апорта: -Някои автори приемат, че има знак за равенсто между апорта и непаричната вноска, а други приемат, че апортът е изпълнението на непаричната вноска -Сделка решение или многостранна сделка, когато се прехвърлят ВП върху НИ -Проф. Герджиков – договор в полза на ТЛ, т.е. в полза на ТД -Проф. Русчев – обещание за учредяване (когато апортът има за предмет право на стореж) или прехвърляне на права или като предварителен договор -Изпълнението на апорта представлява sui generis прехвърлителен способ Начин на апортиране – в дружествения договор, респ. устава следва да се направи пълно описание на непаричната вноска, да се посочи името на вносителя, основанието за неговите права и да се опише паричната оценка. - При персоналнте ТД оценката на непаричната вноска става по съгласие на съдружниците – в този случай кредиторите не се интересуват точно от стойността на НИ, тъй като имат на разположение цялото секвестируемо имущество на всеки един от съдружниците - При капиталовите ТД оценката на непаричната вноска се извършва от 3 ВЛ, като законодателят е определил съдържанието на заключението на ВЛ – пълно описание на непаричната вноска, метод на оценка, получената оценка, съотношението й с размера на основните дялове, респ. брой емисионна стойност на акциите, записани от вносителя. *Ако лиспва оценка или има неправилна такава, това няма да повлияе върху действителността на учреденото ТД *Легитимиран да иска оценка е вносителят, който подава молба до ДЛР да назначи ВЛ *В дружествения договор/устава не може да фигурира оценка, която е по-голяма от определената от ВЛ, но по аргумент от противното може да се запише по-ниска оценка *Ако вносителят не е съгласен с оценката, той има две възможности – 1) да направи парична вноска или 2) да се откаже от участие в това ТД – идеята е, че лицето няма право да поиска да замени веднъж направената непарична вноска с друга непарична вноска. -Когато предмет на непарична вноска са ВП върху НИ, апортът следва да бъде вписан и в ИР, като вписването се извършва след представяне на извлечение, че е вписано ТД, респ. след като се представи удостоверение, че е вписано увеличение на капитала. Изтегляне 299.72 Kb. Сподели с приятели:
|