Базелски комитет по банков надзор указания за подобряване на корпоративното управление на банките

25. За една организация е трудно да извършва дейностите си, когато няма определени стратегически цели или водещи корпоративни ценности¹⁴. Затова, съветът следва да установи стратегическите цели и високи стандарти на професионално поведение, които да ръководят постоянните дейности на банката, като отчита интересите на акционерите и вложителите, както и да предприема стъпки за да гарантира, че хората в организацията са добре запознати с тези цели и стандарти. Една утвърдена корпоративна култура, която възлага задачи и осигурява подходящи стимули за професионално поведение е толкова важна колкото (дори и по-важна от) всеки един набор от писмено изложени ценности и стандарти за висок професионализъм. В това отношение, съветът би следвало да е водещ, като установи висок управленски стил и одобри стандарти за професионализъм и корпоративни ценности за самия себе си, за висшето ръководство и другите служители. Последователната практика на висок професионализъм е в интерес на банката и ще подобри надеждността и доверието в ежедневните и дългосрочните й операции. Особено важно е тези стандарти да са фокусирани към корупцията, търговия с вътрешна информация или друго незаконосъобразно, неетично или съмнително поведение във вътрешните и външни дейности на банката.

26. Съветът на директорите трябва да гарантира, че висшето ръководство следва стратегически политики и процедури, с цел да насърчава професионално поведение и висок морал. Съветът трябва още да гарантира, че висшето ръководство следва политики, които забраняват (или подходящо ограничават) дейности, взаимоотношения или ситуации, които може да намаляват качеството на корпоративното управление, като например:

• 
  конфликт на интереси (както са разгледани по-долу);
  
• 
  отпускане на кредити на ръководители, служители или упражняващи контрол акционери (т.е. в случаите, когато това е разрешено от националното законодателство). Когато има вътрешно кредитиране, то трябва да съответства на стабилността и сигурността на банката. Например, може да се ограничи до кредитиране, съответстващо на пазарните условия или условията, предлагани на всички служители¹⁵ като рутинна част от възнаграждението им и може да бъде ограничено до няколко вида кредити. Докладите за кредитирането на вътрешни лица трябва да се представят на съвета¹⁶, и това кредитиране трябва да подлежи на преглед от вътрешните и външните одитори, и от надзорниците.
  
• 
  осигуряване на преференциално отношение към свързани лица и други привилегировани субекти (напр. кредитиране при благоприятни условия, покриване на търговски загуби, отмяна на комисионни).
  

28. Политиките на съвета на директорите следва да гарантират, че бизнес дейностите на банката, които могат да доведат до конфликт на интереси, се извършват с достатъчна степен на независимост една от друга например, като установят информационни бариери между различните дейности и постановят отделни линии на отчитане и вътрешни контроли. При тези случаи се обръща особено внимание, за да се гарантира, че информацията, адресирана до клиенти или потенциални клиенти (напр. информация за характера и стойността на извършваните услуги или препоръки относно финансови инструменти и инвестиционни стратегии) е ясна, справедлива и неподвеждаща. Тези политики следва да гарантират също така, чрез адекватни процедури, че транзакции със свързани лица (по-конкретно с акционери, изпълнителни директори или членове на съвета и други свързани лица), се извършват на принципа на прозрачност и информираност на двете страни, желаещи да участват в трансакцията (освен ако не са разрешени, по силата на подходяща и оповестена политика за конфликт на интереси) и не се осъществяват при условия, противоречащи на интересите на банката, акционерите и вложителите й. В юрисдикции, които предвиждат консолидиран надзор на регулирана компания-майка, тези въпроси обикновено се уреждат чрез закони, наредба и/или надзорна програма.

29. Съветът на директорите следва да гарантира подходящо обществено оповестяване и/или да информира надзорниците за политиките на банката, относно съществуващите и потенциални конфликти на интереси. Представя информация за подхода на банката при управление на съществените конфликти на интереси, които не се вместват в тези политики. Оповестява политиките на банката, свързани със съществуващите и потенциални конфликти на интереси, които може да възникнат в резултат на сдружаване или на транзакции на банката с други субекти в групата. Също така, банката трябва да оповестява и/или докладва на надзорниците съществените конфликти на интереси, които не се вместват в тези политики.

30. Съществува потенциален конфликт на интереси, когато банка е едновременно собственост на, и подлежи на банков надзор от страна на, държавата. В такива случаи, трябва да има цялостно административно разделение на собствеността и функциите на банковия надзор, за да се минимизират възможностите за политическа намеса в надзора на банката.

31. Корпоративните ценности на банката следва да признават критичната важност на своевременното и открито дискутиране на проблемите. В това отношение, служителите следва да се насърчават и да могат да комуникират с достатъчна фирмена защита срещу репресии, съдебни тревоги, за незаконни, неетични или съмнителни практики. Тъй като такива практики може да имат пагубен ефект върху репутацията на банката, може да се окаже особено благотворно, ако банките определят политика и адекватни процедури, съвместими с националното законодателство, която дава възможност на служителите да съобщават съществени и доверителни проблеми, пряко или непряко (напр. чрез независим одит или процес на спазване на нормативните изисквания, или чрез омбудсман) и поверително на съвета, независимо от вътрешната йерархия. Съветът и висшето ръководство трябва, на свой ред, да разглеждат такива законосъобразни съобщения. Всеки процес на съобщаване на съществени тревоги трябва да включва механизми за защита на конфиденциалността на служителите. Съветът и висшето ръководство трябва по подходящ начин да защитават служителите, които докладват за незаконни, неетични или съмнителни практики, от преки или непреки дисциплинарни действия, или други неблагоприятни последици, предприети по нареждане на банката.

Принцип 3

Съветът на директорите следва да определи и прилага ясни линии на отговорност и отчетност в цялата организация.

32. Ефективната работа на съвета на директорите включва ясно дефиниране правомощията и ключовите отговорности както за членовете на съвета, така и за висшето ръководство. Неустановените линии на отчетност или объркващите, многопосочни линии на отговорност може да влошат даден проблем чрез бавни или разводнени реакции. Съветът на директорите отговаря за надзора на действията на ръководството и съвместимостта им с политиките на съвета, като част от процедурата за проверка и установяване на баланс, вградени в разумното фирмено управление. Висшето ръководство отговаря за делегирането на задълженията на служителите и установяването на управленска структура, която подпомага отчетността, като същевременно упражнява надзор върху извършването на тази делегирана отговорност, като не забравя и отговорността си към Съвета за работата на банката.

33. Същите принципи са валидни и когато банката е част от по-голяма групова структура, в качеството на компания майка или на дъщерно дружество. Същевременно, груповото измерение добавя някои въпроси (проблеми), които засягат корпоративното управление, тъй като това измерение вероятно може да засегне в известна степен структурата на корпоративното управление и дейностите, както на съвета на директорите на компанията майка, така и на съвета на директорите на дъщерното дружество. Когато разглеждат корпоративното управление в контекста на груповата структура, надзорниците трябва да имат предвид отговорностите за корпоративното управление както на банката, така и на нейната компания-майка. Съветът на директорите или висшето ръководство на банката- майка, действайки в изпълнение на своите отговорности за корпоративно управление, отговаря както за определяне на общата стратегия и политика на групата и дъщерните дружества, така и за установявяне на управленска структура за дъщерните дружества, която най-много ще допринася за ефективна верига на контрол за групата като цяло. Съветът на директорите на дъщерна банка запазва своите отговорности за корпоративното управление за самата банка, включващи стабилността на банката и защитата на интересите на вложителите, като гарантира, че банката изпълнява своите правни и регулаторни задължения. Груповото измерение представлява особено регулаторно предизвикателство, когато банката има проблеми или когато са необходими съществени корективни действия. В тези ситуации надзорният орган може да изисква съществено и смислено участие на съвета на банката в търсенето на решения и прилагането на корективни действия.

34. При изпълнение на отговорностите си за корпоративното управление, съветите на директорите на компаниите майки следва да са съвсем наясно със съществените рискове и проблеми, които биха могли да засегнат субектите на организацията и затова трябва да упражняват адекватен контрол на дейностите на дъщерните дружества. Макар че отговорностите на съвета на директорите на майката не накърняват, нито намаляват, отговорностите за корпоративното управление на съвета и висшето ръководство на дъщерното дружество, както са посочени в този документ, излишното дублиране на структурите и дейностите на корпоративното управление може да се избегне чрез адекватно интегриране и координиране.

35. Груповото измерение също поражда някои предизвикателства за банката, както и за надзорниците й¹⁷. Например, когато банката е дъщерно дружество на компания майка, структурите и дейностите на корпоративното управление на банката може да се интегрират с, и да се влияят от тези, на компанията-майка или на другите дъщерни дружества.¹⁸ Комитетът е установил тенденция на все по-нарастващо разминаване между структурите на управление на матрицата на ниво компания-майка и на типа дейност от една страна и законовата структура на банката от друга страна (напр. когато служителите имат двойни линии на отчетност, както към управлението на вида дейност, така и към управлението на юридическото лице). Макар, че подобни структури биха могли да бъдат ефективни и да служат за важни цели на дейността и на контрола в цялата организация, те все пак са свързани с предизвикателства към ефективното корпоративно управление на банката, когато в резултат се стига до непоемане на отговорност и празноти в отчетността на функциониращите дъщерни предприятия. В тези случаи, съветът на директорите на банката, висшето ръководство и функциите на вътрешния контрол следва да способстват за това, решенията на структурите за управление на тази матрица и на дейността, да водят до подходящо изпълнение на отговорностите, свързани с корпоративното управление на ниво банка и на ниво група.

36. Освен това, в случаите, в които дадена банка възлага на външен изпълнител ключови функции, отговорността на директорите и висшето ръководство на банката не могат да бъдат делегирани на субектите, предоставящи тези услуги.¹⁹ Вътрешно-груповото възлагане на оперативни функции на външен изпълнител, относно вътрешния одит, спазване на нормативните изисквания, управление на риска или на други оперативни функции, не отменя задълженията на банката, във връзка с поддържането на адекватни надзорни функции (без неоправдано дублиране на функциите на ниво група или банка), както и не премахва отговорността на съвета на директорите на банката за разпознаване и управление на рисковете в банката.

38. Висшите ръководители играят основна роля за надеждното корпоративно управление на банката, посредством надзора върху ръководните лица, отговарящи за конкретна област, в съответствие с политиките и процедурите, приети от съвета на директорите на банката. Една от ключовите роли на висшето ръководство е създаването, под ръководството на съвета на директорите, на ефективна система от мерки за вътрешен контрол.²⁰ Дори и при много малки банки, най-важните управленски решения следва да се вземат от повече от един човек («принципа на 4 очи»). Ситуации при управлението, които следва да се избягват, са свързани със следното поведение на висши ръководители:

• 
  Когато те неподходящо участват в процес на детайлно вземане на решения във връзка с дейността;
  
• 
  На които им е зачислена област за управление, без да притежават необходимите умения или знания; или
  
• 
  Които не желаят или не могат да упражняват ефективен контрол върху дейността на „изявили се” служители. Особено проблематично е, когато ръководителите не са в състояние да потърсят отговорност на служители, реализиращи печалба, която излиза от рамките на разумните очаквания (напр., когато ниско рискова, слабо печеливша търговска дейност генерира неочаквано високи приходи), от страх, че биха могли да изгубят печалбата или съответния служител.
  

39. Съветът трябва да е наясно, че основният фактор за постигане на важни цели в процеса на корпоративно управление са независимите, компетентни и квалифицирани одитори, както и вътрешно-контролните функции (включително правните функции и функциите за спазване на нормативните изисквания). По-конкретно, съветът трябва да използва работата на одиторите и на контролните функции, за да се постигне независима проверка и гаранция за информацията, предоставяна от ръководството, във връзка с операциите и дейността на банката. Висшето ръководство трябва също да осъзнае важността на ефективния вътрешен и външен одит и на контролните функции за осигуряване на дългосрочна стабилност на банката.

40. Съветът и висшето ръководство могат да увеличат ефективността на функцията вътрешен одит²¹ при идентифициране на проблеми в управлението на рисковете на компанията и системите за вътрешен контрол посредством:

• 
  признаване значимостта на процесите на одита и на вътрешния контрол и запознаване на всички структури в банката с тяхната роля;
  
• 
  своевременно и ефективно използване на констатациите от проверките на вътрешния одит и изискване за своевременно отстраняване на проблемите от страна на ръководството;
  
• 
  насърчаване на независимостта на вътрешния одитор, например чрез отчитането му пред съвета и пред сформирания към съвета одитен комитет, и
  
• 
  ангажиране на вътрешни одитори, които да преценят ефективността на основните механизми за вътрешен контрол.
  

• 
  се уверят, че външните одитори се съобразяват с приложимите кодекси и стандарти за професионална практика;²³
  
• 
  насърчават главния одитор²⁴, в съответствие с националните стандарти, да поеме отговорността за извършването на други външни одити на финансовите отчети, провеждани в рамките на дадена група, и операциите й в глобален план, с цел минимизиране на рисковете от пропуски в обхвата на провежданата одитна дейност и гарантиране интегритета на финансовите отчети;
  
• 
  възложат на външния одитор прегледа на процесите на вътрешен контрол, във връзка с оповестяването на финансовите отчети;
  
• 
  се уверят, че външните одитори са наясно със задълженията си към банката за упражняване на необходимата професионална грижа при провеждане на одитите;
  
• 
  обмислят периодично редуване (смяна), най-малкото на основния одитор-партньор; и
  
• 
  За банките, които са държавна собственост, поддържат диалог с върховните държавни одитни институции, отговорни за одита на банките, както и с националните сметни палати (когато такива съществуват) и с външните одитори.
  

43. Добрите практики включват пряка отчетност на вътрешния одит пред съвета на директорите, чрез одитен комитет или други структури, включващи в по-голямата си част независими членове. Препоръчва се независимите директори да се срещат поне веднъж годишно с външния одитор и ръководителите на функциите: вътрешен контрол, спазване на нормативните изисквания и правна , без присъствието на ръководството на банката. Това ще подобри контрола на съвета на директорите върху прилаганите от ръководството политики на съвета и ще се постигне гаранция за това, че бизнес стратегиите и рисковите експозиции на банката са съобразени с параметрите на риска, утвърдени от съвета на директорите на банката.

44. Несвързването на поощрителните парични възнаграждения за членовете на съвета на директорите и на висшето ръководство с дългосрочната стратегия, може да доведе до действия, които са в противоречие с интересите на банката и на акционерите. Такъв би могъл да бъде случаят, при който дейността се отчита въз основа на обема и/или краткосрочната печалба на банката, като не се отчитат в достатъчна степен краткосрочните или дългосрочните последици от риска.

45. Съветът на директорите или определеният комитет към съвета следва да определи или одобри, в съответствие с приетата политика на възнаграждения, заплатите на членовете на съвета и на висшето ръководство и да се увери, че тези възнаграждения са съобразени с културата, дългосрочните цели и стратегия, както и със средата на контрол на банката. Може да е подходящо, политиките на парични възнаграждения да се определят от комисия към съвета, в която изцяло или предимно участват независими директори, с оглед намаляване на потенциални конфликти на интереси и осигуряване на гаранции пред акционерите и другите заинтересовани страни.

46. В контекста на разгледаната по-горе надзорна роля и функцията на съвета на директорите по отношение на висшето ръководство, възнагражденията на директори, които са без изпълнителски функции, особено тези, които са членове на функциониращи към съвета комитети, (например одитен комитет и комитет по управление на рисковете), следва да са въз основа на отговорностите и временните им ангажименти, а не - обвързани с краткосрочното изпълнение дейността на банката.

47. Когато изпълнителните директори или висшето ръководство отговарят на условията за премиални възнаграждения, последните подлежат на съответни и обективни условия, с които се цели повишаване на дългосрочната корпоративна стойност. За да не се допусне формиране на парични стимули за поемане на прекомерен риск, скалата на заплащане в рамките на общата бизнес политика не трябва да е в прекалена зависимост от краткосрочните резултати, като например печалби от краткосрочни търговски операции. По същия начин, политиките на парични възнаграждения следва да посочват условията, при които членовете на съвета и основните ръководни лица могат да разполагат и търгуват с капитала на банката или на дъщерните й предприятия, в които банката има значително финансово участие, както и процедури, които да бъдат следвани при предоставяне или повторно ценообразуване на опции, когато последните съставляват съществен компонент от общата стойност на възнаграждението.

Принцип 7

Управлението на банката се осъществява по прозрачен начин.

48. Прозрачността е от основно значение за надеждното и ефективно корпоративно управление. Както се посочва в ръководството на Базелския комитет за прозрачност на банките²⁶, за акционерите, други заинтересовани страни и пазарните участници е трудно да осъществяват ефективно наблюдение и да държат сметка (преценяват работата) на съвета на директорите и на висшето ръководство, при отсъствие на прозрачност. Това е валидно за ситуации, при които акционерите, други заинтересовани страни и пазарни участници не получават достатъчно информация за структурата на собственост и целите на банката, с която да преценят ефективността на съвета и на висшето ръководство при управлението на банката.

49. Адекватното публично оповестяване допринася за пазарната дисциплина, а оттук и за надеждното корпоративно управление, а отчетността пред надзорните органи повишава възможността на последните да осъществяват по-ефективно наблюдение върху стабилността и надеждното опериране на тези банки. Макар, че пазарната дисциплина може да се отнася в по-малка степен за банките, нерегистрирани на борсата (особено за тези, които са със 100% участие), то те биха могли да са носители на същите рискове за финансовата система, както и банките от открит тип (чиито акции са регистрирани на борсата), чрез разни дейности, в това число участието им в платежните системи и приемане на депозити на граждани. Подходящото оповестяване и докладване на различни аспекти на корпоративното управление в съответствие с националното законодателство и надзорните практики, могат да бъдат в помощ на пазарните участници и други заинтересовани страни, при наблюдение настабилността и надеждността на банката.

50. Желателно е, банката да публикува своевременна и точна информация на официалната си страница в интернет, в годишните и периодичните си отчети, в отчетите за надзора или в други подходящи форми²⁷ по темите, цитирани по-долу. Оповестяването трябва да бъде пропорционално на размера, сложността, структурата на собственост, икономическата значимост и рисковия профил на банката, както и това, дали банката е регистрирана на борсата или не. Представеният тук списък с видовете информация, която следва да бъде оповестена или отчетена не е изчерпателен (напр. надзорният орган може също да изиска оповестяване или отчетност на информация, свързана с финансови данни, рискови експозиции, спазване на нормативните изисквания, вътрешен одит и др.), а по-скоро се отнася до представяне на информация, свързана с управлението на банката:

• 
  структура на съвета (напр. устав, размер, членство, процес на подбор, квалификации, други ръководни длъжности, критерии за независимост, съществени участия в транзакции или въпроси, касаещи банката, членски състав на комитетите, отговорности) и структура на висшия ръководен състав (напр. отговорности, линии на отчетност, квалификации и професионален опит);
  
• 
  основна структура на собственост (напр. основен акционер и право на глас, действителни собственици²⁸, участие на мажоритарни акционери в съвета или на висши ръководни позиции, събрание на акционерите);
  
• 
  организационна структура (напр. обща организационна структура, направления на дейността, дъщерни предприятия и клонове, комитети за управление);
  
• 
  Информация за структурата на паричните възнаграждения на банката (напр. политика на парични възнаграждения, заплати на директори и други ръководни лица, бонуси, фондови опции);
  
• 
  кодекс или политика на бизнес-поведение на банката и/или етичен кодекс (в т. ч.отказ от права, ако е приложимо), както и всички приложими структури и политики на управление (по-конкретно, съдържанието на всеки кодекс или политика на корпоративно управление и процеса, чрез който той се прилага, както и самооценка на съвета по отношение на изпълнението на този кодекс или политика);
  
• 
  Когато банката е държавна собственост се оповестява политиката на собственост, която дефинира общите цели на държавната собственост, ролята на държавата в корпоративното управление на банката и как тя ще прилага политиката на собственост; и
  
• 
  Както бе разгледано по-горе, политиките на банката във връзка с конфликт на интереси, както и характера и обема на транзакции с филиали и свързани лица (които могат да бъдат в обобщен вид за обичайното кредитиране на служители), в това число и всички въпроси на банката, в които членовете на съвета или висшето ръководство имат съществени интереси - преки, косвени или от името на трети страни.²⁹