І. 1. 3. Промени в цената на акциите на дружеството

І. 1. 3. Промени в цената на акциите на дружеството

Към края на 2007 г. „Българска роза” АД гр. Карлово не притежава собствени акции, като през годината не са извършвани придобивания и прехвърляния на собствени акции.

С решение на Общото събрание от 02.06.2004 г., “Българска роза“ АД - гр. Карлово се управлява от Съвет на директорите в четиричленен състав:

1. “Стара Планина Холд” АД, град София, ул. „Фредерик Жолио Кюри” № 20, ет. 9, Булстат 121227995, с представител Спас Борисов Видев – председател на СД и изпълнителен директор; “Стара Планина Холд” АД притежава 133773 бр. обикновени поименни акции в дружеството.

2. Михаил Иванов Михайлов; член на съвета на директорите, изпълнителен директор; притежава 8000 бр. обикновени поименни акции в дружеството.

3. „БИК Холд” ООД, град София, ул. Силиврия 15-17, Булстат: 121128837, с представител Васил Георгиев Велев, член на СД.

4. ”Розинвест” ЕООД, град Пловдив, ул. “Студенец” № 33, вх. В, ет. 2, ап. 14, Булстат 115791870, с представител Тодорка Георгиева Ганева, член на СД.

Информация за придобитите, притежаваните и прехвърлените от членовете на Съвета на директорите през годината акции на дружеството, както правата им да придобиват акции на дружеството е посочена в раздел ІІІ на доклада.

“Стара планина-холд” АД гр. София е член на управителните органи на “Българска роза”, “Славяна” АД, “Фазан” АД, “Елхим-искра” АД и “Хидравлични елементи и системи” АД, “Птици и птичи продукти” АД и “Форсан България” ООД.

През 2007 г. не са сключвани договори с членове на Съвета на директорите и свързани с тях лица, които излизат извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия.

Дружеството няма клонове.

Дружеството използва предимно собствени оборотни средства-вътрешни източници на ликвидност. Единствено по време на кампании /розова и лавандулова/ се привличат допълнителни средства под формата на краткосрочни заеми –2004 год. в размер на 400 хил. лв., а през 2005 и 2006 год. – 800 хил. лв., а през 2007 г. от „Стара планина холд” АД в размер на 1000 хил. лв. Размерът на остатъка от заема към 31.12.2007 год. е 300 хил. лв.

Показателите за ликвидност се изчисляват като отношение на краткосрочните вземания, стоково материалните ценности и наличните парични средства към краткосрочните задължения и характеризират възможността на предприятието да изплаща текущите си задължения с наличните краткотрайни активи.

Програмата на “Българска роза” АД гр. Карлово за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно управление за 2007 г. бе изготвена на основата на направената оценка на задачите, както и на резултатите от изпълнението им, в съответствие с действащата в РБългария нормативна уредба на корпоративните отношения и съгласно принципите за добро корпоративно управление. В програмата бяхя заложени осъществяването на редица конкретни инициативи в няколко основни направления, изпълнението на които беше подчинено на приоритетните задачи на “Българска роза”АД, заложени в програмата, а именно:

І. Разширяване на средствата и способите за информиране на акционерите относно настъпването на важни корпоративни събития, свързани с дейността на дружеството.

ІІ. Стимулиране интереса на потенциалните инвеститори чрез утвърждаване на ефективен практически модел на корпоративно управление в структурата на “Българска роза” АД – Карлово.

Насоката за изпълнението на тази основна задача беше привеждане на всички вътрешни актове на дружеството и цялостната му дейност в съответствие с действащата нормативна уредба:

-Съгласно изискванията на ЗППЦК 1/3 от членовете на Съвета на директорите на дружеството, отговарят на изискванията за “независими директори”.

-Всички финансови отчети на дружеството се изготвят съгласно МСС, а годишният одит се извършва от независим одитор.

-Правилникът за работа на Съвета на директорите е съобразен с последните промени в Търговския закон, касаещи общите изисквания относно дейността и структурата на акционерните дружества .

ІІ. 2. Повишаване на доверието на акционерите, инвеститорите и заинтересуваните от управлението и дейността на дружеството лица.

Това е задача на “Българска роза” АД в дългосрочен аспект. За постигане на тази задача усилията на дружеството и в частност на Съвета на директорите и директора за връзка с инвеститорите бяха концентрирани предимно в две основни насоки:

Утвърждаване на различни начини за разкриване на текуща информация относно финансовото и икономическото състояние на дружеството и важни корпоративни събития, както и популяризирането им и осъществяване на набелязаните цели на дружеството за дейността му през отчетната финансова година и постигане на очакваните финансови резултати.

Следствие на усилията на ръководството на “Българска роза”АД за постигане на високи финансови резултати, подобряване на имущественото и финансово състояние на дружеството е обстоятелството, че през последните три финансови години по решение на общото събрание на акционерите, дружеството е разпределяло от печалбата си дивидент в полза на акционерите от печалбата за 2001г. до 2006 г. вкл. сумата от 387 х.лв., представляваща 1.44 лв. доход на акция. Тази последователна политика и наличието на сравнително висок и постоянен финансов резултат е доказателство за отговорно управление на дружеството и е обективна предпоставка за наличие на високо доверие от страна на акционерите.

В изпълнение на тази задача бяха предприети следните инициативи:

-Участие в семинари, организирани от Асоциацията на индустриалния капитал в България, Комисията за финансов надзор съвместно с Българска фондова борса и Централен депозитар и други мероприятия, разясняващи практическите аспекти на нормативните изисквания в областта на корпоративното управление.

А) Защита правата на акционерите

Изготвяни са становища от директора за връзки с инвеститорите по конкретни проблеми или проекти за изменение и допълнение на нормативни актове, както и по проекти за нови нормативни актове, пряко или непряко касаещи правата на акционерите в публично дружество. Това бе наложено от практически съображения и с оглед наличието на много други задължения на директора за връзка с инвеститорите.

Подробно се разяснява по телефон, писмено или по електронната поща /в зависимост от начина на запитване/ начинът за упражняване на отделни права на акционерите по конкретен повод или във връзка с конкретен проблем; Поддържа се регистър за писмата и запитванията на акционери на дружеството, който надлежно се води и съхранява от директора за връзка с инвеститорите;

На електронната страница на дружеството са публикувани координатите на дружеството, както и тези на директора за връзка с инвеститорите, чрез което акционери и заинтересовани лица се насърчават да търсят контакт с конкретен служител;

- Акционерите, получаващи дивиденти за минали периоди в офиса на дружеството се уведомяват относно правото им да получават информация по различни въпроси относно дейността на дружеството и се насочват към съответен служител;

- Информацията, на която те имат право, съгласно ТЗ, ЗППЦК и указанията на КФН относно разкриването на информация от публичните дружества се представя, а по необходимост и разяснява лично от директора за връзка с инвеститорите или счетоводителя на дружеството;

- Всички, писма от акционери получават персонален отговор от директора за връзка с инвеститорите;

- На общото събрание акционерите имат право да задават въпроси и да получават конкретни и изчерпателни отговори от членовете на управителния орган и от директора за връзка с инвеститорите;

Съгласно изискванията на ТЗ, ЗППЦК, свикването на редовното годишно общо събрание на акционерите на дружеството се извършва в съответствие с изискванията за даване на публичност на Поканата за общо събрание, дневния ред и конкретните предложения за решения. Всички писмени материали по точките от дневния ред бяха на разположение на акционерите в определени часове на адреса на управление на дружеството. Писмените материали, които се предоставят на акционерите във връзка с провеждането на общото събрание на акционерите съдържат цялата информация, включена в точките от дневния ред и съдържа информация относно мястото и времето, през което писмените материали са предоставени на разположение на акционерите.

Всички членове на Съвета на директорите на “Българска роза” АД са задължени да разкриват наличието на заинтересованост от сделки, които засягат дейността на дружеството като попълват и представят в КФН и БФБ изискуемите от ЗППЦК декларации.

-Всички акционери имат право да се запознават с Устава на дружеството, както и с материалите по точките от дневния ред на общото събрание;

-Всички акционери имат право да участват в общото събрание на акционерите, да гласуват по всички точки от дневния ред, включително относно възнагражденията на членовете на управителния орган и освобождаването им от отговорност;

-Всички акционери имат равно право на участие в разпределението на печалбата под формата на дивидент;
Б) Структура на управителния орган и управление на дружеството, осъществявано от него

Съгласно изискванията на чл.116а, ал.2 от ЗППЦК най-малко една трета от членовете на Съвета на директорите трябва да бъдат независими лица и той отговаря на изискванията, определени в закона. За всички промени и вписвания в търговския регистър, КФН и БФБ са уведомени в законоустановените срокове.

Утвърдените критерии при избор на член на Съвета на директорите на дружеството не са променяни през отчетната година, като общите критерии се съдържат в Правилника за дейността на Съвета на директорите.

В досегашната си практика, Съветът на директорите “Българска роза” АД не се е сблъсквал със ситуация на възникнал пряк или непряк конфликт на интереси между член на управителния орган и акционер.

Относно кръгът от информация, извън нормативно регламентираната, която ще бъде публикувана на Интернет страницата на дружеството или в печатно издание е установена практика за вземане на инцидентно решение по предложение на член на Съвета на директорите или директора за връзка с инвеститорите.

С цел осигуряване на независима и обективна оценка на финансовите отчети на “Българска роза” АД гр. Карлово, годишният одит се извършва от независим одитор, съгласно изискванията на действащото законодателство. Текущата финансово-счетоводна дейност на дружеството е обект на периодичен контрол и анализ от страна на управителния орган (всяко тримесечие). Ръководството на дружеството има утвърдена система за периодично обсъждане на текущите финансови резултати от дейността, с оглед осигуряване изпълнение на бизнес-програмата и набелязаните резултати.

Контролът относно процеса на разкриване на информация от “Българска роза” АД - Карлово е от една страна от Комисията за финансов надзор. До този момент не са констатирани нарушения на разпоредбите, относно сроковете, в които директорът за връзка с инвеститорите е длъжен да представя всички отчети и уведомления в КФН и БФБ, като констатираните непълноти в документацията са отстранявани в срок. Друга форма на контрол относно процеса на разкриване на информация се осъществява от членовете на Съвета на директорите спрямо директора за връзка с инвеститорите.

Оценка на ефективността на установения режим на корпоративно управление в дружеството осъществяват акционерите му на редовното годишно общо събрание.и нарушения на разпоредбите относно сроковете, в които директорът за връзка с инвеститорите е длъжен да представя всички отчети и уведомления в КФН и БФБ, като констатираните непълноти в документацията са отстранявани в срок. Друга форма на контрол относно процеса на разкриване на информация се осъществява от членовете на Съвета на директорите спрямо директора за връзка с инвеститорите.

В рамките на сроковете за публикуване на съобщение в един централен ежедневник и в бюлетина на КФН за представяне на отчетите в Комисията за финансов надзор и Българска фондова борса, дружеството ги публикува и на електронната си страница, на която се поддържат данни относно финансовото му и икономическо състояние

Всички финансови отчети на дружеството за отчетната финансова година – 2007 г се публикуват на електронната страница на “Българска роза”АД.

Утвърдена е практика за пряко общуване между акционери, заинтересовани лица и журналисти с директора за връзка с инвеститорите по въпроси от неговата компетентност. На всички проявяващи интерес към дейността на дружеството се предоставя информацията, на която имат право, като имат възможност да прегледат подробно данните относно текущото финансово и икономическо състояние на дружеството по адреса му на управление, всеки работен ден в рамките на работното време.

Утвърдено е като практика в дружеството своевременното изготвяне на материалите по точките от дневния ред на общото събрание на акционерите и публичното им огласяване в рамките на законоустановените срокове и съгласно законоустановения ред.
Г) Програма за разкриване на информация пред инвеститорите и прилагане на МСС

Всички отчети на “Българска роза”АД - Карлово, които се представят на Комисията за финансов надзор и Българска фондова борса, както и всяка друга нормативно определена информация, която не е вътрешна са на разположение на желаещите да се запознаят с тях на адреса на управление на дружеството в работно време.

Цялата информация относно текущото финансово състояние на дружеството се отразява периодично на електронната му страница. Директорът за връзка с инвеститорите също осведомява, потърсилите информация по конкретни въпроси.

Всички писма и други материали, адресирани до акционерите се изготвят на ясен и разбираем език.

Всички уведомления и отчети на дружеството, както и всяка друга нормативно определена информация, се представят от директора за връзка с инвеститорите в Комисията за финансов надзор и Българска фондова борса в законоустановените срокове.

Всички финансови отчети на дружеството се изготвят съгласно Международните счетоводни стандарти, а годишният одит се извършва от независим одитор, съгласно изискванията на финансово-счетоводното законодателство.

Въз основа на отчета за изпълнението на конкретно набелязаните мероприятия в горните V раздела е направена оценка на цялата Програма за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно управление на “Българска роза” АД гр. Карлово за 2007г., като ефективността й намери израз в няколко основни насоки:

Вътрешните актове на дружеството са приведени в съответствие с действащата нормативна уредба на корпоративните отношения в страната;

Утвърдена е функционираща система за многопосочно разкриване на информация относно текущото финансово и икономическо състояние на дружеството, както и относно цялостната му дейност, което е обективна предпоставка за повишаване нивото на образованост и заинтересованост на акционерите и за по-голямо доверие от тяхна страна в управлението на дружеството;

Утвърдена е практика за своевременно отразяване на нормативните промени във вътрешните актове на дружеството.

Следенето на тенденциите в нормативната уредба и практика в областта на корпоративното управление е необходимост, която произтича от многобройните нормативни изисквания и задължения във връзка с дейността на публичните дружества.

Писменият доклад от Съвета на директорите относно годишната оценка на изпълнението на Програмата за 2007 г. ще бъде предоставен на разположение на акционерите в адреса на управление на дружеството.

Съветът на директорите, всяка година, ако е необходимо, прави преоценка на програмата и предложения за нейната промяна с цел подобряване прилагането на стандартите за добро корпоративно управление в дружеството. Актуализираната Програма е приложена като неразделна част от настоящия доклад.

С най-голям дял в приходите от продажба на продукция са:

1. Натурални ароматични продукти 3078 хил. лв. или 58,5% и включват розово масло, розов конкрет, розова вода, розово абсолю, лавандулово масло и други;

2. Тютюневи соуси за тютюневата промишленост - 481 хил. лв. или 9,1%;

3. Козметични продукти – 1465 хил. лв. или 27,8%, които включват кремове за лице и ръце, балсами, тоалетни млека, душ гелове, лосиони, натурални глицеринови сапуни, ароматизатори, аромотерапия с различни видове масла много други;

4. Фруктови есенции за хранително-вкусовата промишленост – 136 хил. лв. или 2,6%;

5. Натурални пропиленгликолови и спиртни екстракти, парфюмни композиции и други 103 хил. лв. или 2%.
2. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории
дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за
снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или
предоставянето на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение на
всеки отделен продавач или купувач/потребител, като в случай, че
относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или
приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за
неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с емитента.

Общо приходите от продажби са 6672 хил. лв., като приходите от продажбш на продукция са 6332 хил. лв., от стоки 8 хил. лв., от услуги 255 хил. лв. и от други продажби /продажба на материали и ДМА, префактуриране на вода и ел. енергия, наеми и др/ 76 хил. лв. От нетните приходи от продажба на продукция 3064 хил. лв износ и вътреобщностни доставки, което представлява 46% от общите продажби.

Дружеството се снабдява с материали за своето производство от доставчици, най-вече в страната от които няма значителна зависимост.

3. Информация за сключени големи сделки и такива от съществено значение за дейността на емитента.

През 2007 г. няма сключени големи сделки, които да са от съществено значение за дружеството.