32. Членство в ООД. Придобиване, прехвърляне и прекратяване на членството. Наследяване на дружествен дял
Придобиване на членство – съществуват два начина:
1.Оригинерно придобиване:
*Учредяване на ТД – съдружниците, подписали се в др.договор, придобиват членствено правоотношение на оригинерно основание
*Приодбиване на членство при приемането на лице за нов съдружник – чл. 122 – тази хипотеза следва да се свързва с увеличаването на капитала на ООД. Добавяване на нови дялове, които могат да се придобият от ново лице. Възникването в тaзи хипотеза става при наличието на следния ФС:
1)Писмена молба от ТЛ, с която то зявява, че приема условията на др.договор – това е разумно, тъй като лицата, които встъпват като съдружници, не подписват др.договор, а волята им да придобият членство трябва да бъде обективирана по някакъв начин.
2)Решение на ОС за приемане на лицето за съдружник – съгласно чл. 140, ал. 4 ТЗ това решение подлежи на вписване в ТР и то има действие от вписването му в ТР. От тази гледна точка следва да се приеме, че членството възниква от момента на вписване в ТР и че вписването на решението на ОС има конститутивно действие. Мнозинството при решаване е 3/4 .
2.Деривативно придобиване:
*Преобразуване чрез универсално правоприемство – когато напр. едно СД се влее в ООД, съдружниците в СД придобиват членство в ООД
*Наследяване на дружествен дял – чл. 129 ТЗ посочва, че др. дял е наследним, без да се конкретизира как става самото наследяване. Приема се, че наследяването на др.дял не е екс леге, а наследниците на починалия съдружник ще придобият др.дял и членството, ако бъдат приети за такива в условията на чл. 122 ТЗ
*Прехвърляне на др.дял – деривативно придобиване е налице само в условията на външно прехвърляне, т.е. прехвърляне на др.дял на едно ТЛ, тъй като при прехвърляне на др.дял от един съдружник на друг не е налице възникване на членствено правоотношение, а се увеличава обемът му. Фактическият състав включва:
1)Писмена молба до дружеството, с което ТЛ приема условията на др.договор
Сподели с приятели: |
