Програма за малки проекти на Глобалния Екологичен Фонд. Докладна записка от Атанаска Николова заместник-кмет "Евроинтеграция и екология" Община Бургас

Чл.2. (1) „Индустриален и логистичен парк - Бургас” ЕАД е акционерно търговско дружество по смисъла на чл. 64, ал. 1, т. 4 във връзка с чл. 158 и сл. от Търговския закон (ТЗ). По-долу в този Устав „Индустриален и логистичен парк - Бургас” ЕАД ще бъде наричано само Дружеството.

(2) Дружеството е юридическо лице с универсална правоспособност. То може да придобива по законен начин всякакви права и да се задължава по всякакъв законен начин.

(3) Дружеството се създава и управлява съобразно Търговския закон и другите действащи в страната нормативни актове.

(4) Дружеството е самостоятелно юридическо лице. То отговаря за своите задължения с имуществото, което притежава. Дружеството не носи отговорност за задълженията на собствениците на капитала му.

(5) Собствениците на капитала не отговарят за задълженията на дружеството.

(6) Дружеството може да придобива дялове или акции в съществуващи дружества да учредява дружества, да открива представителства и клонове в страната и чужбина.

(7) Документацията и кореспонденцията на дружеството се водят на български език.

(8) Настоящият Устав е неразделна част от Протокола на Учредителното събрание.
Фирма
Чл.3. (1) Фирмата на дружеството е: „Индустриален и логистичен парк - Бургас” ЕАД. На английски език фирмата на дружеството се изписва както следва: "Industrial and Logistik Park -Burgas" PLC. Фирмите на клоновете се образуват като към фирмата на дружеството се добавя "Клон".

(2) Фирмата, седалището, адресът на управление, единният идентификационен код и банковата сметка задължително се посочват в търговската кореспонденция на дружеството, както и в неговата Интернет страница.

(2) Адресът на управление на дружеството е: гр. Бургас, ул.”Конт Андрованти” № 1-3, ет.2.

(2) Акционер на капитала на дружеството при неговото учредяване е Община Бургас, с адрес – област Бургас, гр. Бургас, ул. „Александровска” № 26, ЕИК 000056814, представлявана от Димитър Николов – Кмет, която е направила непарична вноска на стойност 5 075 550 /пет милиона седемдесет и пет хиляди петстотин и петдесет/ лева, равняваща се на 100 % от стойността на капитала, а именно:

Чл.9. Когато увеличаването на капитала се извършва с непарична вноска, предмет на апорта може да бъде всяко право на собственост върху обект, различен от парите, което има парична стойност, не е извън гражданския оборот (може да бъде предмет на частноправни сделки и има пазарна или друга обективно установима цена) и е годно да служи за обезпечение или удовлетворяване на кредиторите на дружеството.

Чл.10. Намаляването на капитала на дружеството се извършва по реда на чл. 199 и сл. от ТЗ.

Чл.11. Освен в предвидените в ТЗ случаи, обезсилване на акции може да се извърши само след придобиването им от дружеството. Решението за придобиване или изкупуване на собствени акции се взема от Общото събрание на акционерите.

Чл.12. По предвидения в ТЗ ред може да се извърши едновременно намаляване и увеличаване на капитала на дружеството.
ГЛАВА ТРЕТА - АКЦИИ

Общи положения
Чл.13.(1) Акциите на дружеството са налични и поименни, с право на един глас всяка от тях. Номиналната стойност на една акция е 10 лева.

(2) Дружеството може да издава и други видове акции, ако това е допустимо по действащите в Република България нормативни актове.

(3) Дружеството издава акции по реда на ТЗ. Акциите се предават на собствениците на капитала срещу връщане на временните удостоверения. Временните удостоверения се обезсилват при предаването на акциите, което се отбелязва върху тях.

(4) Притежаването на поименни акции се удостоверява с временно удостоверение до отпечатването на самите акции. За временните удостоверения се прилага съответно чл. 183 от ТЗ, като в тях се посочват видът и броят на записаните акции, а също и размерът на направената вноска. Доколкото няма изрична уредба, за временните удостоверения и за акциите се прилагат съответно разпоредбите на ТЗ и този Устав.

(5) Всяка поименна акция, за която не са уговорени особени условия, дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, както и право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.
Разпореждане с акции
Чл.14. (1) Прехвърлянето на поименни акции се извършва с джиро, което трябва да бъде вписано в книгата на поименните акционери, за да има действие спрямо дружеството.

(2) При прехвърляне на акции, същите първо трябва да бъдат предложени писмено на останалите акционери, чрез Съвета на директорите. Съветът на директорите препраща предложението на останалите притежатели на поименни акции в срок от три дни след получаването му. Акционерите изпращат отговорите си в писмен вид чрез Съвета на директорите. Когато няколко акционера желаят да придобият предложените акции, същите имат права съразмерно дела си в капитала. Ако акциите не могат да бъдат разпределени изцяло между желаещите, акционерите, които ще изкупят неделимия остатък, се определят с жребий. Ако в 30-дневен срок от датата, на която съответният акционер е получил писмено уведомление от Съвета на директорите, не е заявено желание за закупуване, Съветът на директорите уведомява акционера, обявил акции за продажба, за наличие или липса на искания за изкупуване на предложените акции. Ако няма желаещи акционери или останат неизкупени акции, предложителят може да ги продаде на неакционер/и на цена не по-ниска от предложената на акционерите.

(3) Поименните акции могат да бъдат прехвърляни на неакционер след спазване процедурата по ал.2.

(4) Акциите на приносител се прехвърлят и залагат с предаването им.

Чл.17.(1) Всяка акция дава на своя притежател следните права:

1. имуществени:

а)право на дивидент, съразмерен с номиналната стойност на притежаваните акции;

б)право на ликвидационен дял, съразмерен с номиналната стойност на притежаваните акции;

2. неимуществени:

а) право на участие в управлението чрез решаване на въпросите от компетентността на общо събрание на акционерите по смисъла на раздел IХ от ТЗ;

б) право да избира и да бъде избиран в органите на управление на дружеството;

в) право на информация за дружеството в това число да се запознава и да получава преписи от всички дружествени документи и да получава писмени отчети от СД при поискване;

г)право на защита по реда на чл. 71 от ТЗ, когато правата на акционер бъдат нарушени от СД;

д) право на получаване на акции по реда на чл. 167, ал. 2 от ТЗ;

е) право за записване на нови акции по реда на чл. 194 от ТЗ;

ж) право за записване на конвертируеми облигации по реда на чл. 215 от ТЗ.

(2) Срещу записаните акции акционерите са длъжни да направят вноска. Вноските се правят по реда на ТЗ.

1.Общо събрание на акционерите (ОС).

2.Съвет на директорите (СД).
РАЗДЕЛ I

Общо събрание на акционерите
Чл.19.(1) Общото събрание включва акционерите с право на глас. Те участват в заседанията лично или чрез представител.

(2) Членовете на Съвета на директорите мога да вземат участие в работата на Общото събрание без право на глас, освен ако са акционери.

1. 
   изменя и допълва Устава на дружеството;
   
2. 
   увеличава и/ или намалява капитала на дружеството;
   
3. 
   преобразува и прекратява дружеството;
   
4. 
   избира и освобождава членовете на Съвета на директорите и определя възнаграждението им;
   
5. 
   назначава и освобождава дипломирани експерт-счетоводители;
   
6. 
   одобрява годишния счетоводен отчет след заверка от назначения експерт-счетоводител, взема решение за разпределяне на печалбата, за попълване на фонд “Резервен” и за изплащане на дивидент, тантиеми и техния размер;
   
7. 
   решава издаването на облигации;
   
8. 
   назначава ликвидаторите при прекратяване на дружеството, освен в случай на несъстоятелност;
   
9. 
   освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите;
   
10. 
    взема решения за закриване или прехвърляне на предприятия или на значителни части от тях;
    
11. 
    взема решения за разпоредителни сделки с дълготрайни материални активи, в това число недвижими имоти, чийто размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен счетоводен отчет;
    
12. 
    взема решения за придобиване или разпореждане с дялове или акции – собственост на дружеството в други дружества в страната или в чужбина;
    
13. 
    взема решения за сключване на съдебна или извънсъдебна спогодба, с която се признават задължения или се опрощава дълг;
    
14. 
    взема решения за създаване на дъщерни дружества, участие и прекратяване на участие в други дружества;
    
15. 
    взема решения за създаване фондове на дружеството;
    
16. 
    приема и изменя бизнес концепция за дейността на дружеството;
    
17. 
    решава и други въпроси, предоставени в неговата компетентност от закона или от настоящия Устав;
    

1. 
   сключване на договори за кредит, за съвместна дейност; за поемане на менителнични задължения; за обезпечаване на вземания – учредяване на ипотека и залог на дълготрайни активи на дружеството; за даване обезпечения в полза на трети лица;
   
2. 
   поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чийто размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен счетоводен отчет;
   
3. 
   съществена промяна на дейността на дружеството; съществени организационни промени; дългосрочно сътрудничество от съществено значение за дружеството или за прекратяване на такова сътрудничество, избор на застраховател по сключване на договорите за задължително застраховане и избор на обслужваща банка;
   

(4) В случаите когато Общински съвет не изпълнява функциите на Общо събрание, представителите на Община Бургас в него гласуват решение за увеличаване на капитала и разпореждане с имущество на дружеството след предварително изрично решение на Общинския съвет.

Чл.21. (1) Общото събрание се провежда най-малко веднъж годишно, но не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година. Ако няма друго решение на Съвета на директорите или на Общото събрание, то се провежда в сградата, където е управлението на Дружеството. Съветът на директорите може да реши Общото събрание да се проведе на друго място на територията на Република България, в който случай Дружеството командирова членовете на Съвета на директорите.

(2) Общото събрание може да бъде свикано по всяко време от Съвета на директорите.

(3) Съветът на директорите е длъжен да свика Общото събрание и в случай, че загубите надхвърлят ¼ /една четвърт/ от капитала, в срок не по-късен от три месеца от установяване на загубите.

(4) Общото събрание избира председател и секретар на заседанието.

Свикване на общото събрание

Чл.22. (1) Общото събрание може да бъде свикано по всяко време от Съвета на директорите. То може да се свика по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне пет на сто от капитала.

(2) Ако в едномесечен срок от искането по ал.1 на акционерите, притежаващи поне 5 на сто от капитала, то не бъде удовлетворено, или ако Общото събрание не бъде проведено в тримесечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква Общо събрание или овластява поискалите това свикване акционери, или техен представител, да свикат събранието.

(3) Свикването се извършва чрез писмени покани до всички поименни акционери и покана, обявена в Търговския регистър.

(4) Съобщението съдържа дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане, предложенията за решения и данните, предвидени в закона.

(5) Времето от обявяването в Търговския регистър и от датата на получаването на писмените покани от акционерите, до откриването на Общото събрание, не може да бъде по-малко от 30 дни.

Чл.23. Писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обявяване или изпращане на съобщението за свикване на Общо събрание. При поискване те се предоставят на всеки акционер безплатно.

Чл.24. За заседанието на Общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери или техните представители и броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис и се легитимират. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на Общото събрание.

Чл.25.(1) Общото събрание може да заседава, ако е надлежно свикано и са се явили акционерите, притежаващи 100 % /сто процента/ от капитала, формиран от поименните акции.

(2) При липса на кворум се насрочва ново заседание не по-рано от 14 дни. Датата на новото заседание може да бъде посочена и в покана за първото заседание.

Право на глас

Чл.26. Правото на глас възниква с изплащането на вноската.

Чл.27. Акционер или негов представител не може да участва в гласуването за:

1. предявяване на искове срещу него;

2. предприемане на действия или отказ от действия за осъществяване на отговорността му към дружеството.

Чл.28. (1) Решенията на Общото събрание се приемат с обикновено мнозинство от представените акции с право на глас на съответното заседание.

(2) За решенията по чл.20, ал.1, т.2, т.3 (само за прекратяване) и т.11 се изисква мнозинство от 100 % /сто процента/ от представения капитал. При противоречие между настоящата разпоредба и императивна разпоредба на Търговския закон се прилага съответния законов текст.
Решения на Общото събрание
Чл.29. (1) За решенията на ОС се съставя протокол в писмена форма. Писмената форма е предпоставка за действителността на решенията. В протокола задължително се посочват:

1. мястото и времето на вземане на решението;

2. присъствието на членове на СД, както и на лица които не са акционери, при вземането на решението;

3. фактически и правни основания за вземане на решението;

4. съдържание на решението.

(2) Към протокола се прилагат документите, свързани с вземане на решението.

(3) Протоколите и приложенията към тях се пазят най-малко 5 години.

(4) Решенията на ОС за изменение и допълнение на Устава, увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване и прекратяване на дружеството, избор и освобождаване на членове на СД, както и назначаване на ликвидатори имат действие след вписването им в търговския регистър.

Чл.30. (1) За заседанието на Общото събрание се води протокол в специална книга. Протоколът се води според изискванията на закона.

(2) Протоколът на Общото събрание се подписва от председателя и секретаря на събранието, и от преброителите на гласовете. Към протоколите се прилагат списък на присъствуващите и документите, свързани със свикването на Общото събрание.

Чл.31. Протоколите и приложенията към тях могат да бъдат унищожени само по решение на Общото събрание след изтичане на установените в закона срокове. При поискване те се предоставят на всеки акционер.

Чл.32. (1) Дружеството се управлява от Съвет на директорите. Той се състои от 3 члена. При вписване на членовете в търговския регистър, същите представят нотариално заверено съгласие, образец от подпис и декларация по чл.234, ал.2. от Търговския закон.

(2) СД управлява дружеството въз основа и в рамките на действащото в Република България законодателство, този Устав и решенията на ОС, като:

1. 
   стопанисва имуществото на дружеството;
   
2. 
   определя насоките на инвестиционната политика, приема планове и програми за дейността на дружеството на база концепция приета от ОС;
   
3. 
   приема организационно управленската структура, реда за назначаване и освобождаване на персонала, правилата за работната заплата, правила за документооборота, правила за финансово управление и контрол и други вътрешни правила на дружеството;
   
4. 
   изготвя предвидената в ТЗ и Закона за счетоводството (ЗСч) отчетна информация за дейността на дружеството при спазване на принципите за откритост, достоверност и своевременност, вкл. приема и предлага за одобряване от ОС годишния финансов отчет и баланс на дружеството;
   
5. 
   приема разходни норми за горива и смазочни материали на автомобилите собственост на дружеството; приема мерки и действия на база изготвени финансови отчети в това число, събиране на дължими суми от клиенти и подотчетни лица по съдебен ред;
   
6. 
   изготвя анализи за икономическа ефективност на сключените договори и предприема действия по актуализирането им;
   
7. 
   изготвя план за годишна инвентаризация на дълготрайните материални активи;
   

Чл.33. (1) Членовете на СД се избират за срок от 3 /три/ години.

(2) Членовете на първия СД се избират за срок от 1 /една/ година.

(3) Членовете на СД могат да бъдат преизбирани без ограничения.

(2)Членовете на Съвета на директорите са длъжни да изпълняват функциите си с грижата на добър търговец в интерес на дружеството и на всички акционери.

(3) Лице, предложено за член на съвета, е длъжно преди избирането му да уведоми Общото събрание на акционерите, за участието си в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник, за притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и за участието си в управлението на други дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвет. Когато тези обстоятелства възникнат, след като лицето е избрано за член на съвета, то незабавно дължи писмено уведомление.

(4)Членовете на съвета на директорите нямат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна дейност на дружеството. Това ограничение не се прилага, когато:

• 
  в състава на Съвета на директорите на дружеството бъдат избрани членове от Съвета на директорите на дружеството мажоритарен собственик на капитала;
  
• 
  Общото събрание е дало изрично съгласие.
  

(6) Когато член на СД е юридическо лице, то определя представител/и за изпълнение на задълженията му в съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на СД за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител.

(7) Членовете на СД трябва да не са и да не са били членове на управителен (изпълнителен) или контролен орган или неограничено отговорни съдружници на дружество, което е прекратено поради несъстоятелност, в това число и през последните две години, предхождащи решението за обявяване на несъстоятелността, при което да са останали неудовлетворени кредитори.

(8) Физическите лица, които представляват юридическите лица – членове на съвета, също трябва да отговарят на изискването по предходната алинея. Когато юридическите лица - членове на съветите, са определили повече от един представител в СД, всеки представител може да представлява юридическото лице поотделно. Когато на заседанието присъстват повече от един представител, те имат право общо на един глас, като, ако представителите не гласуват по еднакъв начин за съответното решение, се смята, че те гласуват срещу вземането на решението.

(9) Членовете на СД се вписват в търговския регистър, където представят нотариално заверено съгласие и декларация, че не са налице пречки за заемане на тази длъжност.
Права и задължения
Чл.35. (1) Членовете на СД имат еднакви права и задължения независимо от:

• 
  вътрешното разпределение на функциите между членовете на съвета;
  
• 
  разпоредбите, с които се предоставя право на управление и представляване на изпълнителния директор.
  

(3) Членовете на СД са длъжни да гарантират доброто си управление като депозират в търговска банка в полза на Дружеството сума, не по-малка от стойността на тримесечното им брутно възнаграждение като членове на СД или акции в дружеството с номинална стойност в такъв размер.

(4) Членовете на СД имат право на възнаграждение в размер, определен от ОС.
Заседания. Кворум и мнозинство
Чл.36. (1) СД се събира на редовни заседания най-малко веднъж на три месеца, за да обсъди състоянието и развитието на дружеството.

(2) СД се свиква на заседания от своя Председател по негова инициатива или по искане на ОС или на член на СД. Искането за свикване на СД трябва да е писмено и да съдържа въпроси, чието обсъждане се иска. В този случай Председателят е длъжен в срок от 7 дни да свика заседание.

(3) Свикването става чрез писмена покана. В поканата се посочва: мястото, датата, часа на заседанието и предложения дневен ред. ОС се уведомява за свиканото заседание на СД по реда за уведомяване на членовете на съвета.

(4) В бързи случаи уведомяването може да става по телефона или по факс. Уведомяването по телефона и по факса се удостоверява писмено от Председателя на СД.

(5) Уведомяването трябва да се извърши най-късно 7 дни преди заседанието.

(6) Уведомяване по предходната алинея не е необходимо в случай, че на предходно/то заседание присъстващите членове на СД са уведомени за мястото, датата и часа на следващото заседание или ако СД приеме график за провеждане на своите заседания.

(7) Ако не е спазен редът за свикване СД, той може да заседава и да взема решения, ако този факт е отразен в протокола и членовете му са съгласни за това.

(8) СД може да заседава и да взема решения, ако присъстват най-малко 2 от неговите членове, лично или представлявани от друг член на Съвета. Никой присъстващ член не може да представлява повече от един отсъстващ.

(9) СД може да взема решения и неприсъствено, ако всички негови членове са заявили писмено съгласието си с решенията.

(10) СД приема решения с обикновено мнозинство, освен в изрично предвидените в ТЗ и този Устав случаи, когато се изисква по-високо мнозинство.

(11) СД взема решение с единодушие за:

• 
  съществени организационни промени или съществени промени в дейността на дружеството;
  
• 
  дългосрочно сътрудничество от съществено значение за дружеството или прекратяване на такова сътрудничество;
  
• 
  прехвърляне на поименните акции на неакционер, след спазване на процедурата по чл. 14, ал. 2
  
• 
  създаване на клон.
  

(2) Протоколите от заседанията на СД представляват търговска тайна. Факти и обстоятелства от тях могат да бъдат публикувани, оповестявани или довеждани до знанието на трети лица единствено по решение на СД.

(3) Копие от протоколите от заседанията на СД задължително се предоставят на ОС.

(4) Председателят на СД следи за надлежно оформяне на съответните документи, в това число – книга на акционерите, временни удостоверения, джира, покани за свикване с придружителни документи и други подобни.

(2) СД отчита дейността си пред ОС по следния начин: чрез доклади за дейността си.

(2) Изпълнителният директор е длъжен да докладва незабавно на Председателя на Съвета и на ОС за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството.

(3) Името на лицето, овластено да представлява дружеството, се вписва в Търговския регистър.

(4) Изпълнителният директор осъществява текущата дейност на дружеството и го представлява, в това число:

1. 
   Организира, ръководи и контролира дейността на акционерното дружество в съответствие с решенията на ОС и на Съвета на директорите;
   
2. 
   Осъществява оперативното ръководство на дружеството;
   
3. 
   Осигурява стопанисването и опазването на имуществото на дружеството;
   
4. 
   Съхранява и използва печата на дружеството;
   
5. 
   Представлява, управлява дружеството и осъществява правата и задълженията, които са му възложени с нормативен акт, решения на ОС или решения на СД;
   
6. 
   Сключва трудови договори, изменя и прекратява трудови правоотношения, определя реда за установяване на договорни отношения и подписва договори във връзка с предмета на дейност на дружеството;
   
7. 
   Изпълнява функции, които са му възложени по решение на ОС и на Съвета на директорите.
   

Чл.40. (1) По реда на чл. 245 от ТЗ СД съставя за изтеклата календарна година финансов

отчет и доклад за дейността и ги предоставя на избрания от ОС регистриран одитор или специализирано одиторско предприятие.

(2) Годишният финансов отчет се проверява от избрания регистриран одитор, респ. специализирано одиторско предприятие, относно спазването на изискванията на Закона за счетоводството и този Устав. Без проверка от регистриран одитор, респ. специализирано одиторско предприятие, годишният финансов отчет не може да се приеме от Общото събрание на акционерите.

(3) След постъпване на доклада на одитора, респ. специализираното одиторско предприятие, годишния финансов отчет, доклада за дейността и изготвяне на предложението за разпределение на печалбата, СД свиква ОС.

(4) Приетият от ОС годишен финансов отчет се представя в Търговския регистър.

Чл.41. (1) На разпределение подлежи печалбата след облагането й с данъци и след покриване евентуалните загуби от предходни години.

(2) Разпределението на печалбата се извършва по следния начин:

а) най-малко 1/10 (една десета) от печалбата се отделя във фонд "Резервен";

б) останалата част от печалбата се предоставя на ОС;

(3) По решение на ОС цялата или част от печалбата, подлежаща на разпределение, може да бъде заделена в определени целеви фондове на дружеството.

(4) ОС може да реши да увеличи капитала чрез превръщане на част от печалбата в капитал. Решението се взема в срок от три месеца след приемането на годишния финансов отчет за изтеклата година.

(5) Решението за размера, реда и начина за изплащане на дивидентите се взема от ОС.

Чл.42. (1) Дружеството образува фонд "Резервен", който набира средства от следните източници:

а) определена от ОС част от печалбата, но не по-малко от 1/10 (една десета), докато средствата във фонда достигнат 1/10 (една десета) от капитала;

б) други източници по решение на ОС;

(2) Средствата на фонд "Резервен" могат да се използват само за:

а) покриване на годишната загуба;

б) покриване на загуби от предходната година;

в) когато средствата от фонд "Резервен" надхвърлят 1/10 (една десета) от капитала, по-големият размер може да бъде използван и за увеличаване на капитала;

(3) За други задължителни парични фондове, предвидени в нормативен акт, ако такива бъдат образувани и за дивиденти, могат да се отчисляват средства от печалбата на дружеството, само след като се заделят необходимите средства за фонд "Резервен".
ГЛАВА ШЕСТА - ПРЕОБРАЗУВАНЕ И ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО. ЛИКВИДАЦИЯ

Преобразуване на дружеството
Чл.43. Дружеството може да се преобразува по реда на действащите в Република България нормативни актове.
Прекратяване на дружеството

Чл.44. Дружеството се прекратява:

а) по решение на Общото събрание;

б) при обявяването му в несъстоятелност;

в) с решение на съда по седалището по иск на прокурора, ако дружеството преследва забранени от закона цели;

г) когато чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2 спадне под размера на вписания капитал; ако в срок една година общото събрание не вземе решение за намаляване на капитала, за преобразуване или прекратяване, дружеството се прекратява по реда на б. "в".

д) ако в продължение на 6 месеца броят на членовете на СД на дружеството е по-малък от предвидения в закона минимум, то може да бъде прекратено по реда на б. "в".

е) други предвидени от нормативен акт случаи на прекратяване без ликвидация.

Чл.45.(1) Освен случаите на обявяване в несъстоятелност, след прекратяване на дружеството се извършва ликвидация.

(2) Ликвидаторите на дружеството се определят с решение на ОС.

(3) Ликвидаторите съставят начален баланс и доклад за поясняването му, отразяващ състоянието на дружеството към датата на решението за прекратяване.

(4) В края на всяка година ликвидаторите съставят годишен баланс и доклад за дейността си и ги представят за приемане на ОС.

(5) След осребряването на имуществото и удовлетворяване на кредиторите, остатъкът се разпределя между акционерите.

(2) При промени в действащите в Република България нормативни актове, Общото събрание е длъжно да вземе решение за изменение или допълнение на Устава. До вземането на това решение засегнатите разпоредби се тълкуват в съответствие на Конституцията и другите нормативни актове и общите принципи на настоящия Устав.