Като обективно право – съвкупност от правни норми
Да участва в управлението на дружеството
Изтегляне 299.72 Kb.
|
- Навигация на страницата:
- 4.Задължение за лоялност
- Последици от неизпълнение на неимуществени задължения
- Общо събрание
- Свикване на ОС
- Извънредното
- Хипотези на задължително свикване на ОС – чл. 138, ал. 3 *
- Неприсъствено ОС
- Кворум и мнозинство
| 1.Да участва в управлението на дружеството
2.Да оказва съдействие за осъществяване дейността на дружеството (за лични усилия). 3.Да изпълнява решенията на ОС 4.Задължение за лоялност – извежда се от чл. 126, ал.3, т. 3, където основание за изключване на съдружник е действане против интересите на ТД. От тук следва, че съдружникът има задължение да не действа против интересите на ТД. В това задължение за лоялност се включва и задължение да не се развива конкурентна на дружеството дейност. Последици от неизпълнение на неимуществени задължения – изключване на съдружника – чл. 126, ал. 3 ТЗ. ТР 1/2020 от 31.05.2023г. 34. Управление на ООД. Органи и компетентност. Основания за прекратяване на ООД Управление – с оглед разпоредбата на чл. 135 ТЗ ООД има два задължителни органа на управление – ОС и управител/и, като при ООД законодателят допуска като орган да съществува и т.нар. контрольор по чл. 144 ТЗ. Този орган съществува по силата на др.договор и е факултативен орган. Общо събрание – това е върховният орган на ООД;представлява общност на съдружниците. Компетентност – приема се, че ОС взема най-важните въпроси за осъществяване дейността на ООД. Компетентността на ОС е в чл. 137, ал. 1 ТЗ. Според една част от авторите тази компетентност е изключителна, а други приемат, че част от правомощията може да се делегират на други органи – напр. чл. 137, ал. 1, т. 7 – вземане на решение за отчуждане и придобиване на НИ. Членове – по право членове на ОС са всички съдружници. Ако управителят не е съдружник, може да участва в ОС с право на съвещателен глас. Законодателят предвижда, че ако в дружеството има повече от 50 лица, наети по трудово правоотношение, техен представител също може да участва в ОС със съвещателен глас. Свикване на ОС – с оглед начина на свикване се говори за редовно и извънредно ОС. ОС се свиква от управителя веднъж годишно за приемане на ГФО. - Свикването става с писмена покана и най-малко 7 дни преди провеждането на ОС. В поканата трябва да се посочи дневният ред, време и място на ОС. Законодателят допуска в др.договор да бъде предвиден и друг начин за свикване на ОС извън писмената покана – напр. по ел.път; нотариална покана и т.н. ОС по принцип не може да разглежда въпроси извън дневния ред, освен ако всички съдружници са съгласни за това. -Извънредното може да се свика по всяко време за решаване на въпроси от компетентността на ОС. Такова може да се свика от управителя, както и от съдружниците, които притежават повече от 1/10 от капитала в описаната по-горе хипотеза. -Хипотези на задължително свикване на ОС – чл. 138, ал. 3 *Управителят е длъжен да свика ОС, ако загубите на ООД надхвърлят ¼ от капитала *Управителят е длъжен да свика ОС, когато чистата стойност на имуществото спадне под размера на внесения капитал – това е стойността на активите след приспадане на задълженията. Неприсъствено ОС – налице е, когато решенията се взимат неприсъствено. За целта законодателят изисква всички съдружници да са изявили писмено съгласието за решение и такива решения се взимат с единодушие. Кворум и мнозинство – в др.договор може да се предвиди кворум за провеждане на ОС. Ако лиспва такава клауза, кворумът се определя от мнозинството. Законодателят в чл. 137, ал. 3 ТЗ предвижда с какво мнозинство се приемат съответните решения. Приема се, че в др.договор могат да бъдат предвидени завишени мнозинства, но не и по-малко от посоченото от законодателя. Когато ще се взема решение за изключване на съдружник, изключваният съдружник не гласува. За ОС се водят протоколи, които се вписват в протоколна книга. В чл. 140, ал. 4 законодателят предвижда решенията за изменение на капитала, за приемане и изключване на съдружник да се вписват в ТР, като вписването има конститутивно действие. Изтегляне 299.72 Kb. Сподели с приятели:
|