НА “ЗАХАРНИ ЗАВОДИ” АД ГР. ГОРНА ОРЯХОВИЦА ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Предложение за разпределение

1. 
   Общи резерви - 10 % от8335 хил.лв. 186 хил. лв.
   

2. Допълнителни резерви 4804 хил. лв.

НА “ЗАХАРНИ ЗАВОДИ” АД

ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Надзорният съвет на “Захарни заводи” АД, предлага да бъде назначен за експерт-счетоводител на дружеството за 2008 г. г-жа Веселина Енева Атанасова – гр. Горна Оряховица, ул. “Самуил” № 13, лична карта № 113557153, диплома № 0175/ 30. 11. 1993 г. на Министерството на финансите и г-жа Пенка Тодорова Арменчева гр.Велико Търново ул. Охрид №4 ет.4 ап.12,лична карта №114265704 от 19.10.2001 г.,Диплом №0268/22.01.2001 г.Института на дипломираните експерти.

НА “ЗАХАРНИ ЗАВОДИ” АД

ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Надзорният съвет на “Захарни заводи” АД, предлага да бъде възстановяване на начислението и изплащането на възнагражденията на Георги Алексиев Узунов в качеството му на Председател на Надзорния съвет и Руси Илчев Данев в качеството му на член на Надзорния съвет на “Захарни заводи” АД гр.Горна Оряховица, считано от 01.07.2008 г. Проект за решение: ОСА взема решение да се възстановяване на начислението и изплащането на възнагражденията на Георги Алексиев Узунов в качеството му на Председател на Надзорния съвет и Руси Илчев Данев в качеството му на член на Надзорния съвет на “Захарни заводи” АД гр.Горна Оряховица, считано от 01.07.2008 г.

“ЗАХАРНИ ЗАВОДИ” АД ГР. ГОРНА ОРЯХОВИЦА

Директорът за връзки с инвеститорите, съгласно Закона за публично предлагане на ценни книжа е задължен да изпълнява задачите си с грижата на добър търговец по начин, който счита, че е в интерес на всички акционери на дружеството и да проявява лоялност към дружеството.

За 2007 г. са представени всички необходими документи по тримесечия, а на 04.04.2007 г. бяха представени в Комисията по финансов надзор и Българска фондова борса следните документи:

• 
  Заверен от регистриран одитор годишен финансов отчет за 2006 г.;
  
• 
  Програмата за доброто корпоративно управление в “Захарни заводи” АД;
  
• 
  Отчет за управлението на “Захарни заводи” АД през 2006 г.;
  
• 
  Регистрационен документ на “Захарни заводи” АД гр. Горна Оряховица към 31.12.2006 г.;
  
• 
  Счетоводния баланс, отчет за доходите, отчет за паричните потоци, отчет за собствения капитал и прилежащите към тях справки, съгласно счетоводния стандарт.
  

През изтеклата година беше представена информация за проведеното Извънредно общо събрание на 14.09.2007 г.На това общо събрание беше променен капитала на дружеството на 7 640 072 броя безналични поименни акции с номинална стойност от 1 лв.всяка,променен беше устава на дружеството с което се даде право на Управителния съвет да увеличи капитала до 15 мил.лв., да издаде всякакъв вид облигации с общ размер 20 мил.лева или равностойноста им в друга валута.ОСА овласти Управителния съвет да извършва сделки по смисъла на чл.114 от ЗППЦК.

През изтеклата година беше представена също така информация за проведеното Редовно общо събрание за 2006 г. То се проведе на 22.06.2007 г.
Друг важен момент в работата между Директора за връзки с инвеститорите и Надзорния съвет и Управителния съвет е воденето и съхраняването на пълни протоколи от заседанията им.

За 2007 г. бяха проведени общо 13 заседания с протоколни номера от 12 до 24 на Н С и 20 заседания на УС с протоколни номера от 16 до 35.

Преди заседанията на съветите се изготвяха дневен ред и се представяше на членовете необходимите справки и материали по въпросите от дневния ред.

С цел прозрачност в работата на дружеството, исканията, запитванията и изпратените материали от дружеството за Комисията по финансов надзор, регулярния пазар на ценни книжа и Централния депозитар се регистрира във входящ и изходящ дневник за кореспонденции.

През 2007 г.бяха направени многобройни справки на акционерите за притежаваните от тях акции. Започна се да раздаването но Депозитарните разписки от увеличяването на капитала.

За настоящото събрание бяха изпратени писма за публикуване на съобщение за общото събрание и дневния ред в Държавен вестник и в.Пари. Изготвени и изпратени бяха материалите за събранието на КФН, БФБ и Централния депозитар.

През настоящата година ще завърши създаването на интернет страница на дружеството. Това ще доведе до по-добра връзка както между всеки отделен акционер, а така също и лицата и фирмите които са решили да инвестират в дружеството.

ДИРЕКТОР ВИ: ___________

/Й. Ралев/

ДОКЛАД

От Управителния съвет на “Захарни заводи” АД – гр. Горна Оряховица
Относно: Предложение на Управителния съвет на “Захарни заводи” АД за сключването на рамков договор за доставка на пшеница и царевица между “Захарни заводи” АД, гр. Горна Оряховица и “Захар Инвест” АД, гр. Горна Оряховица при условията на чл. 114, ал.1, във вр. с чл. 114а от ЗППЦК.
“Захарни заводи” АД, гр. Горна Оряховица беше приватизирано през 1996 г. с 25 % от масовата приватизация. В последствие акциите на дружеството бяха закупени и от други акционери и към настоящият момент са както следва:

1. “Захар инвест” АД, гр. Горна Оряховица – 298 658 брой акции- 43 %

2. “ГУ – Фарадей” ЕООД, гр. Стара Загора – 177 674 брой акции- 25. 58 %

3. “Ритъм- 4- ТБ” ЕООД, гр. Стара Загора – 177 435 брой акции – 25.55 %

4. Акционери от масова приватизация, които притежават 5.87 % от капитала.

В настоящия момент “Захар Инвест” АД е акционерът, притежаващ най-голям брой акции, съответно най-голям процент от капитала на “Захарни заводи” АД – 43,00 % , по смисъла на ЗППЦК се явява заинтересувано лице.

Във връзка с чл. 114, ал.1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, който ограничава извършването на сделки между заинтересовани лица и поради практическата невъзможност всяка една сделка да бъде одобрявана от Общото събрание на акционерите на дружеството, тъй като процедурата по провеждането на Общо събрание трае продължително, Управителният съвет на дружеството взе решение да се сключи рамков договор със “Захар инвест” АД, като за целта да бъдат упълномощени лицата, които управляват и представляват “Захарни заводи” АД. Предмет на договора е доставка на пшеница и царевица за срок от една година считано от датата на подписване, след като Управителният съвет и представляващите “Захарни заводи” АД бъдат упълномощени от Общото събрание на дружеството да сключат договора.

Според проекта на договора за доставка,

1. Функционирането на Завода за спирт – едно от основните звена от структурата на “Захарни заводи” АД е обвързано с необходимостта от непрекъснатите доставки на пшеница и царевица, основни суровини за протичането на технологичния процес при производство на етилов алкохол.

Намеренията на управителните органи на дружеството са да се създаде сигурност за производствената дейност на предприятието, да се създаде тясна интеграция между дружествата и превръщането на “Захар Инвест” АД в основен доставчик на зърно – основна суровина за функционирането и производствената дейност на Завода за спирт.

2. ”Захар Инвест” АД е лицензиран земеделски производител. За реализиране на селскостопанската си дейност, дружеството арендува земеделски земи в околностите на гр. Горна Оряховица, служи си с познанията на висококвалифициран агрономически отдел и земеделска техника, което способства за добиването на качествена продукция от зърно – пшеница и царевица.

3. Регулярните доставки на пшеница и царевица, които “Захар Инвест” АД може да реализира след писмени заявки от страна на “Захарни заводи” АД позволяват да не бъде нарушаван ритъмът на производство, което е в интерес на дружеството и на неговите акционери.

4. Законосъобразно е цената да бъде определена като пазарната цена към момента на конкретната доставка. Смятаме, че като най- голям акционер в дружеството “Захар инвест” ще отговори най – добре на интересите на дружеството по отношение на ценовата политика.

5. Обработваемите площи на “Захар Инвест” АД са разположени непосредствено до производствените цехове на “Захарни заводи” АД, което само по себе си е друг факт, определящ икономическата полза от договорни отношения точно с този стопански субект.
Предвижда се рамковият договор да бъде сключен след вземане на решение от Общото събрание на акционерите на “Захарни заводи” АД за упълномощаване на Управителния съвет и представляващите дружеството да сключат договора за срок от една година. Съществува възможност срокът на действие на договора да бъде продължаван с допълнителни писмени споразумения след предварително решение на Общото събрание на акционерите на “Захарни заводи” АД.

ПРЕДСЕДАТЕЛ:

По смисъла на ЗППЦК “Захар” ЕАД и “Захарни заводи” АД могат да се квалифицират като свързани лица на основание пар.1,т.12,б.”а” от ЗППЦК.

Във връзка с чл. 114, ал.1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, който ограничава извършването на сделки между заинтересувани лица и практическата невъзможност всяка една сделка да бъде одобрявана от Общото събрание на акционерите на дружеството, поради продължителността на процедурата по провеждането на Общо събрание, Управителният съвет на дружеството взе решение да се предложи за разглеждане и одобрение проект на рамков договор за доставка на бяла захар със “Захар” ЕАД. В случай, че този проектодоговор бъде одобрен от Общото събрание на акционерите, за целта да бъдат упълномощени лицата, които управляват и представляват “Захарни заводи” АД да подпишат последния при спазване на условията на чл.114, ал.1 от ЗППЦК.

Предмет на договора е доставка на бяла захар за срок от една година, считано от датата на подписване на договора, след като Управителния съвет и представляващите “Захарни заводи” АД бъдат упълномощени от Общото събрание на дружеството да сключат договора.

Според проекта на договора за доставка, максималният размер на количеството бяла захар, което ще бъде доставено от “Захар” ЕАД за срока на договора е до 4 000 тона.

В проектодоговора страните се споразумяват доставките на захар да бъдат реализирани съобразно нуждите на Завода за захарни изделия по предварителни заявки на “Захарни заводи” АД срещу заплащане на съответната към момента на заявката пазарна цена.

Функционирането на Завода за захарни изделия – едно от основните звена от структурата на “Захарни заводи” АД е обвързано с необходимостта от непрекъснатите доставки на бяла захар, основни суровини за производството на захарните изделия, които дружеството реализира.

Намеренията на управителните органи на дружеството са да се създаде сигурност за производствената дейност на предприятието, като се осигури надежден и лоялен доставчик.

До 2006 г. заводът за захар, който към настоящия момент е част от структурата на “Захар” ЕАД, е бил производствено звено на “Захарни заводи” АД. След като Заводът за захар е апортиран в “Захар” ЕАД, доставката на захар за Завода за захарни изделия не е част от вътрешния производствен цикъл на дружеството, а трябва да бъде предмет на договор за продажба с продавач самостоятелно юридическо лице – “Захар” ЕАД. На практика фактическият процес на осъществяване на доставките на захар за нуждите на производството на захарни изделия остава непроменен, тъй като производственият и технологичен процес на захарта е един и същ.

Доставката на бяла захар именно от “Захар” ЕАД е най-логичното решение, тъй като двете предприятия са икономически обвързани имайки предвид, че 100 % от капитала на “Захар” ЕАД е собственост на “Захарни заводи” АД. Освен това Заводът за захарни изделия и Завода за захар към “Захар” ЕАД са разположени в непосредствена териториална близост, което само по себе си е друг факт, определящ икономическата полза от договорни отношения точно с този стопански субект.

Заводът за захар към “Захар” ЕАД е предприятие с традиции в производството и рафинирането на захар, което способства за добиването на качествена продукция.

Регулярните доставки на бяла захар, които “Захар” ЕАД може да реализира след предварителни заявки от страна на “Захарни заводи” АД позволяват да не бъде нарушаван ритъмът на производство, което е в интерес на дружеството и на неговите акционери.

Съобразно законовите разпоредби сделките между заинтересувани лица следва да са по пазарни цени, така че с проектодоговора се уговаря цените да са в размер на пазарните към момента на конкретната доставка.

Смятаме, че като дъщерно дружество “Захар” ЕАД ще отговори най – добре на интересите на дружеството по отношение на ценовата политика.

Предвижда се рамковият договор да бъде сключен след вземане на решение от Общото събрание на акционерите на “Захарни заводи” АД за упълномощаване на Управителния съвет и представляващите дружеството да сключат договора за срок от една година.

ПРОЕКТ!
ДОГОВОР ЗА ПОКУПКО-ПРОДАЖБА

гр. Стара Загора, ул. “Свети Княз Борис” № 93, ет. 9, с ЕИК по БУЛСТАТ 123724063, рег. по ф. дело № 365 / 2006 г. по описа на Старозагорски окръжен съд, представлявано от Пламен Веселинов Копанов, в качеството си на Изпълнителен директор

и
2. ”Захарни заводи” АД, наричано по-долу КУПУВАЧ, със седалище и адрес на управление: гр.Горна Оряховица, ул. “Свети Княз Борис І” № 29, ЕИК 104051737, рег. по ф. дело № 1200/ 1996 г. по описа на Великотърновски окръжен съд, представлявано от Стоян Димитров Шубеков и от Пеню Величков Пенев
се сключи този договор за следното:
I. Предмет на договора
Чл.1. ПРОДАВАЧЪТ се задължава да достави, а КУПУВАЧЪТ да изкупи до 4 000 тона бяла захар в рамките на срока на договора срещу цена, представляваща пазарната цена към момента на всяка конкретна доставка.
II. Поръчки, доставки и съхранение
Чл.2. /1/ ПРОДАВАЧЪТ се задължава да извършва доставки към КУПУВАЧА съобразно производствените нужди на Завода за захарни изделия, част от структурата на КУПУВАЧА. Всяка отделна доставка е EXW склада на ПРОДАВАЧА.

/2/ Отделните количества за доставка се определят по предварителна заявка.

/3/ Рискът от случайно погиване или повреждане на стоката преминават върху КУПУВАЧА веднага след получаването й.

III. Цени и начин на плащане
Чл.3. /1/ ПРОДАВАЧЪТ продава на КУПУВАЧА стоката, посочена в чл.1 от Договора по пазарната й цена към момента на конкретната доставка.

/2/ Цената ще бъде фиксирана при всяка отделна доставка.

Чл.4. КУПУВАЧЪТ се задължава да заплаща стоката в срок до 30 дни след издаването на фактура за съответното количество.
IV. Права и задължения на КУПУВАЧА

Чл.5. КУПУВАЧЪТ има право да получи стоката при уговорените условия.

Чл.6.КУПУВАЧЪТ е длъжен да прегледа стоката и ако последната има недостатъци, да уведоми незабавно ПРОДАВАЧА. Ако КУПУВАЧЪТ не направи това, стоката се счита за одобрена.

Чл.7. При установени от представители на двете страни недостатъци на стоката, КУПУВАЧЪТ има право да иска тя да бъде заменена с качествена или да иска съответно намаление на цената, в зависимост от недостатъците.

Чл. 8. (1) ПРОДАВАЧЪТ се задължава да достави на КУПУВАЧА стоката по чл. 1 от настоящия договор така, че да осигури надлежно и своевременно доставката на бяла захар, необходима като суровина за производствения процес на Завода за захарни изделия на КУПУВАЧА.

Чл.9. ПРОДАВАЧЪТ има право да получи цената на стоката, предмет на договора при условията и в сроковете, предвидени с него.

Чл.10. ПРОДАВАЧЪТ е длъжен да издаде фактура във връзка с извършената продажба

Чл.11.(1) ПРОДАВАЧЪТ предава всяко заявено количество от стоката заедно със съответните придружителни документи, удостоверяващи качество, количество и произход на стоката.

(2)При поискване от страна на КУПУВАЧА, ПРОДАВАЧЪТ се задължава да предостави и други необходими документи.

Чл. 13. Договорът се прекратява:

1. с изтичане срока на действието му;

2. по взаимно съгласие на страните;

3. с едномесечно писмено предизвестие от всяка от страните по него.

VII. Отговорност

Чл. 14. При забава на плащанията, по начина и в сроковете, уговорени в този договор, КУПУВАЧЪТ дължи на ПРОДАВАЧА законна лихва върху стойността на забавеното плащане.

Чл. 15. ПРОДАВАЧЪТ може да прекрати договора без предизвестие по всяко време в случай на многократно нарушение на задължението за плащането на дължимите суми, съгласно условията на договора.
VIIІ. Други условия

Чл. 16. Настоящият договор може да бъде изменян и допълван от страните с отделно писмено споразумение, неразделна част от този договор.

Чл. 17. Страните по настоящия договор следва да отправят всички съобщения и уведомления помежду си в писмена форма.

Чл. 18. (1) Страните ще решават всички възникнали по повод изпълнението на договора

спорове чрез разбирателството и взаимни отстъпки.

(2) Когато постигането на съгласие се окаже невъзможно, страните ще отнесат спора пред компетентния според българското законодателство съд.

Чл. 19. За неуредените с настоящия договор въпроси се прилагат разпоредбите на търговското и гражданското законодателство.

Настоящият договор се състави и подписа в два еднообразни екземпляра - по един за всяка страна.

ПРОДАВАЧ: ____________ КУПУВАЧ: _______________

/Пл. Копанов/ /Ст.Шубеков/

_______________ /П.Пенев/