Регистрационен документ проспект за първично публично предлагане на акции на доверие обединен холдинг ад

21.2. Устав на емитента

Предмет на дейност на Дружеството, съгласно чл. 5 от Устава, е: придобиване, управление, оценка и продажба на дялове и/или акционерни участия в български и чуждестранни дружества – юридически лица, участия под каквато и да е форма в други местни и/или чуждестранни търговски дружества, и/или в тяхното управление; придобиване, управление и продажба на облигации; придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участва; финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва; извършване на всякаква друга търговска дейност, за която няма забрана със закон.

Инвестиционната цел на Дружеството е отделно описана в чл. 6 от Устава. Холдинговото дружество има за цел под каквато и да е форма да участва в други дружества и/или в тяхното управление като извършва и собствена търговска дейност незабранена със закон.

Разпоредби на устава, във връзка с членовете на управителните и надзорни органи

Органите на управление на Дружеството са: (а) Общо събрание (б) Надзорен съвет (в) Управителен съвет;

Общо събрание

Общото събрание (ОС) включва всички акционери, притежаващи акции с право на глас. Те участват в Общото събрание лично или чрез представител. Право на глас упражняват лицата, вписани като акционери в регистрите на Централен депозитар 14 дни преди Общото събрание. Представителят е длъжен да се легитимира като такъв с писмено пълномощно, издадено от съответния акционер, което да бъде за конкретното общо събрание, да е изрично, нотариално заверено и да има минимално съдържание, определено по закон. Членовете на Надзорния и Управителния съвет събрание без право на глас, освен ако са акционери.

Общото събрание има следната компетентност: 1.изменя и допълва устава на дружеството;2. увеличава и намалява капитала; 3. преобразува и прекратява дружеството; 4. избира и освобождава членове на Надзорния съвет, определя възнаграждението, тантиемите и гаранциите но управлението на членовете на Надзорния и на Управителния съвет; 5. решава издаването на облигации; 6. назначава и освобождава регистрирани одитори; 7. одобрява годишния финансов отчет след заверка от назначен регистриран одитор; 8. назначава ликвидаторите при прекратяване на дружеството, освен в случай на несъстоятелност. 9. освобождава от отговорност членовете на Надзорния и Управителния съвети, при спазване на условията, предвидени в чл. 116в, ал. 7 от ЗППЦК. 10. взима решение за избор на инвестиционен посредник в случаите, предвидени в нормативните актове, правилниците на регулирания пазар на ценни книжа и на Централния депозитар и устава, включително за обслужване на увеличение на капитала и за откриване на клиентски подсметки за ценни книжа на акционерите; 11. взема решение за отписване на дружеството от регистъра на публичните дружества при КФН, в случаите, предвидени в чл.119, ал.1 от ЗППЦК. 12. решава и други въпроси, предоставени в негова компетентност от закона и устава, включително в случаите на чл. 34, ал. 2 и чл. 38, ал. 3 от устава.

Общото събрание на Дружеството се провежда най-малко един път годишно. Общото събрание се свиква от Управителния съвет. То може да се свика от Надзорния съвет или по искане на акционери, притежаващи най-малко 5 на сто от капитала.

Решенията по чл. 25, т.1-3 от устава се вземат само ако на Общото събрание е представен половината от капитала. При липса на кворум се насрочва ново заседание не по-рано от 14 дни и то е законно, независимо от представения капитал. Датата за новото заседание може да бъде посочена и в поканата за първото заседание.

Решенията се вземат с явно гласуване и мнозинство от представените акции, освен когато закона или устава предвиждат друго. За решенията по чл.25, т. 1-3 от устава /само за прекратяването/ включително, мнозинството трябва да бъде 2/3 от представените акции. Решение за преобразуване се взема с мнозинство 3/4 от представените акции.

На заседанието на Общото събрание могат да се вземат решения само по въпроси, които са включени в дневния ред, обявен с поканата. Решенията влизат в сила незабавно, освен ако действието им не бъде отложено или за влизането им в сила е необходимо разрешението или потвърждението на друг орган, определен от закон. Решенията относно изменение и допълнение на устава и прекратяване на дружеството влизат в сила след вписването им в търговския регистър. Увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на членове на съветите, както и назначаване на ликвидатори имат действие от вписването им в търговския регистър

Надзорен съвет

Надзорният съвет се състои от дееспособни физически лица, които отговарят на условията по чл. 234, ал.2 от ТЗ и чл. 116а, ал. 1 от ЗППЦК. Най-малко една трета от членовете на Надзорния съвет трябва да бъдат независими лица по смисъла на чл. 116а, ал. 2 от ЗППЦК. Надзорният съвет се състои от 3 (три) члена, избрани от общото събрание. Мандатът на членовете на Надзорния съвет е 5 (пет) години, а на първия Надзорен съвет - 3 (три) години. Членовете на Надзорния съвет могат да бъдат преизбирани без ограничения. Членовете на Надзорния съвет задължително дават гаранция за своето управление в размер на тримесечното им брутно възнаграждение. Месечното възнаграждение на членовете на Надзорния съвет е в размер на 3 средни брутни работни заплати за дружеството. Членовете на Надзорния съвет носят солидарна отговорност за вредите, които са причинили виновно на дружеството.

Надзорният съвет: 1. избира и освобождава членовете на Управителния съвет, определя индивидуалното им възнаграждение в съответствие с решението на Общото събрание по чл. 25, т. 4 от устава, както и правата и задълженията им по управлението и представляването на дружеството и контролира дейността им. 2. представлява дружеството само в отношенията с Управителния съвет. 3. одобрява правилата за работа на Управителния съвет и приема доклад за дейността му най-малко веднъж на три месеца. 4. одобрява договора с инвестиционен посредник, ако такъв е предложен за управление на дейността на дружеството. 5. одобрява овластяването на три лица от състава на Управителния съвет с представителна власт.. 6. дава съгласие за приемане на решения от Управителния съвет, за които законът е определил особени изисквания за действителността им. 7. има други правомощия, предвидени в нормативните актове и устава.

Когато прецени за необходимо, Надзорният съвет може да предложи на Общото събрание на акционерите да одобри предварително определени решения, сделки или действия, които съгласно устава са от компетентността на Надзорния или Управителния съвет.

Решенията на Надзорния съвет се вземат с мнозинство от членовете му. Надзорният съвет може да вземе решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писменно съгласието си за съответното решение.

Управителен съвет

Управителният съвет е колективен орган за управление и представителство на дружеството. Той се състои до 7 (седем) члена и се избира за срок от 5 (пет) години. Членовете на Управителния съвет могат да бъдат преизбирани без ограничения. Управителният съвет се събира на заседания най-малко един път месечно. Той може да взема решения, ако присъствуват лично мнозинството от членовете му. Решенията се вземат с обикновено мнозинство от присъствувашитс. За заседанията на Управителния съвет и взетите решения се води протокол, който се подписва от всеки присъствувал член. Управителният съвет може да вземе решения по всички въпроси, за които устава или закона не са предвидили, че са от изюпочителната компетентност на Общото събрание или на Надзорния съвет.

(Когато прецени за необходимо. Управителният съвет, с одобрението на Надзорния съвет, може да предложи на Общото събрание на акционерите да одобри предварително определени решения, сделки или действия, които съгласно устава са от компетентността на Управителния съвет. Управителният съвет може да вземе решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за съответното решение. За извършване на сделките по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК е необходимо изрично овластяване от Общото събрание.

В срок до 5 години от вписването на изменението на устава в търговския регистър, Управителният съвет може да приема решения за издаване на облигации до общ размер на номиналната стойност на всички облигационни заеми до 10 000 000 /десет милиона/ евро или равностойността им в друга валута. В решението си Управителният съвет определя вида на облигациите, параметрите на облигационния заем, и реда и условията за издаване на облигациите.

Управителният съвет с одобрението на Надзорния съвет може да овласти двама изпълнителни директори или изпълнителен директор заедно с друг член на Управителния съвет , или изпълнителен директор заедно с прокурист, да представляват и осъществяват оперативното управление на дружеството заедно или заедно и поотделно. Управителният съвет с одобрението на Надзорния съвет може да овласти един изпълнителен директор да представлява и осъществява оперативното управление на дружеството.
Права, преференции и ограничения, отнасящи се до всеки клас съществуващи акции

Дружеството издава само безналични акции, водени по регистрите на „Централен депозитар” АД. Дружеството може да издава два класа акции: обикновени акции и привилегировани акции, даващи права съгласно чл. 15, ал. 2 от Устава. Ограничаването правата на отделни акционери от един клас не е допустимо.

Всяка обикновена акция дава право на глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната й стойност.
Право на глас на обикновените акции

Правото на глас в Общото събрание на акционерите се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери 14 дни преди датата на Общото събрание.

Дивиденти се разпределят по решение на Общото събрание на акционерите с право на глас при спазване изискванията на чл.247а от ТЗ. Дружеството не може да изплаща на своите акционери авансово суми срещу дивиденти преди окончателното приемане на годишния финансов отчет по реда на чл. 251 от Търговския закон и Устава. Дивиденти се разпределят но решение на Общото събрание на акционерите след облагане на годишната печалба на дружеството с данък върху печалбата и извършване на отчисления за фонд "Резервен".

Право да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на централния депозитар като акционери па 14 /четиринадесетия/ ден след деня на провеждане на Общото събрание, на което е приет годишния финансов отчет и е взето решението за разпределение на печалбата. Чл. 115, ал 2 от ЗППЦК се прилага съответно. Дружеството е длъжно да изплати на акционерите гласувания от общото събрание дивидент в срок три месеца от провеждането му. Изплащането на дивидента се извършва по банков път със съдействието на централния депозитар.

Право на ликвидационен дял

Всички акции имат право на ликвидационен дял, пропорционален на номинала на акцията.

По решение на Общото събрание на акционерите, при условията на действащото законодателство, дружеството може да издава и привилегировани безналични акции, които могат да осигуряват всички предвидени в закона допълнителни права. Привилегированите акции могат да бъдат без право на глас. Дружеството не може да издава привилегировани акции, даващи право на повече от един глас или на допълнителен ликвидационен дял.

Действие необходимо за промяна на правата на държателите на акциите

В Устава не са предвидени действия, които са необходими за промяна на правата на държателите на акциите, различни от тези, които се изискват по закон.

Условия, управляващи начина, по който се свикват годишните общи събрания и извънредните общи събрания на акционерите

Общото събрание (ОС) включва всички акционери, притежаващи акции с право на глас. Те участват в Общото събрание лично или чрез представител. Право на глас упражняват лицата, вписани като акционери в регистрите на Централен депозитар 14 дни преди Общото събрание. Представителят е длъжен да се легитимира като такъв с писмено пълномощно, издадено от съответния акционер, което да бъде за конкретното общо събрание, да е изрично, нотариално заверено и да има минимално съдържание, определено по закон. Членовете на Надзорния и Управителния съвет вземат участие в работата на Обощото събрание без право на глас, освен ако са акционери.

Общото събрание на Дружеството се провежда най-малко един път годишно. Общото събрание се свиква от Управителния съвет. То може да се свика от Надзорния съвет или по искане на акционери, притежаващи най-малко 5 на сто от капитала.

Свикването се извършва чрез покана, обявена в Търговския регистър. Дружеството е длъжно да обяви поканата за свикване на ОС по чл. 223, ал. 4 от Търговския закон в Търговския регистър и да я оповести при условията и по реда на чл. 100т, ал. 1 и 3 от ЗППЦК.

Разпоредби в Устава, които биха довели до забавяне, отлагане или предотвратяване на промяна в контрола на емитента

Няма разпоредби в Устава, които биха могли да доведат до забавяне, отлагане или предотвратяване на промяна в контрола на Дружеството.

Оповестявене на прагове на акционерна собственост

Уставът и вътрешните актове на Дружеството не съдържат разпоредби, които установяват прага на собственост, над който акционерната собственост трябва да бъде оповестена.

Това задължение произтича от разпоредбите на чл. 145 от ЗППЦК и е приложимо за Дружеството, в качеството му на публично дружество.

Разпоредби в Устава, относно промени в капитала, които са по-строги от предвидените в закона

В Устава не са заложени по-строги условия за промени в капитала на Дружеството, отколкото се изисква по закон.