сделки със заинтересувани лица по смисъла на чл.114, ал.5 от зппцк

4. сделки със заинтересувани лица по смисъла на чл.114, ал.5 от зппцк

1. 
   Дефиниция за “заинтересувани лица” по смисъла на чл.114, ал.5 от ЗППЦК
   

1. са страна, неин представител или посредник по сделката, или в тяхна полза се извършват сделките или действията; или

2. 
   притежават пряко или непряко поне 25 на сто от гласовете в Общото събрание или контролират юридическо лице, което е страна, неин представител или посредник по сделката, или в чията полза се извършват сделките или действията;
   
3. 
   са членове на управителни или контролни органи или прокуристи на юридическото лице по т.2.
   

2. 
   Информация за начина на взимане на решение по сделки, попадащи в приложното поле на чл.114, ал.1 от ЗППЦК, когато страните по сделката са заинтересувани лица.
   

1. Дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма дълготрайни активи на обща стойност над:

а) една трета от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството;

б) 2 на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството, когато в сделките участват заинтересувани лица (по смисъла на на чл.114, ал.5 ЗППЦК и дефиницията по предходната т.3.1.)

2. възникват задължения за Дружеството към едно лице или към свързани лица на обща стойност над стойността по т. 1, буква "а", а когато задълженията възникват към заинтересувани лица или в полза на заинтересувани лица - над стойността по т. 1, буква "б";

3. вземанията на Дружеството към едно лице или към свързани лица надхвърлят стойността по т. 1, буква "а", а когато длъжници на дружеството са заинтересувани лица - над 10 на сто от стойността по т. 1, буква "б".

Сделките на Дружеството с участие на заинтересувани лица, извън посочените в т.1,2 и 3 по-горе, подлежат на предварително одобрение от Съвета на директорите.

Сделки, които поотделно са под праговете по т.1,2 и 3 по-горе, но в съвкупност водят до имуществена промяна, надвишаваща тези прагове, се разглеждат като едно цяло, ако са извършени в период три календарни години и в полза на едно лице или на свързани лица, съответно ако страна по сделките е едно лице или свързани лица. В тези случаи на одобрение от общото събрание на акционерите подлежи действието или сделката, с които се преминават праговете по т.1,2 и 3 по-горе.

Гореописаните разпоредби не се прилагат в случаите:

• 
  на сделки, извършени при осъществяване на обичайната търговска дейност на Дружеството, включително при сключване на договори за банкови кредити и предоставяне на обезпечения, освен ако в тях участват заинтересувани лица;
  
• 
  на кредитиране от холдингово дружество при условия не по-неблагоприятни от пазарните за страната;
  
• 
  когато е налице договор за съвместно предприятие по Раздел III от ЗППЦК.
  

Сделките по чл. 114, ал. 1, т. 1 и ал. 2 от ЗППЦК, в които участват заинтересувани лица, могат да бъдат извършвани само по пазарна цена. Оценката се извършва от Съвета на директорите, а в случаите по чл. 114, ал. 1, т. 1, буква "б" от ЗППЦК (т.е. случаите описани в т.1, буква “б” по-горе в този документ) - от определените от Съвета на директорите независими експерти с необходимата квалификация и опит.

Решението по общото събрание за сделките по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК (описани в т.1, 2 и 3 по-горе в този документ) следва да посочва съществените условия на сделката, включително страни, предмет и стойност, както и в чия полза се извършва сделката.
“Българо-американски инвестиционен фонд” (като единствен акционер притежаващ над 25% от гласовете в Общото събрание на Дружеството), “Преслав Ентърпрайс” ЕООД и другите членове на Съвета на директорите (Виж Раздел V.,т.1 по-горе) биха били заинтересувани лица по смисъла на чл.114, ал.5 от ЗППЦК и съответно няма да могат да участват при вземането на решение за сключване на тези сделки, когато те или свързани с тях лица: (а) са страна, неин представител или посредник по сделката, или в тяхна полза се извършват сделките или действията; или (б) притежават пряко или непряко поне 25% от гласовете в общото събрание или контролират юридическото лице, което е страна, неин представител или посредник по сделката, или в чията полза се извършват сделките или действията; или (в) за членове на управителен или контролен орган или прокуристи на юридическо лице по б.(б).