Преобразуване на персонални ТД – законът допуска тези елементи от ФС, които са предвидени в защита на с/а, да бъдат пропуснати, когато съдружниците са се съгласили с това – докладът на упр.орган; представянето на информация и извършването на проверка на преобразуването.
-Съгласието трябва да е дадено в писмена форма. Ако поне един съдружник изисква провеждането на проверка, то такава следва да бъде извършена.
Времеви параметри на преобразуването – то продължава около 8 месеца:
-Начален момент – договорът/планът за преобразуване. Възможно е обаче съотношението на замяна да се определи към по-ранен момент – чл. 262ж, ал. 4 ТЗ. То трябва да се определи най-късно на датата на договора или плана или към един по-ранен момент във времето, но не по-рано от 6 месеца преди този договор. Не може обаче съотношението на замяна да се определи занапред. Ако това е направено 6 месеца преди договора, дружествата имат около 2 месеца за осъществяване на ФС, т.е. 8-месечният срок започва да тече от датата, към която е определено съотношението на замяна.
-Крайният момент – заявяване на преобразуването за вписване. Ако са изтекли повече от 8 месеца, ДЛР отказва вписването и дружествата имат възможността да започнат ново преобразуване, но при спазване на всички елементи от ФС отначало.
-В случай че за преобразуването са необходими определени разрешения и лицензии, 8-месечният срок е спазен с подаване на заявлението за вписване и с удостоверяване, че искането за разрешение от компетентния орган вече е депозирано. Тогава ДЛР ще изчака получаването на разрешението на АО.
-Законът допука да се уговори по-ранна дата на влизане в сила на преобразуването, което е само за целите на счетоводството. Релевантна дата е обаче вписването в ТР, от който момент настъпват всички правни последици и започват да текат сроковете за упражняване на защитните права.
Правна същност на преобразуването:
От гл.т. на участващите дружества – преобразуването представлява реорганизация на тяхната юридическа личност, която засяга правосубектността, чрез придобиване на друго имущество и членски състав. Прекратяването на преобразуващите дружества се провежда без ликвидация, защото имуществената маса не трябва да се разпредели между с/а, а имуществото преминава по реда на универсалното правоприемство към един или повече правоприемници. Правоприемството във всички случаи е универсално дори да е за част от имуществото.
От гл.т. на акционерите – преобразуването е замяната на акциите и дяловете, които с/а е притежавал в едно или повече участващи в преобразуването дружества, с акции и дялове в едно или повече от резултатните дружества.
Сподели с приятели: |
