Съотношение на замяна – изискването на закона придобитите акции и дялове след преобразуването да са еквивалентни на справедливата цена на притежавание акции и дялове преди преобразуването.
-Под понятието справедлива цена следва да се разбира пазарната или действителната стойност на акциите и дяловете по смисъсла на ЗСч. От икономическа гл.т. е важно каква е действителната стойност на притежаваните акции и дялове, а не техният брой. Ако не се спазят изискванията на закона за съотношението на замяна, би се стигнало до неоснователно обогатяване на някого по веригата.
-Законът допуска да бъдат правени парични плащания, които да не надхвърлят повече от 10% от съвкупната номинална стойност на придобитите акции/дялове. Парични доплащания са възможни само от дружеството към с/а за уравняване на техните дялове. Логиката на това правило е, че не може с/а да бъдат задължени да правят вноски.
56. Действие на преобразуването. Формиране и изменение на капитала при преобразуване.
Формиране на капитала – този въпрос стои само при учредяване на ново капиталово дружество или при увеличаване на капитала на съществуващо дружество. Формирането на капитала не става чрез вноски, а става на базата на преминаващото имущество от преобразуващите се дружества върху новоучреденото.
-Капиталът се покрива от преминаващото имущество, като размерът на капитала на новоучреденото дружество не може да е по-голям от чистата стойност на преминаващото имущество. Затова се извършва проверка на капитала от същия независим одитор, който е проверител на преобразуването. В този смисъл функцията му е в защита на кредиторите. Дори и проверката на преобразуването да може да бъде изключена по съгласие на съдружниците и акционерите, проверката на капитала не може да се елиминира, защото тя е инструмент в защита на кредиторите.
Увеличаване на капитала – чл. 262у, ал. 1 -капиталът на приемащо дружество се увеличава за извършване на преобразуването, доколкото е необходимо да бъдат създадени нови дялове или акции за съдружниците и акционерите на преобразуващите се дружества.
-Ал. 2 – увеличаване на капитала може да не се извърши, когато приемащото дружество притежава собствени акции.
-Ал. 3 – не може да се направи увеличаване на капитала на приемащото дружество в следните хипотези:
+приемащото дружество притежава акции в преобразуващото се дружество;
+преобразуващо се дружество притежава собствени акции
+преобразуващо се дружество притежава акции в приемащото дружество и те не са изплатени изцяло.
