57. Защита на кредиторите, акционерите и съдружниците при преобразуване на търговски дружества Защита на кредиторите: 1)Чл. 261г – ако кредиторът е наложил залог или запор върху дялове или акции в преобразуващите се дружества, те преминават върху придобитите в замяна дялове или акции в новоучредените дружества. Преминаващите залози или запори се вписват служебно в ТР, книгата на акционерите, съответно в ЦД.
2)При вливане и сливане –рискът на кредитора е от неликвидност на свързващите се имущества. Затова е налице отделно управление на имуществото в продъжление на 6 месеца от датата на вписване на преобразуването в ТР. В този срок кредиторът може да поиска изпълнение за изискуемите, респ. обезпечение за неизискуемите вземания. Ако такова не се предостави, той може да се удовлетвори предпочтително от имуществото на длъжника преди преобразуването или да иска съдебно обезпечение, ако не му е изискуемо вземането.
3)При разделяне и отделяне –за кредитора има по-голям риск, понеже една имуществена маса се разделя на две или повече, т.е. кредиторът има длъжник с по-малко имущество. Законът предвижда солидарна отговорност на резултатните дружества за задълженията на дружеството на изходна позиция. Дружеството, към което е преминало задължението в резултат на договора/плана, отговаря неограничено, а останалите също отговарят неограничено, но във вътрешните отношения отговорността им е ограничена до размера на чистата стойност на прехвърленото им имущество. При неразпределени задължения – солидарна отговорност съразмерно на квотите.
4)Правилото за неограничена отговорност на неограничено отговорните съдружници и след преобразуването. Това и без да е писано, би важало на общо основание – чл. 98, ал. 1 – съдружника в СД отговаря неограничено за задълженията на дружеството и след неговото прекратяване. Но те отговарят само за задължения, възник нали до датата на преобразуването.
5) Относно задълженията за вноски в някое от участващите в преобразуването дружества. Ако задължението за вноска не е било изпълнено или е изпълнено частично, това се третира като вземане на дружеството към съдружника и преминава към правоприемника на съответното дружество.
6) Правото на кредиторите да поискат обезпечение до размера на разликата в капитала.
Защита на акционерите и съдружниците – освен съотношението на замяна в чисто икономически аспект за с/а съществуват и други рискове. Придобиването на акции и дялове след преобразуването дори и да съответства на еквивалентната стойност на притежаваните такива преди преобразуването, е възможно относителният му дял в управлението на дружеството или влиянието му при вземане на решения на дружеството да е променено. От друга страна, възможно е съдружник или акционер в резултат на преобразуването да промени правното си положение. Защитата на съдружниците може да се раздели в 2 големи групи:
1)Защитни правила преди преобразуването с предназначение да гарантират интересите на с/а преди преобразуването *Всички изисквания за оповестяване на инфорамция;
*Засилените мнозинства за вземане на решение за преобразуване
*Изискването за съгласие на с/а, чието правно положение се променя от ограничено в неограничено отговорни
2)Защитни правила при осъществено преобразуване – 4 института: *Иск за оспорване на преобразуването
*Иск за недействителност на новоучредено дружество
*Иск за парично уравняване
*Право на напускане
