Приключване на ликвидацията – тя приключва, когато са изпълнени всички задължения и е разпределено цялото имущество. Тогава ликвидаторите съставят заключителен баланс и заявяват заличаването на дружеството в ТР. От момента на заличаването ТД не съществува.
-Ликвидацията може да продължи, макар и след заличаване на ТД, ако това се налага. Ако примерно се открие имущество, което не е било осребрено или не е било разпределено, е възможно производството по ликвидация да се възобнови, за да се разпредели това имущество.
60. Обединения на търговци - понятие и видове. Консорциум. Холдинг. Европейско обединение на икономически интереси.
Законова база на обединяването на търговци:
- Общият принцип на договорната свобода (чл. 9 ЗЗД) дава възможност на търговците да се обединяват на договорноправна основа.
- Допустимостта на това търговските дружества да участват едно в друго – да бъдат с/а в други ТД.
Правната уредба е в глава 18
1.Консорциум – чл. 275 и чл. 276 ТЗ – той представлява обединение не само на ТД, а по-общо обединение на търговци, доколкото членове могат да бъдат и ЕТ, и кооперации и други търговци. Консорциумът по правната си природа е договорно обединение на търговци за постигане на общи стопански цели.
- То е доброволно – то е обединение по хоризонтала, доколкото участващите в обединението търговци запазват своята юридическа самостоятелност и икономическа независимост – никой не е доминиращ, никой не контролира, а всички участници са равнопоставени.
- Основните сфери на приложение са банковата за финансиране на големи проекти, както и за изпълнение на обществени поръчки.
Неперсонифициран консорциум – в резултат на договорното обединение не възниква ново ЮЛ. Правната основа, на която се създава този вид консорциум, са правилата на чл. 357 и сл. ЗЗД – гражданското дружество. Ако нищо друго не е уговорено, за договора за консорциум се прилагат правилата на ЗЗД за ГД. От тази гледна точка при неперсонифицирания консорциум не възниква нов правен субект; придобитите права и задължения са притежание на членовете на консорциума; те са солидарно отговорни за задълженията. За целите на данъчното право обаче и неперсонифицираният консорциум е субект.
Персонифициран консорциум – за да се постигнат целите на обединението, се създава ЮЛ във формата на ТД. Най-често в практикта такова дружество е капиталово, но няма формална пречка да бъде и персонално. Такова ТД може да има най-често краткосрочен характер – за постигнане на целите/изпълнение на проекта. Той подлежи на регистрация в ТР като вид ТД, а обстоятелството, че е консорциално обединение следва да се отрази в съответния учредителен акт.
От юридическа гл.т. няма разлика между двата вида консорциум, но разликите са в икономически аспект. Едно консорциално обединение най-често е проблем на конкуретното право, защото е налице концетрация, която подлежи на нотификация.
2. Холдинг – чл. 277-280 ТЗ – холдинговото дружество е обединение на поне две ТД, които са обединени на базата участие в капитала или на базата на участие в тяхното управление. В този смисъл холдинговата група е обединението на два или повече правни субекта, като връзката между тях е дружественоправна, а не договорна. Дружеството на върха се нарича холдингово дружество или дружество майка, което държи участията в другите дружества по вертикала. Дружествата от втори ред са дъщерни дружества – в тях холдинговото дружество притежава дялове или акции или участие в управлението.
-Законът определя няколко белега, за да се квалифицира едно дружество като холдингово:
1. Правноорганизационната форма – може да е само капиталово ТД, т.е. АД, ООД или КДА.
2. Трябва да има специфична холдингова цел – дружеството да участва в други дружества или в тяхното управление. Тази специфична цел се изисква да се впише в учр.акт, което квалифицира дружеството като такова.
3. Специфичен предмет на дейност – чл. 278, ал. 1 изброява какъв може да бъде той – придобиване и управление на участие, оценка и продажба на облигации, патенти, лицензии за използване на патенти в дъщерни дружества и т.н. Ал. 2 съдържа няколко забрани – не може да участва в други дружества, които не са ЮЛ; не може да е съдружник в ГД; да придобива лицензии, които не са предназначени за използване в контролираните от него дружества;да придобива недвижими имоти, които не са необходими за неговото обслужване.
-Холдинговото дружество може да има само холдингов предмет на дейност, в който случай говорим за чист холдинг или финансов холдинг. Възможно е обаче холдинговото дружество само да извършва търг.дейност, в който сличай говорим за смесен холдинг.
4. Поне 25% от капитала на холдинговото дружество трябва да са внесени или инвестирани пряко в дъщерните дружества
Сподели с приятели: |
