Като обективно право – съвкупност от правни норми
Изтегляне 299.72 Kb.
|
- Навигация на страницата:
- Холдингова група
- Учредяване
- Правни последици: *
- 3. Икономически групи
- 4. Европейско обединение по икономически интереси
- Предмет на дейност
- Управление
- Прекратяване
| -Дъщерно дружество – то се определя като такова дружество, в което холдинговото притежава минимум 25% от дяловете или акциите, при това пряко или непряко, или холдинговото дружество може да определя повече от половината от членовете на упр.орган. Двата критерия са алтернативни. По отношение на формата на дъщерното дружество законът не се произнася. То може да е както капиталово, така и персонално, макар че последните са по-необичайни.
- Холдингова група – тя представялва обединението на ТД и то е вертикално, доколкото е основано на дружественоправна връзка. Самото обединение не представлява едно ЮЛ; тя е неправосубектна. Правосубектни са отделните дружества. Поради тази причина холдинговата група се обозначава като поликорпоративно обединение. Те са юридически независими, но икономически зависими. За холдинговата група е характерно, че тя има променлив състав. - Учредяване – 1)отгоре-надолу – първо се учредява холдинговото дружество и след това се учредяват дъщерните дружества. 2)Отдолу-нагоре – когато потенциалните дъщерни дружества съществуват и участието им се обедини в ново дружество. Това може да стане с договор за прехвърляне на дялове или акции; чрез придобиване на контрол от едно дружество в множество съществуващи дружества. -Правни последици: *Наличието на концетранция и извършване на контрол за концетрацията *Кредитиране и финансиране между участващите в холдинговата група – чл. 280 ТЗ – по принцип извършването на дейност по кредитиране и влогонабиране е типична за ТБ и КИ. Холдинговото дружество може да кредитира дъщерните дружества, като размерът на отпусканите суми е ограничен от закона. Дъщерните дружества също могат да правят влогове в холдинговите дружества, като размерът също е ограничен. *Специално данъчно третиране – то е позволено в някои държави, но при нашата уредба е отменен чл. 279 ТЗ, който предвиждаше възможност държавата да предвиди такива специални правила. 3. Икономически групи – те са налице, когато холдинговото дружество упражнява контрол върху дъщерните дружества. Наличието на контрол е основополагащият белег. Той е дефиниран в пар.1в от ДР на ТЗ и контрол е налице в следните хипотези: *Когато едно ЮЛ притежава в друго повече от половината от гласовете в ОС на притежателите на капитала. *Когато могат да се определят повече от половината от членовете на упр. или надз.оран на друго дружество; *Във всички случаи, когато едно лице има възможност да упражнява решаващо влияние в друго лице по силата на договор или на устава. -Конфликът, който възниква най-често при икономическите групи, е че зависимото дружество започва да се управлява не в интерес на собствените съдружници и акционери, а в интерес на цялата група. -Нашият ЗСч предвижда, че всички икономически групи следва да съставят консолидиран финансов отчет. -От гл.т. на конкурентното право присъединяването към икономическата група представлява концетрация. 4. Европейско обединение по икономически интереси – ЕОИИ е създадено с Регламент 2137/1986 г. По настоящем националната правна уредба е в чл. 280а и чл. 280б ТЗ. То е форма на коопериране между самостоятелни стопански субекти – според ТЗ е ЮЛ, което възниква от деня на вписването му в ТР. Целта му не е да извършва търг.дейност, а да подпомага стопанската дейност на членовете си. Затова ЕОИИ няма пазарно присъствие и не извлича печалба за себе си. Печалба се реализира от отделните членове на обединението. Предмет на дейност – това са най-често дейности от типа проучване и разпитване; рекламна дейност; набиране на средства; обучаване на персонал и т.н. Правосубектност - по силата на Регламента, чл. 1, ал. 2, това обединение е правен субект. Регламентът обаче предоставя на ДЧ свобода дали да му признаят статута на ЮЛ, или не. Решението на нашия закон е да бъде квалифицирано като ЮЛ – чл. 280а, ал. 1 ТЗ. Нашият закон препраща към СД в частта по отношение на отговорността на членовете му. Учредяване – то възниква въз основа на учр.договор, който се сключва между неговите членове и се регистрира в съответния национален регистър, където ще е седалището на обединението. ЕОИИ може да променя седалището си от една държава в друга, без това да води до неговото прекратяване и ново учредяване. Законът предвжда, че по отношение на ЕОИИ се прилагат правилата на чл. 70 ТЗ – за недействителност на учредяването. Членове – регламентът предвижда широк кръг лица – 1) може да са ТД и всякакви други правни образувания, учредени според законодателството на ДЧ и чиито седалище и управление са в Общността. 2) Всякакви ФЛ, които извъшрват каквато и да е занаятчийска, търговска, стопанска дейност, вкл. тези, които предоставят услуги или извършват свободна дейност. По отношение броя на членовете регламентът предвижда, че минимум двама трябва да са учредителите и членовете на ЕОИИ. Управление – орган на ЕОИИ са неговите членове, които действат колективно. Вторият орган е т.нар. оперативен орган – управителят или управителите на обединението, като в учр.договор може да се предвидят и други органи. Управителите също са натоварени с представителството на обединението в отношенията с ТЛ. Те могат да са само ФЛ, като няма изисквания да са задължително членове на обединението или техни представители. Прекратяване – то може да се прекрати по съгласие на неговите членове. Освен това нашият закон предвижда възможност за прекратяване на ЕОИИ с решение на съда. Това може да стане само при наличие на основанията, предвидени в чл. 32 от Регламента, като нашият закон определя, че компетентен е окръжният съд по седалище на ЕОИИ по искане на прокурора, когато с дейността си обединението нарушава обществения ред в РБ. Прекраяването може да стане и по реда на несъстоятелността. Изтегляне 299.72 Kb. Сподели с приятели:
|