Като обективно право – съвкупност от правни норми
Дружество с ограничена отговорност - обща характеристика и видове. Учредяване
Изтегляне 299.72 Kb.
|
- Навигация на страницата:
- 1.Отговорност на съдружниците в ООД
- 2. Форма на ООД
- 3.Прехвърлимост на участието
- 4.Наличие на капитал
- 5.Неимуществени задължения
- 7.Система от органи
| 28. Дружество с ограничена отговорност - обща характеристика и видове. Учредяване
Легална дефиниция – чл. 113 ТЗ – ООД може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството. Понятието за ООД е изградено на базата на целенасоченото създаване на правна форма, която да заема междинно положение по редица белези между СД и АД. Белези на ООД: 1.Отговорност на съдружниците в ООД – съдружниците отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска – в истинския смисъл на думата не отговарят за задълженията на ООД, а те имат задължение за извършване на вноска в капитала на дружеството. ООД е от тази категория ТД, наред с АД, където неограничено отговорни съдружници няма. -Изключение е чл. 121, ал. 2, пр. последно – хипотеза, при която съдружникът не е изпълнил задължение за дяловата си вноска. В този случай могат да се случат 3 неща – 1)делът да бъде прехвърлен на ТЛ; 2)с дела да бъде намален капитала и 3)останалите съдружници са длъжни да изплатят недостига съразмерно на дяловете си. От тази гледна точка съдружниците отговарят за задължението за вноска на всеки един от останалите съдружници, като теоретичният максимум е размерът на капитала. Това не прави правното положение на съдружника в ООД идентично на това в СД, но по някакъв начин го отличава от акционера и се създава някакъв персонален характер на дружеството. 2. Форма на ООД – може да бъде както под формата на сдружаване, така и като еднолично ТД – ЕООД. Едноличното ООД не е някакъв самостоятелен отделен вид ТД, а разновидност на ООД. Поради което е напълно възможно едно ООД да се превърне в ЕООД, когато напр. целият капитал бъде придобит от едно лице, или обратно – когато част от капитала се разпръсне и бъде прехвърлен на две или повече лица. Това превръщане е в рамките на една и съща правноорганизационна форма и в никакъв случай не представлява преобразуване. 3.Прехвърлимост на участието – налице са два типа прехвърляне: *Вътрешно между съдружниците, което само преразпределя участието им и от тази гледна точка е свободно *Външно в полза на ТЛ – тъй като ООД има известен персонален харакер е необходимо съгласието на останалите съдружници, което представлява решение на ОС за приемане на съдружника, което се взима с мнозинство ¾ от целия капитал. Актът за прехвърляне е специален договор по чл. 129, ал. 2 ТЗ в писмена форма с НЗПС и подлежи на вписване в ТР. 4.Наличие на капитал – ООД е възприело изцяло характеристиките на АД – има капитал, който е съвкупност от дяловите вноски. Кредиторите не могат да търсят от ТД нищо повече освен неговото собствено имущество. 5.Неимуществени задължения – при ООД законът възлага такива, което го доближава повече до СД. 6.Учредителен акт и неговото изменение/допълнение – при ООД имаме типичен хибрид – учр.акт е договор, по което прилича на персоналните дружества, но понеже се формира сравнително развита система от органи, изменението и допълнението на учр.акт става с решение на ОС с мнозинство ¾ от капитала. 7.Система от органи – при ООД е възприет моделът на развитата органна система, но тя е опростена – ОС и управител, освен него може да се предвиди и повече от един управител, както и контрольор, който е едноличен и факултативен орган. Изтегляне 299.72 Kb. Сподели с приятели:
|