Като обективно право – съвкупност от правни норми

Общи правила за двете системи на управление –

Изтегляне 299.72 Kb. страница 89/158 Дата 14.06.2023 Размер 299.72 Kb. #118048 Тип Регламент

Навигация на страницата:

• ФС за възникване на членство в съответния съвет: 1)Избор на лицето
• 2)Нот.заверено съгласие и декларация по чл. 234, ал. 2 ТЗ
• 2.Отношения между членовете и АД
• 4.Компетентност
• -да управляват АД
• 6.Отговорност на членовете на съветите за вреди, причинени на АД

Общи правила за двете системи на управление – възможно е във всеки един момент от съществуването си АД да премине от една система към друга. 1.Членове на съветите – по принцип се избират за срок от 5 години, с изключение на първия СД и НС, които се избират за срок, не по-дълъг от 3 години. С изтичане срока на мандата на съветите правомощията обаче не се прекратяват автоматично, а с избиране на членовете на новия съвет. -Член на съвета може да бъде както акционер, така и ТЛ. В чл. 234, ал. 2 законодателят въвежда ограничения относно лицата, които могат да бъдат членове на съветите. В устава могат да бъдат предвидени допълнителни ограничения относно лицата – напр. член на НС и на УС не могат да се намират в съпружески отношения или отношения на фактическо съжителство или роднинска връзка. Няма пречка да се въведат и допълнителни положителни изисквания – напр. професионален опит. ФС за възникване на членство в съответния съвет: 1)Избор на лицето – при СД това е решение на ОС, вкл и при НС. При членове на УС това е решение на НС. 2)Нот.заверено съгласие и декларация по чл. 234, ал. 2 ТЗ – лицето следва да изрази воля, че е съгласно да бъде член на съответния съвет. 3)Вписване в ТР -Законът допуска възможност член на съвета да бъде заличен от ТР, т.е. да се прекрати участието му в съответния съвет, като отправи писмено уведомление до АД за напускане. Ако в 6-месечен срок от получаването на това уведомление дружеството не подаде заявление до ТР за освобождаването му, този член може да подаде заявление да бъде заличен от ТР. 2.Отношения между членовете и АД – те се уреждат с договор (за управление или мениджърски договор). Договорът, който урежда отношенията между членовете на НС и АД се определя като договор за контрол и той е ненаименован. Тези договор се сключват от изрично овластен от ОС предствител. 3.Решения на съветите – съветите вземат решения при кворум 1/3 от всички членове, като закондателят допуска член на съвет да се представлява от друг член. Член на съвета обаче може да представлява само един отсъстващ член. Допустимо е в устава да се предвиди решенията на съветите да се взимат и неприсъствено с единодушие. Присъствените решение се взимат с обикновено мнозинство, като в устава може да се предвиди и завишено мнозинство. 4.Компетентност – в някаква степен тя е остатъчна компетентност, т.е. СД/УС могат да вземат решения по всички въпроси, които не са в компетентността на ОС и на НС. 5.Права и задължения – чл. 237, ал. 1 ТЗ – членовете на съветите имат еднакви права и задължения, т.е. не могат да бъдат ограничени правата на отделен член на съвета. -да управляват АД – организация на дейността на дружеството; действия по назначаване на персонал, изпълнение решенията на ОС -задължения за лоялност – чл. 237, ал. 3, 4, 5, както и чл. 240б – задължение за уведомяване на АД, когато член на съвета или свързано с него лице сключва договори, които излизат от обичайната дейност на дружеството или се отклоняват от пазарните условия. 6.Отговорност на членовете на съветите за вреди, причинени на АД – уредбата е в чл. 240 ТЗ и се приема, че тази отговорност е договорна. Членовете на съветите могат да бъдат освободени от отговорността по решение на ОС, като съгласно чл. 240, ал. 3 ТЗ това решение е по отношение на съответен член на съвета, а не общо. -Законодателят въвежда изискване членовете на съветите да предоставят гаранция за дейността си – гаранцията може да бъде парична сума; депозиране на акции или облигации. И в двете хипотези предоставената гаранция следа да е в размер на 3-месечното БТВ. 7.Възнаграждение – членовете на съветите получават възнаграждение за дейността си. То може да има паричен израз; получаване на част от печалбата или под формата на акции на дружеството. 8.Представителна власт – говори се за т.нар. органно представителство. С оглед чл. 235, ал. 1 ТЗ може да бъде предвидено в устава, че ПВ няма да се упражнява колективно, а разделно от членовете на съответния съвет. -Законодателят изрично предвижда, че СД/УС с одобрение на НС може да овласти едно или няколко лица да представлят дружеството. Имената на лицата, които са овластени да представляват дружеството, следва да се впишат в ТР. Това вписване съгласно чл. 235, ал. 5 ТЗ има декларативно действие – овластяването има действие срещу ТЛ след вписването му. -В чл. 235, ал. 4 ТЗ законодателят изрично предвижда, че ограничаването на ПВ на СД/УС, респ. овластените лица, няма действие по отношение на ТЛ. Във вътрешните отношения би могло да се уговори в някаква степен ограничаване на ПВ. -Съществуват две становища относно това овластяване – според едното, овластяването на определени лица да представляват АД не изключва възможността на СД/УС да действа като колективен представителен орган, докато проф. Калайджиев приема обратното – когато е налице овластяване, то АД може да се представлява само и единствено от овластените лица. Изтегляне 299.72 Kb. Сподели с приятели: