Образец пълномощно за представляване на акционер на Общото събрание на акционерите на

„ЕНЕРГО-ПРО Продажби” АД, насрочено на 27.06.2013 г.

( пълно наименование)

(име, презиме, фамилия и качество на представляващия)

(име, презиме, фамилия)

ЕГН................................................л.к.№............................................изд.на...................................от МВР..........................................с постоянен адрес.....................................................................................(за чуждестранни граждани – посочват се данните по документ за самоличност),
в качеството си на акционер, притежаващ ................................... /......................................................./ броя акции с право на глас от капитала на „ЕНЕРГО-ПРО Продажби” АД, на основание чл. 226 от ТЗ, във връзка с чл. 116, ал. 1 от Закона за публично предлагане на ценни книжа

УПЪЛНОМОЩАВАМ

...............................................................................................................................................................

(име, презиме, фамилия)

ЕГН........................................ л.к. № ......................................., издадена от МВР........................на .........................................г.,

с адрес:...................................................................................

със следните права:

Да ме представлява /представлява ................................................ (наименование на юридическото лице) .................................................................................... на Общото събрание на акционерите на „ЕНЕРГО-ПРО Продажби” АД, което ще се проведе на 27.06.2013 г. в 11.00 часа в гр. Варна, бул. Христо Ботев 3А, в хотел Голдън Тюлип, зала „Дали”, а при липса на кворум на тази дата на Общото събрание на 16.07.2013 г. в 11.00 часа, на същото място и при същия дневен ред и да гласува с ...................................................................броя акции от капитала на „ЕНЕРГО-ПРО Продажби” АД по въпросите от дневния ред, съгласно указания по-долу начин, а именно:

Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема годишния доклад на Управителния съвет за дейността на Дружеството през 2012 година.

Начин на гласуване.............................................

(За/Против/Въздържал се)

Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема Доклада на специализираното одиторско предприятие за 2012г.

(За/Против/Въздържал се)

Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема одитирания Годишен финансов отчет на Дружеството за 2012г.

(За/Против/Въздържал се)

Проект за решение: Общото събрание на акционерите взема решение за покриване на загубата на дружеството за 2012 г. в размер на 334 000 лв., което да се извърши за сметка на неразпределената печалба от предходни години. С оглед на това, че дружеството няма печалба през 2012 г., подлежаща на разпределяне, Общото събрание на акционерите взема решение Дружеството да не разпределя дивидент за 2012 г.

(За/Против/Въздържал се)

Проект за решение: Общото събрание на акционеритеосвобождава от отговорност следните членове на Управителния съвет за дейността им през 2012 г.:

1. Пламен Стоянов Стефанов, Председател на Управителния съвет

2. Биляна Георгиева Матева, Член на Управителния съвет

3. Боряна Димитрова Пенева, Член на Управителния съвет
Общото събрание на акционерите не освобождава от отговорност следните членове на Управителния съвет за дейността им през периода 01.01.2012 г. – 08.08.2012 г.(датата на вписване на освобождаването им в Търговския регистър):

1. Бойко Димитров Димитрачков, Председател на Управителния съвет

2. Калоян Димчев Кънев, Член на Управителния съвет
Начин на гласуване.............................................

(За/Против/Въздържал се)

Проект за решение: Общото събрание на акционерите освобождава от отговорност следните членове на Надзорния съвет за дейността им през 2012г.:

1. Михал Янски, Председател на Надзорния съвет

2. Александра Николова Барякова, Зам.-председател на Надзорния съвет

3. Рада Иванова Пеева, Член на Надзорния съвет

4. Христо Кирилов Христов, независим Член на Надзорния съвет

5. Мариан Василев Николов, независим Член на Надзорния съвет
Общото събрание на акционерите не освобождава от отговорност следните членове на Надзорния съвет за дейността им през периода 01.01.2012 г. - 10.09.2012 г. (датата на вписване на освобождаването им в Търговския регистър):

1. Гюнтер Паул Шуберт, Председател на Надзорния съвет

2. Мартин Йоханес Краус, Зам.-председател на Надзорния съвет

3. Маркус Кауне, Член на Надзорния съвет

(За/Против/Въздържал се)

(За/Против/Въздържал се)

(За/Против/Въздържал се)

Общото събрание на акционеритеосвобождава по негова молба Христо Кирилов Христов от длйжността му член на Надзорния съвет на дружеството.

Надзорният съвет продължава дейността си в състав от 3 лица, а именно:

Михал Янски, Председател на Надзорния съвет, Рада Иванова Пеева, Член на Надзорния съвет; и Мариан Василев Николов, независим Член на Надзорния съвет.

(За/Против/Въздържал се)

Възнаграждението на Пламен Стоянов Стефанов да е в размер на 400 лв. на месец;

Възнаграждението на Боряна Димитрова Пенева да е в размер на 400 лв. на месец;

Възнаграждението на Яна Маринова Димитрова да е в размер на 400лв. на месец;

Възнаграждението на Биляна Георгиева Матева да е в размер на 400 лв. на месец.
Начин на гласуване.............................................

(За/Против/Въздържал се)

Размерът на гаранцията за управелние на Пламен Стоянов Стефанов е 1 200 лв.

Размерът на гаранцията за управление на Боряна Димитрова Пенева е 1 200 лв.

Размерът на гаранцията за управление на Яна Маринова Димитрова е 1 200 лв.

Размерът на гаранцията за управление на Биляна Георгиева Матева е 1 200 лв.
Така определеният размер на гаранцията да се внесе от всеки от членовете на Управителния съвет в български левове, по банкова сметка, открита на името на Дружеството в ТБ Булбанк АД. Издаденият от банката документ, удостоверяващ внасянето на блокираната в полза на Дружеството сума, да се представи от всеки от членовете на Управителния съвет в Комисията за финансов надзор в законово определения 7 (седем) дневен срок от внасянето й."
Начин на гласуване.............................................

(За/Против/Въздържал се)

За Михал Янски – 400 лв.;

За Рада Иванова Пеева – 400 лв.;

За Мариан Василев Николов, независим член на Надзорния съвет – 1 250 лв.

(За/Против/Въздържал се)

За Михал Янски – 1200 лв.

За Рада Иванова Пеева – 1200 лв.

За Мариан Василев Николов, независим член на Надзорния съвет – 3 750 лв.

Така определеният размер на гаранцията да се внесе от всеки от членовете на Надзорния съвет, по банкова сметка открита на името на Дружеството в ТБ Булбанк АД. Издаденият от банката документ, удостоверяващ внасянето на блокираната в полза на Дружеството сума, да се представи от всеки от членовете на Надзорния съвет в Комисията за финансов надзор в законово определения 7 (седем) дневен срок от внасянето й.
Начин на гласуване.............................................

(За/Против/Въздържал се)

(За/Против/Въздържал се)

1. ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ приема мотивирания доклад (ведно с приложенията) по чл. 114, ал.1 от ЗППЦК на Управителния съвет на “ЕНЕРГО-ПРО Продажби” АД за целесъобразността и условията за извършване на сделка по реда на чл.114, ал.1, т.2, хипотеза последна от ЗППЦК, а именно – сделка, в резултат на която за дружеството възникват задължения към заинтересовано лице (свързано лице) на обща стойност над 2 на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството по смисъла на чл.114, ал.1, т.1, б. “б” от ЗППЦК при сключване на Договор за предоставяне на овърдрафт заемна линия.

Сключване на тристранен Договор за предоставяне на овърдрафт заемна линия - страни: “ЕНЕРГО-ПРО Варна” ЕООД – Заемодател и “ЕНЕРГО-ПРО Продажби” АД и “ЕНЕРГО-ПРО Мрежи” АД – Заематели; - предмет: предоставяне на овърдрафт заемна линия за оборотни средства с общ лимит в размер на 90 000 000.00 (деветдесет милиона) лева за разплащане с доставчици и изпълнение на лицензионните задължения; - срок на действие на договора (крайна дата за издължаване): 36 (тридесет и шест) месеца от датата на сключването му; - срок за усвояване и погасяване: средствата по тази Овърдрафт заемна линия могат да бъдат усвоявани в такива количества и да бъдат връщани на такива Падежи преди крайната дата за издължаване, каквито Заемодателят писмено се съгласи, при условие, че оставащата главница по Овърдрафт заемната линия не превишава Лимита на заема; - лихвен процент за редовна главница: приложимият лихвен процент върху сумите по Овърдрафт заемната линия се определя от Заемодателя в размер на сумата от: 1-месечен SOFIBOR плюс пазарна надбавка в момента на отпускането в % за година. Лихвата се актуализира на тримесечен период при изменение на пазарния лихвен процент, включително надбавка, с повече от 0,2 пункта. Лихвата се изплаща ежемесечно - на първия работен ден на всеки месец се заплаща лихвата за предходния месец; - лихвен процент за просрочие: лихва за забавено плащане в размер на законната лихва се дължи върху всяка просрочена сума. Лихвата за забавено плащане се начислява на дневна база и е дължима на тримесечие в края на съответния период. Допълнителна надбавка към Овърдрафт лихвата за редовна главница в размер на 1,5 % за година ще бъде дължима върху всяка сума, надхвърляща лимита на заема. Овърдрафт лихвата се начислява на дневна база и е дължима на тримесечие в края на съответния период; - такси и комисионни: няма; - обезпечение: може да бъде поискано осигуряването на целесъобразно обезпечение; - други условия: всеки от Заемателите има алтернативата да избере да използва Овърдрафт заемната линия като Краткосрочни заеми с предварително определени Падежи. Лихвеният процент за всеки такъв заем се определя от Заемодателя в размер на сумата от: SOFIBOR (за поискания период) плюс пазарна надбавка в момента на отпускането в % за година. Лихвата се актуализира на тримесечен период при изменение на пазарния лихвен процент, включително надбавка, с повече от 0,2 пункта. Лихвата се плаща в края на съответния период върху всеки Краткосрочен заем на съответния Падеж.

3. ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ ОВЛАСТЯВА членовете на УС да предприемат всички необходими действия за сключването и изпълнението на сделката, описана по-горе, при условията и сроковете, посочени в доклада на Управителния съвет, съгласно решението на Общото събрание на акционерите, като овластява Управителния съвет да договори останалите несъществени условия на сделката, които не са посочени в приложения доклад по чл. 114 „а“ ЗППЦК, както намерят за добре.
Сделката е в полза на публично дружество „ЕНЕРГО-ПРО Продажби“ АД.
4. В случай, че гореописаната сделка не бъде одобрена от акционерите на “ЕНЕРГО-ПРО Мрежи” АД, а получи одобрението на акционерите на “ЕНЕРГО-ПРО Продажби” АД, ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ ОДОБРЯВА и ОВЛАСТЯВА Управителния съвет и ОПРАВОМОЩАВА всеки двама от членовете на Управителния съвет заедно да предприемат действия и сключат сделка в резултат на която за дружеството възникват задължения по чл.114, ал.1, т.2 от ЗППЦК, при условията на ЗППЦК и в съответствие с доклада на Управителния съвет на дружеството по чл. 114а, ал.1 от ЗППЦК, както следва: да бъде сключена алтернативна сделка само между “ЕНЕРГО-ПРО Продажби” АД и “ЕНЕРГО-ПРО Варна” ЕООД, а именно:

Сключване на Договор за предоставяне на овърдрафт заемна линия - страни: “ЕНЕРГО-ПРО Варна” ЕООД – Заемодател и “ЕНЕРГО-ПРО Продажби” АД – Заемател - предмет: предоставяне на овърдрафт заемна линия за оборотни средства с лимит в размер на 45 000 000.00 (четиридесет и пет милиона) лева за разплащане с доставчици и изпълнение на лицензионните задължения; - срок на действие на договора (крайна дата за издължаване): 12 (дванадесет) месеца от датата на сключването му; - срок за усвояване и погасяване: средствата по тази Овърдрафт заемна линия могат да бъдат усвоявани в такива количества и да бъдат връщани на такива Падежи преди крайната дата за издължаване, каквито Заемодателят писмено се съгласи, при условие, че оставащата главница по Овърдрафт заемната линия не превишава Лимита на заема; - лихвен процент за редовна главница: приложимият лихвен процент върху сумите по Овърдрафт заемната линия се определя от Заемодателя в размер на сумата от: 1-месечен SOFIBOR плюс пазарна надбавка в момента на отпускането в % за година. Лихвата се актуализира на тримесечен период при изменение на пазарния лихвен процент, включително надбавка, с повече от 0,2 пункта. Лихвата се изплаща ежемесечно - на първия работен ден на всеки месец се заплаща лихвата за предходния месец; - лихвен процент за просрочие: лихва за забавено плащане в размер на законната лихва се дължи върху всяка просрочена сума. Лихвата за забавено плащане се начислява на дневна база и е дължима на тримесечие в края на съответния период. Допълнителна надбавка към Овърдрафт лихвата за редовна главница в размер на 1,5 % за година ще бъде дължима върху всяка сума, надхвърляща лимита на заема. Овърдрафт лихвата се начислява на дневна база и е дължима на тримесечие в края на съответния период; - такси и комисионни: няма; - обезпечение: може да бъде поискано осигуряването на целесъобразно обезпечение; - други условия: Заемателят има алтернативата да избере да използва Овърдрафт заемната линия като Краткосрочни заеми с предварително определени Падежи. Лихвеният процент за всеки такъв заем се определя от Заемодателя в размер на сумата от: SOFIBOR (за поискания период) плюс пазарна надбавка в момента на отпускането в % за година. Лихвата се актуализира на тримесечен период при изменение на пазарния лихвен процент, включително надбавка, с повече от 0,2 пункта. Лихвата се плаща в края на съответния период върху всеки Краткосрочен заем на съответния Падеж.

5. ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ ОВЛАСТЯВА членовете на УС да предприемат всички необходими действия за сключването и изпълнението на сделката, описана в т.4, при условията и сроковете, посочени в доклада на Управителния съвет, съгласно решението на Общото събрание на акционерите, като овластява Управителния съвет да договори останалите несъществени условия на сделката, които не са посочени в приложения доклад по чл. 114 „а“ ЗППЦК, както намерят за добре.
Начин на гласуване.............................................

(За/Против/Въздържал се)

„Надзорният съвет на Дружеството се състои от 3 (трима) члена, избрани от Общото събрание за срок от 5 (пет) години.“

Начин на гласуване.............................................

(За/Против/Въздържал се)

Начин на гласуване.............................................

(За/Против/Въздържал се)

Пълномощникът е длъжен да гласува по горепосочения начин. В случаите на инструкции за гласуване – „против”, „по своя преценка”, „въздържал се”, пълномощникът има право да прави допълнителни предложения по точките от дневния ред по своя преценка.

Съгласно чл. 116, ал. 4 от ЗППЦК преупълномощаването с изброените по-горе права е нищожно.

Дата: ............... 2013 г.

УПЪЛНОМОЩИТЕЛ: